A CCORDI DI LOCK - UP

Nel documento DOCUMENTO DI AMMISSIONE (pagine 188-192)

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

B.1. F ATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA NATURA DEI TITOLI

B.1.8. R ISCHI CONNESSI ALLA POSSIBILITÀ DI REVOCA DALLA NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI

5.4 A CCORDI DI LOCK - UP

Le Azioni emesse dalla Società in virtù dell’Aumento di Capitale saranno liberamente disponibili e trasferibili. Ferme restando le limitazioni di seguito indicate, non sussistono limiti alla libera trasferibilità delle Azioni.

L’Emittente, per un periodo di 18 mesi dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, ha assunto nei confronti dei Joint Global Coordinators inter alia i seguenti impegni:

• non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, trasferimento, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusa la concessione di diritti di opzione, costituzione di pegni o altri vincoli, prestito titoli) delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali Azioni o strumenti finanziari);

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• non approvare e/o effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate;

• non promuovere operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali Azioni o strumenti finanziari, fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, sino alla soglia necessaria per il rispetto del limite legale, e gli aumenti di capitale a fronte di conferimenti in natura;

• non annunciare pubblicamente l’intenzione di effettuare le operazioni di cui ai punti che precedono.

Gli impegni assunti dalla Società potranno essere derogati solamente con il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. Restano in ogni caso escluse dagli impegni assunti dalla Società le operazioni effettuate (i) in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero a provvedimenti o richieste di Autorità competenti e (ii) strumentali e/o funzionali al passaggio delle negoziazioni delle Azioni da Euronext Growth Milan sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gli Azionisti Venditori per la Greenshoe si sono impegnati, in relazione al 100% delle Azioni nella loro titolarità al alla Data di Inizio delle Negoziazioni nonché in relazione al 100% delle Azioni rivenienti dalla conversione delle PAS, (i) per Euroguarco S.p.A.

e Sun Hongwu per 18 mesi a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e (ii) per Davide Tinazzi e Andrea Taffurelli per 36 mesi a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, a:

• non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, trasferimento, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusa la concessione di diritti di opzione, costituzione di pegni o altri vincoli, prestito titoli) delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l’altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali Azioni o strumenti finanziari); le Azioni eventualmente sottoscritte nell’ambito del Collocamento Privato non rientrano nel divieto di alienazione e le Parti che pertanto potranno liberamente disporne;

• non approvare e/o effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni su strumenti

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derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate;

• non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali Azioni o strumenti finanziari, fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, sino alla soglia necessaria per il rispetto del limite legale, e gli aumenti di capitale a fronte di conferimenti in natura.

Tali impegni sono assunti dagli azionisti per 30 giorni dalla Data di Inizio delle Negoziazioni per le Azioni eventualmente acquistate successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Tali impegni potranno essere derogati solamente con il preventivo consenso dei Joint Global Coordinators, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. Restano in ogni caso escluse dagli impegni assunti dai soci:

• le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari, ivi inclusi le operazioni con lo specialista;

• il prestito di Azioni ai Joint Global Coordinators ai sensi del contratto per il Collocamento Privato;

• la vendita delle Azioni in prestito da parte dell’Emittente ai sensi del contratto per il Collocamento Privato, fermo che gli impegni di lock-up si applicheranno alle Azioni in prestito non vendute nel contesto della quotazione;;

• trasferimenti in adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o scambio su Azioni e rivolta a tutti i titolari di strumenti finanziari della Società, fermo restando che, qualora l’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni non vada a buon fine, i vincoli contenuti nell’accordo di lock-up riacquisteranno efficacia sino alla loro scadenza naturale;

• la costituzione o dazione in pegno delle Azioni alla tassativa condizione che agli stessi spetti il diritto di voto, fermo restando che l’eventuale escussione del pegno da parte del creditore pignoratizio dovrà considerarsi alla stregua di un inadempimento dei divieti di alienazione;

• eventuali trasferimenti da parte dei soci a favore di una o più società direttamente e/o indirettamente controllate dallo o controllanti lo stesso, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del codice civile a condizione che (i) il socio mantenga il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del codice civile della società cessionaria e (ii) il

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soggetto che diviene a qualunque titolo titolare di tali Azioni sottoscriva, aderendovi per quanto di propria competenza e senza eccezioni, l’accordo di lock-up.

In data 15 luglio 2022 RPS ha assunto impegni di lock-up, derogabili solo con il consenso dei Joint Global Coordinators, riguardanti le Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione per 365 giorni a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

In relazione agli impegni di lock-up RPS, con riferimento a tutte le Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione, si è impegnata inter alia a non (i) offrire, vendere, stipulare contratti di vendita, vendere o acquistare opzioni, concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, dare in pegno, prestare o altrimenti trasferire o cedere, direttamente o indirettamente, le Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione o titoli convertibili in o scambiabili con Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione o warrant o altri diritti di acquisto di Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione, (ii) stipulare uno swap, un accordo di copertura o un altro accordo che trasferisca a un altro, in tutto o in parte, una qualsiasi delle conseguenze economiche della proprietà delle Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione, o (iii) annunciare la propria intenzione di effettuare una qualsiasi delle precedenti operazioni, indipendentemente dal fatto che una di tali operazioni descritte al romanino (i) o (ii) di cui sopra debba essere regolata con la consegna di Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione, di altre Azioni o di altri titoli, in contanti o altro.

Restano escluse (i) la sottoscrizione nell’ambito del Collocamento Privato, (ii) le operazioni relative alle Azioni o titoli convertibili in o scambiabili con Azioni acquistate da RPS sul mercato dopo la Data di Inizio delle Negoziazioni, (iii) il trasferimento a un soggetto che, direttamente o indirettamente, controlli o sia controllato da o sia sottoposto a comune controllo con RPS, purché tale soggetto aderisca a tali impegni di lock-up.

Si segnala infine che il Regolamento del Piano di Stock Option prevede che le Azioni sottoscritte in seguito all’esercizio delle opzioni maturate non potranno essere cedute per un periodo di 12 mesi dalla data di sottoscrizione delle medesime.

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6 SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE DELLE AZIONI ALLA

NEGOZIAZIONEEURONEXTGROWTHMILAN

6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’ammissione delle

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