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5 RIUNIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ex D. Lgs 231/2001
del 24 novembre 2021 ore 11.00 VERBALE
In data odierna si sono riuniti, in presenza e in videoconferenza, presso la sede del Fondo Pensione in Torino, Piazza San Carlo n. 156 i componenti dell’Organismo di Vigilanza nominati dal CdA del Fondo Pensione a Prestazione Definita del Gruppo Intesa Sanpaolo, nelle persone dei Signori:
• Gilberto Godino (Presidente)
• Roberto Boninsegni
• Fabrizio Marino (in videoconferenza)
La data e l’ora della riunione è stata proposta dal Presidente che, constatando la presenza di tutti i componenti dichiara validamente costituito l’Organismo che, pertanto, è atto a deliberare sui seguenti punti all’ordine del giorno:
1. Sistema interno di segnalazione delle violazioni – Whistleblowing: Relazione sul corretto funzionamento del sistema per l’anno 2020
2. Esito dell’audit condotto presso gli Uffici di Kirey in data 19.11.2021 3. Verifica dei flussi informativi periodici
1. Sistema interno di segnalazione delle violazioni – Whistleblowing: Relazione sul corretto funzionamento del sistema per l’anno 2020
Il “Sistema interno di segnalazione Whistleblowing” ha regolarmente funzionato nel corso dell’intero esercizio 2020, consentendo alle risorse operanti per nell’ambito del Fondo di evidenziare in assoluta riservatezza possibili violazioni delle norme disciplinanti l’attività della forma pensionistica, o altre condotte illecite, di cui vengano a conoscenza.
Tali segnalazioni, come noto, possono essere trasmesse via mail utilizzando un canale riservato di comunicazione gestito dall’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs.231/2001.
Nel 2020 non sono pervenute segnalazioni.
Il Whistleblowing si riconferma uno strumento fondamentale che, integrando i processi di segnalazione già esistenti nell’ambito del Fondo Pensione, consente di consolidare ulteriormente la cultura di legalità che caratterizza la storia e i valori etici della forma pensionistica.
Organismo di Vigilanza D.Lgs.231/2011
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2. Esito dell’audit condotto presso gli Uffici di Kirey in data 19.11.2021
Il giorno 19.11.2021, alle ore 10.00 in Roma presso la sede di Kirey s.r.l. (Service Amministrativo) di via Castello della Magliana 38, si è tenuto un incontro con i seguenti partecipanti:
• Gilberto Godino presidente dell’ODV del Fondo Pensione;
• Roberto Boninsegni, Presidente del Collegio Sindacale del Fondo Pensione e membro dell’OdV dello stesso.
• Fabrizio Marino, membro dell’OdV del Fondo Pensione (collegato in videoconferenza)
• Ing. Baldacci Luca, responsabile struttura informatica
• Dr. Caraccio Alessio, consulente di Kirey
• Rag. Maria Serena Frare, Kirey Contabilità
L’incontro semestrale presso il Service Amministrativo ha affrontato i seguenti argomenti:
✓ Segnalazioni periodiche 2021
✓ Struttura organizzativa della BU di Kirey
✓ Gestione della normativa nel Gruppo Kirey
✓ SCI – Sistema Contabile Integrato
✓ Estrazione di 3 fatture a campione del ciclo attivo e del ciclo passivo
• Segnalazioni periodiche 2021
L’Ing. Baldacci precisa che relativamente al ritardo procedurale per la segnalazione dei dati relativi al bilancio in Covip dovuto a meri problemi tecnico-informatici la cosa è stata sanata appena emersa con invio immediato e dopo un chiarimento con Covip si è rilevato che Covip ha compreso la buona fede e che pertanto non applicherà in alcun modo sanzioni anche per la logica della prevalenza della sostanza sulla forma.
Evidenzia inoltre che sono state correttamente ricevute le segnalazioni periodiche dalle quali non sono emersi punti di attenzione. Rimarca l’importanza al puntuale adempimento previsto dalla relativa procedura consegnata a Kirey.
Viene confermato che il referente delle segnalazioni è Valerio Preziosi.
• Struttura organizzativa della Business Unit (BU) di Kirey
Il dott. Boninsegni chiede un organigramma aggiornato della Società : Preziosi per l’aspetto contrattuale, Massimiliano Gamboni delivery manager, contabilità rag. Frare, aspetti informatici Ing. Baldacci, Caraccio consulente di Kirey segue nota integrativa e dichiarazioni compreso rilascio certificazioni uniche. Lo studio Sansonetti si limita ad eseguire gli invii informatici delle dichiarazioni.
• Gestione della normativa nel Gruppo Kirey
La Società informa che il Gruppo Kirey ha finalizzato l’adozione di un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo e nominato l’Organismo di Vigilanza .
Il dott. Godino rammenta che il Fondo ISP non richiede ai propri fornitori l’adozione di un loro Modello 231 a tutela della propria responsabilità, ma la presenza aumenta il livello di conoscenza e attenzione sulla materia, quindi l’OdV ne prende positivamente atto, richiedendone una copia. Inoltre, viene rammentato che una adeguata formazione degli
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addetti della BU è indispensabile per il corretto funzionamento dei Modelli, quindi si invita ad informare periodicamente sul tema: l’Ing. Baldacci ricorda che la Società ha un portale dedicato proprio alla formazione con corsi obbligatori anche in tema di legge 231.
L’Odv risulta così composto: Maria Francesca Artusi, Antonio Moscato e Michele Giordano.
Si concorda l’opportunità di organizzare un incontro tra l’Organismo di Vigilanza del Fondo e quello di Kirey.
• Sistema Contabile Integrato (SCI)
In riferimento all’”Area sensibile concernente i reati informatici e i reati in materia di violazione del diritto d’autore” disciplinata dai Modelli 231 si richiedono informazioni relative all’utilizzo del sistema contabile SCI con particolare riferimento alla cessione da Servizi Previdenziali a Kirey della sua licenza d’uso. Il problema è a questo punto risolto ed a regime in quanto oramai da 4 anni Kirey è subentrata a tutti gli effetti senza necessità di passare dal fallimento in quanto il subentro è avvenuto direttamente con il fornitore.
L’Ing. Baldacci informa che gli accessi da remoto per il sistema SCI che non erano più disponibili dopo il passaggio da Servizi Previdenziali a Kirey sono stai recuperati attraverso un accreditamento sul sito del fornitore del servizio “Evoluzione Sistemi Srl” e con la possibilità da parte del nostro fondo di abilitare delle risorse all’accesso: al momento risultano operative la D.ssa Aquino e la D.ssa Corbi che stanno iniziando la formazione presso Kirey.
Evidenziamo che tali accessi sono importanti per il presidio sui fornitori di servizi, come in più occasioni raccomandato dalla Covip.
Piano dei conti: lo scorso anno sono stati riuniti i piani dei conti di Cassa SanPaolo e Fondo Banco di Napoli e il piano dei conti è presidiato dal Fondo Pensione nelle persone della D.ssa Aquino e della D.ssa Corbi. La Rag. Frare riferisce che ad oggi non sono mai intervenute “forzature” nelle registrazioni contabili rispetto a quanto previsto dal piano dei conti.
Sono state estratte a campione 4 fatture (1 ciclo attivo e 3 ciclo passivo) ed in particolare quelle più rilevanti dell’esercizio:
• PWC fattura 10230 del 27/07/2021 per € 9.394,00 di cui iva € 1.694,00 per chiusura contratto di revisione;
• SAPI fattura 263 del 31/07/2021 per € 155.186,93 di cui iva € 27.984,53 per lavori Corso Turati 12 Torino;
• Kirey Group Srl nr.1442 del 31/07/2021 per € 34.750,00 senza iva
• IMMSI bolletta 1-9-21 affitto settembre novembre 21
La Rag. Frare informa che la gestione di Kirey relativa alla fatturazione si limita alla registrazione delle copie cartacee delle fatture arrivate (cd. copia di cortesia). La gestione del cassetto fiscale come inquiry sulle fatture arrivate viene effettuata dalla D.ssa Aquino. Il fondo come emittente non è tenuto alla fatturazione elettronica. L’OdV si riserva un approfondimento anche con lo studio Sansonetti.
L’incontro è terminato alle ore 14.00.
Organismo di Vigilanza D.Lgs.231/2011
4 3. Verifica dei flussi informativi periodici
La vigente disciplina dei flussi informativi che gli esponenti e le strutture, interne ed esterne, del Fondo Pensione a Prestazione Definita del Gruppo Intesa Sanpaolo devono predisporre nei confronti dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 i seguenti flussi informativi:
Segnalazioni ad evento
I soggetti operanti nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe in rappresentanza del Fondo devono segnalare all’OdV – tempestivamente via e-mail con una sintetica nota esplicativa - fatti e circostanze relativi a processi sensibili che potenzialmente potrebbero avere impatti sulla normativa in oggetto. Per i Vice Direttori la mail deve prevedere la copia conoscenza al Direttore Generale.
In particolare, devono essere comunicati – ad esempio - eventi riguardanti:
• incontri tenutisi con strutture e rappresentanti della P.A. e degli Organi di Vigilanza e Revisione, fornitori esterni di servizi, etc., anche attraverso appunti e/o note;
• provvedimenti e/o notizie pervenuti dalla P.A., dall’Autorità di Vigilanza, dalla società di revisione e dal Collegio Sindacale;
Spetta, in particolare, al Direttore Generale del Fondo comunicare (se non già oggetto di informativa/approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione):
• rilievi da parte degli Organi di Vigilanza e di Enti della P.A.;
• variazioni della governance e organizzazione del Fondo, ad esempio modifiche intervenute nel sistema delle deleghe e poteri, variazioni intervenute nella struttura organizzativa o di eventuali revisioni intervenute nei processi “sensibili” del fondo, ect,;
• sottoscrizione e rinnovo di contratti con fornitori di servizi;
• mancato svolgimento dei corsi obbligatori sulla normativa D.Lgs.231/01 fruibile sul portale della Formazione di Intesa Sanpaolo da parte di addetti del Fondo;
• fatti relativi alla tutela della salute e sicurezza degli addetti del Fondo e degli ambienti di lavoro della sede di Torino;
Spetta al Vice Direttore dell’Area Operativa del Fondo comunicare:
• lo svolgimento e le tematiche di incontri con il Collegio Sindacale e/o Sindaci e la Società di Revisione;
• l’eventuale ricevimento di opinion letter dalla Società di Revisione;
• fatti relativi alla tutela della salute e sicurezza degli addetti del Fondo e degli ambienti di lavoro della sede di Torino e di Napoli;
• utilizzi di contante dalla piccola cassa di importi superiori ai 150 euro.
Spetta al Vice Direttore dell’Area Investimenti e Segreteria del Fondo comunicare:
• lo svolgimento e le tematiche di incontri con il Collegio Sindacale e/o Sindaci e la Società di Revisione;
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• notizie reputazionali sui gestori finanziari, advisor, FIA, e/o anomalie comportamentali degli stessi;
• utilizzi di contante dalla piccola cassa di importi superiori ai 150 euro.
Provenienti dalle strutture operative
Le risorse delle strutture operative – individuate da apposito Ordine di Servizio - devono inviare via e- mail i seguenti flussi informativi:
Struttura operativa Flusso informativo Frequenza
Legale – Rapporti con gli Iscritti
Variazioni normative relative ai reati presupposto Dlgs 231/01
Ad evento Elenco contenziosi in essere e dispositivi di sentenza Semestrale Corrispondenza con COVIP e altri Enti P.A. di natura “non
ricorrente” Ad evento
Informativa rispetto alla partecipazione in sede giudiziaria o amministrativa relativamente alla gestione di conteziosi o accordi transattivi
Ad evento
Inadempienze di attività previste nei contratti con fornitori di
servizi di competenza Ad evento
Processi Operativi
Eventuali utilizzi di software non forniti da Intesa Sanpaolo Ad evento Errori operativi nei processi di competenza della propria Area
Ad evento Inadempienze di attività previste nei contratti con fornitori
di servizi di competenza Ad evento
Amministrazione Bilancio
Errori operativi nei processi di competenza della propria Area Ad evento Modifiche apportate alla bozza di bilancio presentata al
C.d.A. con indicazione delle motivazioni e degli effetti economico-patrimoniali
Ad evento
Modifiche alla struttura del Piano dei Conti Ad evento Comunicazioni relative ad errori nel processo di
determinazione del NAV, di produzione delle CU, di compilazione del mod. 770 ed eventuali ritardi di inoltro
Ad evento
Ritardi pagamenti F24 Ad evento
Ritardi di invio delle segnalazioni periodiche a COVIP Ad evento Inadempienze di attività previste nei contratti con fornitori di
servizi di competenza Ad evento
Errori operativi nei processi di competenza Ad evento Finanza
Inadempienze di attività contrattuali dei gestori finanziari e advisor
Ad evento Superamento limiti di investimento segnalati dalla Banca
Depositaria Ad evento
Immobili
Contratti di compravendita Ad evento fuori
standard
Contratti di locazione Ad evento fuori
standard
Compensi per le intermediazioni Ad evento fuori
standard Gare o bandi per la vendita o locazione di immobili Ad evento fuori
standard Inadempienze di attività previste nei contratti con fornitori di servizi
di competenza Ad evento
Richieste di autorizzazioni amministrative relative ad immobili
predisposte/gestite dalle strutture interne del Fondo A emanazione
Organismo di Vigilanza D.Lgs.231/2011
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Struttura operativa Flusso informativo Frequenza
Gestione dei rischi Report riportanti le risultanze delle attività svolte A emanazione
Le segnalazioni semestrali (1° gennaio – 30 giugno e 1° luglio – 31 dicembre) devono essere effettuate anche in assenza di eventi indicando “Nessun evento da segnalare”.
La segnalazione di eventi “fuori standard” si riferisce alle fattispecie per la cui esecuzione si siano rese necessarie azioni anche solo parzialmente difformi rispetto a quanto previsto nelle procedure e prassi operative del Fondo oppure rispetto alle deliberazioni dell’Organo Amministrativo o alle indicazioni del Direttore Generale, ancorché successivamente ratificate dall’Organo o dal Direttore.
Le tempistiche di invio sono:
• entro 7 giorni per la frequenza ad evento ed emanazione;
• entro il giorno 20 del mese successivo la chiusura di ciascun semestre.
Qualora nei periodi 1° gennaio – 30 giugno e 1° luglio – 31 dicembre non siano stati segnalati eventi fuori standard, i referenti delle unità operative provvedono, rispettivamente entro il 15 luglio e il 15 gennaio, a trasmettere via mail una relazione attestante la non sussistenza di eventi da segnalare nei periodi di riferimento.
Provenienti dal Service Amministrativo Segnalazioni semestrali
Semestralmente il referente di Kirey deve trasmettere via mail il seguente modulo compilato in ogni sua parte, datato, firmato e scannerizzato in formato PDF.
Tipologia evento
Risposta
Modifiche apportate al Piano dei Conti a livello di mastri
Variazioni dei criteri di valutazione delle poste di bilancio rispetto all’esercizio precedente Utilizzo di nuovi software nei processi sensibili del Fondo
Anomalie/criticità riscontrate sui processi sensibili del Fondo e sulla sicurezza fisica e logica del sistema informatico
Ingresso e uscita di risorse nei processi sensibili del Fondo
Provvedimenti disciplinari assunti nei confronti dei dipendenti che operano nei processi sensibili del Fondo
Le segnalazioni semestrali (1° gennaio – 30 giugno e 1° luglio – 31 dicembre) devono essere effettuate anche in assenza di eventi indicando “Nessun evento da segnalare”.
Alla data di svolgimento della riunione dell’OdV non risultava pervenuta la segnalazione semestrale a cura del Service. L’OdV ha rammentato ai referenti di Kirey la necessità che siano strutturate modalità di esecuzione puntuale di tale adempimento.
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Tuttavia, le relative tematiche sono state comunque affrontate nel corso della riunione tenutasi in data 19.11.2021 presso la sede del Service da cui non sono emerse situazioni di rilievo.
L’inadempimento da parte del Service - connesso alla mancata trasmissione dei dati aggregati annuali di bilancio, oggetto di segnalazione da parte della Covip e prontamente segnalato a questo Organismo da parte della Direzione - ha formato oggetto di approfondimento con i referenti di Kirey nell’ambito dell’incontro tenutosi presso la sede del Service a seguito del quale non sono emerse criticità rilevanti per il perimetro di competenza dell’OdV.
Analogamente, l’ulteriore segnalazione pervenuta dalla Covip in relazione alla mancata segnalazione da parte del Fondo del supero limiti connesso all’investimento nello strumento finanziario Finint Smart Energy, con cui la Vigilanza ha chiesto chiarimenti è stato evaso dalla Direzione nei termini fissati dalla Covip.
All’esito di quanto esaminato dall’OdV non si rilevano pertanto elementi indicativi di situazioni tali da configurare condotte non conformi alla legge e alla regolamentazione del Fondo Pensione.
Alle ore 12.00 ha termine la riunione.
Torino, 24 novembre 2021 ORGANISMO DI VIGILANZA
Gilberto Godino Roberto Boninsegni Fabrizio Marino
