Il ruolo e le funzioni del Collegio
Sindacale negli Enti non di interesse pubblico
Dott. Claudio Badalotti
COLLEGIO SINDACALE
CON REVISIONE LEGALE NELLE PMI
16 giugno 2014
Quadro generale di riferimento
Di che cosa parliamo
• Parliamo del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti (composto interamente da sindaci revisori).
• Una peculiarità rispetto alla prassi
internazionale e ai principi nazionali di
revisione dove la revisione legale dei conti è riferita ad un unico soggetto, il revisore
come singolo prestatore di servizi a
differenza del Collegio sindacale considerato organo sociale a composizione plurima e
paritetica.
Di che cosa parliamo
• Occorre quindi raccordare quanto è previsto dalla legge e dai principi di revisione
internazionali con le peculiarità del Collegio sindacale declinando lo svolgimento delle attività previste dai principi di revisione
nell’ambito del funzionamento del Collegio sindacale (vedi: CNDCEC, Linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale
incaricato della revisione legale dei conti).
Di che cosa parliamo
• Tale peculiarità comporta in carico al Collegio
sindacale lo svolgimento distinto di due attività:
• Vigilanza ex art 2403 e seguenti;
• Revisione legale dei conti Dlgs 39/2010 e seguenti.
• Tali attività sono oggetto di separata evidenza
nelle verbalizzazioni, nella relazione all’assemblea e nelle carte di lavoro, tenuto debito conto che a differenza del solo revisore, il Collegio sindacale partecipa ai CdA ed in base ai propri poteri di
indagine dispone di un quadro più ampio di
informazioni riguardanti la legittimità sostanziale delle decisioni e delle azioni assunte dagli
amministratori.
A che imprese ci riferiamo
• Parliamo di vigilanza e controllo societario riferito a Società di capitali non di interesse pubblico (le non quotate).
• Non parliamo di controllo e vigilanza in:
• Enti di Interesse Pubblico (società quotate);
• Fondazioni e Organizzazioni non profit;
• Enti locali.
• Pertanto, come organo indipendente di
controllo societario il Collegio Sindacale svolge nella sua duplice funzione la vigilanza e la
revisione legale dei conti.
Che cosa prevede l’attuale ordinamento societario
• Nelle spa due casi:
• la nomina del Collegio sindacale con la duplice funzione;
• la nomina di organi separati:
• il Collegio sindacale per la sola attività di vigilanza di cui al primo comma dell’art, 2403 c.c.;
• il Revisore/Società di revisione per l’attività di revisione legale dei conti;
Che cosa prevede l’attuale ordinamento societario
• Nelle srl (art. 2477 c.c.) l’organo di controllo o il revisore:
• è facoltativo nella previsione dell’atto costitutivo. In mancanza di tale
disposizione statutaria l’organo di
controllo è monocratico (Sindaco
unico).
Che cosa prevede l’attuale ordinamento societario
• è obbligatorio:
• se il Capitale non è inferiore al minimo previsto per le Spa
• in presenza di bilancio consolidato
• in presenza di controllo di società obbligata alla revisione legale dei conti
• se per due esercizi consecutivi la società ha superato i limiti indicati dal primo comma del 2435-bis c.c.
All’organo di controllo si applicano le
disposizioni del collegio sindacale delle spa.
Imprese di riferimento del master: le PMI
• Perché è importante parlare delle PMI?
• Perché rappresentano numericamente la maggior parte dell’economia nazionale ed europea
• Come si identificano le “Imprese minori”:
Secondo gli indirizzi dati dal documento del CNDCEC sull’applicazione dei principi di
revisione internazionali alle imprese di minori dimensioni, l’identità di impresa minore va
interpretata sotto il profilo qualitativo e quantitativo.
Imprese di riferimento del master: le PMI
• sotto il profilo qualitativo:
• concentrazione della proprietà e della Direzione in un numero limitato di soggetti;
• operazioni semplici e lineari;
• semplicità delle registrazioni contabili;
• un numero limitato di linee di attività o di prodotti nelle singole linee di attività;
• numero limitato di controlli interni;
• numero limitato di livelli direzionali responsabili di un ampia gamma di controlli;
• numero limitato di dipendenti che rivestono molteplicità di funzioni.
Imprese di riferimento del master: le
• sotto il profilo quantitativo tre limiti
PMI
dimensionali dei quali almeno due ricorrenti per due esercizi consecutivi di cui all’art. 2477 e
2435-bis lettera c terzo comma:
• totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 Euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 Euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
• limiti in coerenza con la Direttiva contabile
2013/34/UE del 26/06/2013 che prevede come piccole aziende:
• attivo patrimoniale: 4/6 milioni di €;
• Ricavi netti: 8/12 milioni di €;
• Dipendenti: n. 50.
Ruolo e funzioni del Collegio sindacale con revisione legale dei conti
• Il Collegio sindacale opera a tutela della fede pubblica, intesa come fiducia e sicurezza nelle
relazioni giuridiche (informativa societaria), ciò che distingue, sotto il profilo etico e deontologico, la
nostra professione nel caso specifico dell’esercizio delle funzioni di vigilanza e controllo societario.
• Pertanto l’informativa societaria è tale se supera a monte il vaglio dell’organo indipendente di vigilanza e controllo, diversamente è inaffidabile.
• Il Collegio Sindacale svolge tale importante ruolo operando nel rispetto di norme e principi di
comportamento prestabiliti dalla nostra professione.
La funzione di vigilanza
La funzione di vigilanza
• è rivolta alla legittimità sostanziale dell’attività decisionale degli
amministratori i quali secondo l’Art. 2381 terzo comma, valutano:
“… l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi
delegati, il generale andamento della
gestione”.
La funzione di vigilanza
“… Gli organi delegati curano che l'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile sia
adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al
collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può
chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della
società …”
Doveri del Collegio sindacale
• Ne derivano i doveri previsti del Collegio
Sindacale dall’art. 2403 che al primo comma recita:
“Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione ed in particolare
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento”.
Di tale attività di vigilanza deve essere
informata l’assemblea nella relazione al bilancio (art. 2429 co. 2).
Doveri del Collegio sindacale
• Ma non solo:
il Collegio Sindacale vigila in ordine alla
legittimità sostanziale delle decisioni e delle conseguenti azioni prese dagli
amministratori che devono operare nel
rispetto di un sistema di controllo interno a salvaguardia del patrimonio sociale e in
termini di efficienza ed efficacia delle operazioni aziendali, di affidabilità
dell’informativa finanziaria e nel rispetto
delle leggi e dei regolamenti.
Responsabilità del Collegio sindacale
• Occorre precisare che:
l’attività di vigilanza consiste nel controllo di legittimità sostanziale sull’amministrazione ed organizzazione della società e non riguarda il controllo di merito delle decisioni degli
amministratori, che esula dai compiti dei sindaci che comunque sempre in tale prospettiva,
rispondono solidalmente con gli amministratori per i fatti e le omissioni di questi di cui all’art.
2407 che recita:
Art. 2407 - Responsabilità
“
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla
natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono
conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro
ufficio”.
“Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di
questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli
obblighi della loro carica”.
Partecipazione ai CdA e poteri dei sindaci
• La partecipazione ai CdA oltre che
dovuta, è indispensabile per mettere in condizioni il Collegio di disporre
delle informazioni necessarie allo
svolgimento del proprio ruolo e di
esercitare i propri poteri indicati
dell’art. 2403-bis del c.c.
Art. 2403-bis. Poteri del Collegio sindacale
“I sindaci possono in qualsiasi momento
procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli
amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari. Può
altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5)”.
Collegialità
• I sindaci devono operare in modo collegiale e pertanto le funzioni sono affidate non ai singoli componenti ma attribuite al collegio che ha piena autonomia in termini organizzativi.
• Possono esser esercitate attività di verifica e
controllo individualmente: tali attività espletate
individualmente sono pertanto soggette al riesame del Collegio.
• Non è esclusa l’espressione del dissenso da parte del singolo che può emergere nel corso delle visite periodiche, nelle carte di lavoro, dissenso che, ove opportuno, deve essere comunicato agli
amministratori e soci.
Punti focali dell’attività di vigilanza
In concreto, come verrà dettagliatamente illustrato nei prossimi incontri, i punti focali dell’attività di vigilanza riguardano:
• L’esistenza di un sistema di controllo interno adeguato alle dimensioni aziendali atto a
garantire :
1. la salvaguardia del patrimonio sociale, 2. l’efficienza e l’efficacia delle operazioni
aziendali,
3. l’affidabilità dell’informazione finanziaria e 4. il rispetto delle leggi e dei regolamenti.
Punti focali dell’attività di vigilanza
• L’adeguatezza e il funzionamento del sistema amministrativo contabile a garanzia
dell’attendibilità delle informazioni;
• Le informazioni relative alle scelte gestionali e la loro corretta esecuzione rilevazione;
• La frequentazione dei CdA dell’intero collegio;
• La ricorrenza delle visite sindacali (ogni 90 giorni) organizzate sulla base di un
programma organico;
• La puntuale verbalizzazione dell’attività di vigilanza che trovi rispondenza in un
ordinato archivio delle carte di lavoro.
Come si devono relazionare i sindaci revisori con le informazioni e gli elementi probativi ottenuti ne corsi della propria attività di
controllo?
• La direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo del 16 aprile 2014 che modifica la precedente direttiva 2006/43 relativa alla revisione contabile dei conti annuali all’art. 21 ha introdotto il concetto di “scetticismo professionale” quale atteggiamento da adottare caratterizzato da un approccio dubitativo, dal costante monitoraggio delle condizioni che potrebbero indicare una potenziale inesattezza dovuta ad errore o frode e una valutazione critica degli elementi
probativi, al pari dei principi di deontologia
professionale,indipendenza, obiettività e riservatezza.
• Tale determinazione ci introduce al tema della funzione di revisione legale dei conti.
La funzione di revisione legale dei
conti
La revisione legale dei conti svolta dal Collegio sindacale
• La funzione di revisione legale deve essere coordinata con l’attività di vigilanza dalla quale il collegio trae un
complesso di informazioni che il solo revisore non dispone nella sua attività di servizio. Pertanto il Collegio sindacale definisce la pianificazione dell’attività di controllo tenuto conto dell’effetto sinergico della vigilanza sull’osservanza della legge, dello statuto, dei principi di corretta
amministrazione, dell’adeguatezza dell’assetto
organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e del suo concreto funzionamento.
• La concomitanza delle due attività ne facilita
reciprocamente l’esercizio in un quadro completo di
informazioni utili ad esprimere un giudizio professionale responsabile sulla legittimità sostanziale delle decisioni aziendali e sul bilancio d’esercizio.
Competenza professionale
• Il collegio sindacale incaricato della revisione dei conti deve essere costituito da revisori iscritti nel registro dei revisori legali presso il MEF e pertanto con i requisiti
richiesti per lo svolgimento di tale attività(art. 2409-bis c.c.)
• Devono quindi disporre delle risorse organizzative e
temporali adeguate per svolgere tale incarico e valutarne, in fase preliminare all’accettazione, la rischiosità, con
informazioni assunte dalla Direzione della società e/o dal Collegio sindacale uscente, relative (almeno) a:
• L’affidabilità del sistema di controllo interno;
• Il sistema di governance;
• La continuità aziendale;
• L’esistenza di significativi contenziosi in pregiudizio del patrimonio netto;
• Transazioni di rilievo con parti correlate.
L’incarico separato
• L’incarico relativo alla revisione deve essere oggetto di una distinta valutazione in termini di oggetto, attività di
controllo, finalità, impegno e di compensi, e tale attività fatturata separatamente dall’attività di vigilanza in quanto oggetto di informazione al registro MEF.
• Un esempio di lettera di accettazione di incarico la
troviamo in allegato alle linee guida emanate dal CNDCEC dove vengono evidenziati:
• L’obiettivo e la portata della revisione;
• I limiti della responsabilità del revisore sindaco;
• La responsabilità della Direzione aziendale;
• La relazione di revisione;
• L’indipendenza e l’insussistenza di incompatibilità;
• Gli adempimenti in osservanza della disciplina antiriciclaggio;
• La stima dei tempi e dei compensi.
Il presupposto dell’attività di revisione: la responsabilità della Direzione
• Nella lettera di accettazione dell’incarico viene chiarito in modo inequivocabile la responsabilità della Direzione relativamente
:
• Alla redazione e corretta rappresentazione del bilancio secondo le norme correnti;
• Al funzionamento del sistema di controllo interno necessario ad un bilancio privo di errori significativi dovuti a frode o ad eventi non intenzionali;
• All’impegno di fornire l’accesso a tutte le informazioni, registrazioni e documenti pertinenti alla redazione del Bilancio;
• Alla possibilità di contattare liberamente tutto il personale che si ritiene utile per l’ottenimento di elementi probativi.
Il presupposto dell’attività di revisione: la responsabilità della Direzione
• Tale responsabilità degli amministratori, che viene richiamata nel testo della relazione dei
sindaci all’assemblea, con riferimento ai contenuti della relazione sulla gestione redatta in
conformità alle norme di legge, deve essere
attestata con un a specifico atto da ottenere a conclusione dell’attività di controllo quale
elemento probativo della revisione.
• Si tratta della “lettera di attestazione” che deve essere opportunamente datata e sottoscritta dal rappresentante legale (Presidente o vice del Cda, A.D., Direttore amministrativo/finanziario).
La lettera di attestazione
• La lettera di attestazione può avere contenuti diversi a seconda del tipo di azienda e della complessità delle informazioni, delle attività svolte e deve contenere
almeno le seguenti indicazioni:
• riconoscimento delle limitazioni dell’incarico di revisione;
• la dichiarazione di responsabilità sulla redazione del bilancio con chiarezza e che rappresenti in modo
veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico d’esercizio;
• l’aver messo a disposizione tutte le scritture contabili e i libri sociali;
• l’inesistenza di irregolarità, notifiche di controllo pubblico riguardanti l’inosservanza delle leggi;
• l’inesistenza di richieste di danni o accertamenti di passività;
La lettera di attestazione
• passività significative o perdite potenziali;
• operazioni non correlate con le scritture contabili;
• compensazioni contabili fra attività e passività;
• pieni diritti della società sul patrimonio aziendale;
• operatività nel rispetto delle leggi in materia di sicurezza;
• identificazione delle parti correlate;
• rispetto dell’ambiente.
O più semplicemente:
Lettera di attestazione
o più semplicemente la conferma :
• che gli amministratori hanno adempiuto alle proprie responsabilità;
• che sono state fornite tutte le informazioni pertinenti all’’incarico;
• che tutte le operazioni sono state registrate e riflesse nel bilancio;
• che il sistema di controllo interno è funzionante e atto ad impedire errori pregiudizievoli a bilancio;
• l’adeguatezza e il funzionamento del sistema amministrativo-
contabile, quale parte del sistema di controllo interno a garanzia de’attendibilità delle informazioni di bilancio
• la completezza delle informazioni relative alle scelte gestionali e la loro corretta rilevazione.
il rifiuto di rilascio della lettera di attestazione costituisce una limitazione al procedimento di revisione e il collegio sindacale
deve esprimere un giudizio con rilievi o dichiararsi impossibilitato di esprimere un giudizio
Esercizio dell’attività di revisione
• L’attività di revisione deve essere
comunque svolta con l’osservanza dei
principi di revisione internazionali applicati alle imprese di dimensioni minori così come descritti dal documento emanato dal
CNDCEC che comprende:
• il processo di revisione nelle diverse fasi di lavoro, con suggerimenti applicativi;
• la documentazione, con questionari e carte di lavoro per guidare il revisore professionista in una adeguata documentazione del lavoro
svolto.
Relazione all’Assemblea degli azionisti
• In conclusione dell’attività di vigilanza e controllo il Collegio sindacale, ottenuta la lettera di attestazione, procederà alla
redazione della relazione all’Assemblea degli azionisti che comprenderà due
capitoli separati:
a) Relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429 e ss del c.c;
b) Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del Decreto Legislativo n. 39/2010;
c) Conclusioni.
