2.1 MODALITÀ E TERMINI DELL’OPERAZIONE
2.1.1 Descrizione delle società oggetto dell’operazione 2.1.1.a Telecom Italia
Denominazione
La società è denominata “TELECOM ITALIA S.p.A.”.
Sede sociale
La società ha la sede legale in Torino, Via Bertola n. 34 e la Direzione Generale, sede secondaria, in Roma, Corso d’Italia n. 41.
Elementi identificativi
Telecom Italia è iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese al numero 286/33 - Tribunale di Torino.
Il codice fiscale e partita IVA della società è 00471850016.
Oggetto
La società ha per oggetto:
– l’installazione e l’esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mo- bili, compresi sistemi spaziali a mezzo satelliti artificiali, stazioni radioelettriche, anche a bordo di na- vi, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l’espleta- mento e la gestione, senza limiti territoriali, dei servizi di telecomunicazioni in concessione ad uso pub- blico ed in libero mercato, quali anche risultanti dall’evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, compresa quella di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione e commercializzazione di prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazioni, te- leinformatica, telematica ed elettronica;
– lo svolgimento di attività connesse o comunque utili al perseguimento dello scopo sociale, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;
– l’assunzione – quale attività non prevalente – di partecipazioni in società o imprese che svolgano atti- vità rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le società operanti nel campo delle attività manifatturiere elettroniche ed assicurative;
– il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l’impostazione e la gestione dell’attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connes- sa operazione.
Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all’art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque in con- trasto con il quadro normativo applicabile.
Durata
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Capitale sociale
Il capitale sociale è di lire 7.426.157.226.000 diviso in numero 7.426.157.226 azioni del valore nominale di lire 1.000 cadauna, di cui numero 5.260.037.131 ordinarie e numero 2.166.120.095 di risparmio.
L’assemblea straordinaria del 15 dicembre 1998, ai sensi dell’art. 2443, secondo comma, del codice civile, ha inoltre conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento in una o più vol- te il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sot- toscrizione a dirigenti – da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione – dipendenti di Telecom
2. Informazioni relative all’operazione
Italia S.p.A o di società da questa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, commi secondo e terzo, del decreto le- gislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per massime lire 74.000.000.000, e quindi mediante emissione di massi- me n. 74.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di lire 1.000 cadauna. Si precisa che l’assemblea straordinaria chiamata ad esaminare il progetto di scissione è altresì convocata per approvare la modifica dei termini della delega di cui sopra, estendendo – fra l’altro – la platea dei potenziali beneficiari dei pia- ni di stock option, così da ricomprendere anche dirigenti dipendenti di società controllanti.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 17 dicembre 1999, in parziale esercizio della predetta delega, ha deliberato un aumento del capitale sociale di massime lire 16.595.400.000, mediante emissione di mas- sime n. 16.595.400 azioni ordinarie, offerte in sottoscrizione a dirigenti individuati quali partecipanti al piano di incentivazione e fidelizzazione ai sensi del Regolamento di attuazione dell’operazione. In esecu- zione di detto aumento sono state emesse n. 4.905.500 azioni ordinarie, per un valore nominale di lire 4.905.500.000.
Le azioni Telecom Italia, ordinarie e di risparmio, sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario orga- nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, negli Stati Uniti d’America, sul New York Stock Exchange sot- to forma di ADS.
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia è composto di tredici membri, nelle persone dei signori:
• Roberto Colaninno, nato a Mantova il 16 agosto 1943, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;
• Avv. Antonio Tesone, nato ad Ancona il 20 luglio 1923, Presidente Onorario del Consiglio di Ammini- strazione;
• Avv. Sergio Erede, nato a Firenze il 14 agosto 1940, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Avv. Angelo Benessia, nato a Torino il 18 ottobre 1941, Consigliere;
• Peter A. Cohen, nato a New York (USA), il 20 agosto 1946, Consigliere;
• Dr. Salvatore Donato, nato a Forza D’Agro (Messina) il 1° novembre 1950, Consigliere;
• Avv. Prof. Paolo Ferro-Luzzi, nato a Roma il 14 maggio 1937, Consigliere;
• Dr. Emilio Gnutti, nato a Brescia il 6 agosto 1947, Consigliere;
• Jeffrey E. Livingston, nato a Tacoma (Washington - USA) il 30 gennaio 1947, Consigliere;
• Ettore Lonati, nato a Botticino Sera (Brescia) l’8 giugno 1938, Consigliere;
• Prof. Domenico Giovanni Siniscalco, nato a Torino il 15 luglio 1954, Consigliere;
• Joseph M. Tucci, nato a New York (USA) il 13 agosto 1947, Consigliere;
• Gérard Worms, nato a Parigi (Francia) il 1° agosto 1936, Consigliere.
Tutti i Consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della società.
Il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicem- bre 2001. Il Consigliere Lonati (cooptato con deliberazione consiliare del 15 maggio 2000) resterà in cari- ca fino all’assemblea ordinaria convocata per i giorni 28 giugno e 3 luglio 2000.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Telecom Italia in carica è composto come segue:
• Prof. Ugo La Cava, nato a Lucera (Foggia) il 18 aprile 1932, Presidente del Collegio Sindacale;
• Avv. Prof. Pietro Adonnino, nato a Roma il 6 novembre 1929, Sindaco effettivo;
• Prof. Mario Boidi, nato a Torino il 1° marzo 1930, Sindaco effettivo;
• Dr. Fabrizio Quarta, nato a Campi Salentina (Lecce) il 20 settembre 1961, Sindaco effettivo;
• Prof. Gianfranco Zanda, nato a Udine il 4 aprile 1941, Sindaco effettivo;
• Prof. Leonida Liuni, nato a Forenza (Potenza) il 27 novembre 1929, Sindaco supplente;
• Prof. Antonino Sammartano, nato a Mazzara del Vallo (Trapani) il 30 giugno 1938, Sindaco supplente.
Tutti i Sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede legale della società.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato per un triennio dall’assemblea del 6 giugno 1997.
L’assemblea ordinaria convocata per i giorni 28 giugno e 3 luglio 2000 reca all’ordine del giorno, fra l’al- tro, il rinnovo del Collegio Sindacale.
2.1.1.b Seat
Denominazione
La società è denominata “Seat - Pagine Gialle S.p.A.”.
Sede sociale
La sede legale della società è in Torino, Via Aurelio Saffi 18.
Elementi identificativi
Seat è iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese al numero 160430/99 - Ufficio di Torino.
Il codice fiscale della società è 12213600153, la partita IVA è 07868140018.
Oggetto
La società ha per oggetto l’esercizio dell’industria e del commercio editoriale, tipografico e grafico in gene- re, svolte in qualunque forma e su qualsiasi mezzo, anche on line; la raccolta e l’esecuzione – anche per con- to terzi – della pubblicità, in qualsivoglia forma e destinata a qualsiasi mezzo di comunicazione, anche in permuta di beni o servizi; la gestione di attività – anche promozionale – nel campo della comunicazione pubblicitaria e delle iniziative di relazioni pubbliche; l’esercizio, l’elaborazione e la vendita, con ogni mez- zo tecnologico e con qualsiasi supporto trasmissivo, anche on line e via internet, di ogni tipo di servizi di do- cumentazione comunque concernenti le molteplici forme dell’attività economica, quali, esemplificativa- mente, le banche dati e i servizi di supporto al commercio di beni e servizi; la gestione di tutte le attività connesse al trattamento e all’esercizio dell’informazione di qualsivoglia genere e in qualunque forma svol- ta, ivi comprese quelle concernenti l’esercizio e la commercializzazione dei servizi di comunicazione di qua- lunque tipo e con qualsivoglia strumento e modalità, nonché in genere di tutte le attività, produttive e com- merciali, correlate, complementari o strumentali all’ambito di operatività sopra illustrato.
La società può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; a tal fine può anche assumere, di- rettamente o indirettamente – in via non prevalente –, interessenze e partecipazioni in altre società o imprese, con espressa esclusione di qualsiasi attività inerente alla raccolta del pubblico risparmio e di ogni altra attività non consentita a norma di legge.
Durata
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.
Capitale sociale
Il capitale versato di Seat, alla data dei progetti di fusione e scissione, è pari a lire 276.291.703.500, rap- presentato da n. 4.077.474.490 azioni ordinarie e da n. 1.448.359.580 azioni di risparmio non convertibi- li, tutte del valore nominale di lire 50 cadauna. Si fa presente che, con termine iniziale al 13 dicembre 1999 (data di efficacia della fusione per incorporazione di Seat - Pagine Gialle S.p.A. in Otto S.p.A., ora Seat) deliberata dall’assemblea straordinaria di quest’ultima in data 24 settembre 1999 e dall’assemblea straordinaria dell’incorporata in data 28 settembre 1999, il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega assunta dall’incorporata in data 25 gennaio 1999, ai sensi dell’art. 2443, comma 2 del codice civile, ha facoltà di aumentare a paga- mento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio non convertibili, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti di Seat, dell’e- ventuale società controllante ai sensi dell’art. 2359, comma 1 del codice civile e delle società controllate – da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione – con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, commi secondo e terzo, del D.Lgs. n. 58/1998, per massime complessive lire 2.640.000.000, mediante emissione di massime n. 38.332.800 azioni ordinarie del valore nominale di lire 50 cadauna e di massime n. 14.467.200 azioni di risparmio non convertibili del valore nominale di lire 50 cadauna. I diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali e intrasferibili inter vivos. Le delibere del Consiglio di Amministrazione fisseranno ap- posito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevederanno che, qualora l’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Le azioni Seat, ordinarie e di risparmio, sono
negoziate sul Mercato Telematico Azionario. Seat, inoltre, ha avviato presso la Securities Exchange Commission il procedimento volto ad ottenere la registrazione delle azioni, ordinarie e di risparmio, ne- gli Stati Uniti d’America, sul New York Stock Exchange, ai sensi del United States Securities Act del 1933.
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione e Comitato Esecutivo
Il Consiglio di Amministrazione di Seat, nominato il 24 settembre 1999 per i successivi tre esercizi, e quindi sino all’assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2001, è composto da 21 amministratori nelle persone dei signori:
• Dr. Salvatore Sardo, nato a Torino il 28 novembre 1952, Presidente e membro del Comitato Esecutivo;
• Dr. Lorenzo Pellicioli, nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951, Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo;
• Dr. Lorenzo Battiato, nato a Genova il 6 febbraio 1938, Consigliere;
• Dr. Antonio Belloni, nato a Genova il 24 marzo 1950, Consigliere;
• Dr. Marco Boroli, nato a Novara il 25 agosto 1947, Consigliere;
• Dr. Pietro Boroli, nato a Novara il 21 settembre 1957, Consigliere;
• Dr. Dario Cossutta, nato a Monza il 27 luglio 1951, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
• Dr. Marco Drago, nato a Settimo Torinese (Torino) l’11 febbraio 1946, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
• Dr. Roberto Drago, nato a Novara il 3 gennaio 1951, Consigliere;
• Avv. Sergio Erede, nato a Firenze il 14 agosto 1940, Consigliere;
• Dr. Riccardo Ferrari, nato a Brescia l’11 giugno 1937, Consigliere;
• Dr. Luigi Lanari, nato a Kinshasa (Zaire) il 13 novembre 1958, Consigliere;
• Ing. Giorgio Marelli nato a Milano il 14 gennaio 1935, Consigliere;
• Dr. Michele Marini nato a Cortina D’Ampezzo (Belluno) il 15 agosto 1963, Consigliere;
• Dr. Stefano Mazzotti, nato a Roma il 15 aprile 1964, Consigliere;
• Ing. Stefano Miccinelli, nato a Roma l’8 maggio 1958, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
• Dr. Gustave Stoffel, nato a Lussemburgo il 16 giugno 1953, Consigliere;
• Avv. Maria Cristina Storchi, nata a Milano il 26 settembre 1964, Consigliere;
• Dr. Alberto Tazartes, nato a Milano il 25 marzo 1958, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
• Dr. Antonio Tazartes, nato a Milano il 20 maggio 1959, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
• Dr. Paolo Visioni, nato a Milano il 27 settembre 1957, Consigliere.
Tutti i consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Seat, quale nominato dall’assemblea ordinaria del 24 settembre 1999 ed in cari- ca per il triennio successivo, è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nelle persone dei signori:
• Dr. Enrico Cervellera, nato a Milano il 27 febbraio 1941, Presidente;
• Dr. Roberto Ferrero, nato a Torino il 1° febbraio 1955, Sindaco effettivo;
• Dr. Maurizio Salom, nato a Milano il 9 aprile 1954, Sindaco effettivo;
• Dr. Giovanni Tedeschi, nato a Milano il 7 giugno 1954, Sindaco supplente;
• Dr. Stefano Sacchi, nato a Milano il 20 aprile 1955, Sindaco supplente.
Tutti i sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.
2.1.1.c Tin.it
Denominazione
La società (già Savigliano Immobiliare S.r.l.) è denominata “Telecom Italia Net S.p.A.”. La società può va- lidamente denominarsi ad ogni effetto di legge, in tutti gli atti che la riguardano, con l’indicazione ab- breviata “Tin.it S.p.A.” senza vincolo di rappresentazione grafica.
Sede sociale
La società ha la sede legale in Torino, Via Bertola n. 34.
Elementi identificativi
Tin.it è iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese al numero 120810/1999 - Ufficio di Torino.
Il codice fiscale e partita IVA della società è 07796800014.
Oggetto
La società ha per oggetto:
• l’esercizio e la vendita di servizi di connettività ad Internet, portali, piattaforme hosting, piattaforme e applicativi di commercio elettronico, multimedialità, infomobilità, telematica, teleinformatica ed elet- tronica, senza limiti territoriali, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema quali anche risultanti dall’evo- luzione delle tecnologie, nonché l’esercizio delle attività anche indirettamente ad essi connesse quali la progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione e commercializzazione di prodotti, servizi e siste- mi di connettività, multimedialità e infomobilità;
• lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie e informatiche, nonché di attività connesse o comun- que utili al perseguimento dello scopo sociale, comprese le attività connesse al trattamento e all’eser- cizio dell’informazione multimediale.
La società potrà anche compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed im- mobiliari ritenute necessarie o idonee per il raggiungimento dello scopo sociale ivi inclusa l’assunzione direttamente o indirettamente – in via non prevalente – di interessenze e partecipazioni in società o im- prese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, comple- mentari o analoghe e la possibilità di concedere avalli, fidejussioni, ipoteche ed in genere garanzie legali e personali anche nell’interesse dei terzi.
Sono espressamente escluse le attività inerenti la raccolta e/o sollecitazione del pubblico risparmio, le attività di cui alla legge 2 gennaio 1991 n. 1 e successive modificazioni, quelle di cui all’articolo 106 del decreto legi- slativo n. 385 del 1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle non consentite a norma di legge.
Durata
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Capitale sociale
Il capitale sociale è di lire 41.000.000.000 diviso in numero 41.000.000 azioni ordinarie del valore nomi- nale di lire 1.000 cadauna.
Con termine iniziale al 7 aprile 2000, il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di conferimento della delega, ai sensi dell’art. 2443, comma 2, del codice civile, ha facoltà di aumentare a pagamento, in denaro, in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie per massime complessive lire 30.000.000.000.
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Tin.it è composto di tre membri, nelle persone dei signori:
• Dr. Bruno Andrea Granelli, nato a Bergamo il 13 novembre 1960, Presidente del Consiglio di Ammini- strazione;
• Dr. Massimo Saverio Brunelli, nato a Busto Arsizio (Milano) il 16 ottobre 1958, Consigliere;
• Ing. Rocco Sabelli, nato ad Agnone (Isernia) il 12 agosto 1954, Consigliere.
Tutti i Consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale della società.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Tin.it in carica è composto come segue:
• Prof. Mario Boidi, nato a Torino il 1° marzo 1930, Presidente del Collegio Sindacale;
• Dott. Vincenzo La Mattina, nato a Frascati (Roma) il 10 ottobre 1936, Sindaco effettivo;
• Prof. Leonida Liuni, nato a Forenza (Potenza) il 27 novembre 1929, Sindaco effettivo;
• Dr. Roberto Capriata, nato a Roma il 24 luglio 1956, Sindaco supplente;
• Dr. Giancarlo Pasquini, nato a Roma il 2 maggio 1940, Sindaco supplente.
Tutti i Sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede legale della società.
2.1.2 Descrizione dell’operazione
La Scissione e la Fusione che, come precisato al punto B3 della Premessa, rappresentano le fasi princi- pali attraverso le quali deve realizzarsi l’Integrazione, vengono sottoposte, in un quadro unitario, alle as- semblee di Seat, di Telecom Italia e di Tin.it in quanto operazioni segnatamente correlate. La logica eco- nomico-giuridica della Scissione è, infatti, da ravvisarsi nell’esigenza di far partecipare direttamente gli azionisti, ordinari e di risparmio, di Telecom Italia ai benefici dell’Integrazione, che si realizzerà compiu- tamente solo con l’attuazione della Fusione.
Il perfezionamento dell’Integrazione attraverso la contestuale deliberazione della Scissione e della Fusione risponde, quindi, all’esigenza di ottenere un duplice risultato:
– conseguire, attraverso la compenetrazione dei patrimoni e delle attività di Seat e Tin.it realizzata dalla Fusione, i rilevanti vantaggi, sotto il profilo strategico, dell’Integrazione, connessi con la creazione di un polo con forti potenzialità non solo nel settore della new economy, ma anche nel settore dell’editoria te- lefonica, con consistente creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e, dall’altro lato, – assegnare, attraverso la Scissione, le azioni della “combined entity” direttamente anche agli azionisti di
Telecom Italia che, in caso di concentrazione delle due entità attraverso la sola fusione per incorpora- zione di Tin.it in Seat, solo in via indiretta avrebbero condiviso le opportunità attese dall’Integrazione.
Come anticipato in Premessa, sub B3, la Scissione e la Fusione saranno deliberate contestualmente, ma eseguite in sequenza: la Fusione, cioè, sarà eseguita soltanto dopo che la Scissione avrà avuto effetto.
Si fa inoltre presente che è possibile che l’atto di scissione e l’atto di fusione siano stipulati prima del de- corso del termine di due mesi dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale delle relative deliberazioni as- sembleari, di cui all’art. 2503 comma 1, cod. civ., in conformità alle prescrizioni della citata norma.
2.1.2.a Scissione
Tipologia
La Scissione si configura come una scissione parziale proporzionale avente ad oggetto una parte del pa- trimonio di Telecom Italia (la “Società Scindenda”) rappresentata da n. 3.348.922 azioni ordinarie Tin.it, da trasferire a Seat, società beneficiaria preesistente (la “Società Beneficiaria”).
Le situazioni patrimoniali di Scissione sono
• il bilancio di esercizio di Telecom Italia al 31 dicembre 1999 (approvato in data 4 aprile 2000 dal Consiglio di Amministrazione della Società Scindenda e sottoposto all’approvazione dell’assemblea or- dinaria convocata nei giorni 28 giugno e, occorrendo, 3 luglio 2000), tenuto conto anche della situazio- ne patrimoniale di Tin.it al 1° maggio 2000;
• il bilancio di esercizio di Seat al 31 dicembre 1999, approvato dall’assemblea ordinaria del 13 aprile 2000.
Elementi patrimoniali oggetto di trasferimento
Alla Società Beneficiaria sarà trasferita unicamente una partecipazione al capitale sociale di Tin.it rap- presentata da n. 3.348.922 azioni ordinarie del valore nominale di lire 1.000 cadauna, corrispondenti a circa l’8,168% dell’intero capitale di Tin.it (la “Partecipazione Scindenda”).
La Partecipazione Scindenda ha assunto la consistenza e le caratteristiche sopra indicate a seguito e per effetto del Conferimento in natura a favore di Tin.it (già Savigliano Immobiliare S.r.l.), da parte di Telecom Italia, di Telespazio S.p.A. e di Saritel S.p.A. descritto al punto B.2 della Premessa. Poiché le ga- ranzie relative alla consistenza patrimoniale di Tin.it sono state prestate dalla Società Scindenda, per quanto di competenza, in occasione del Conferimento, la Società Scindenda non presterà ulteriori garan- zie in ordine alla stessa in sede di atto di scissione.
Per effetto della Scissione, conseguentemente al trasferimento alla Società Beneficiaria della Partecipa- zione Scindenda, il patrimonio netto contabile della Società Scindenda si ridurrà di lire 4.385.732.696 me- diante utilizzo di riserve, e pertanto non si farà luogo alla riduzione del capitale sociale della Società Scindenda.
Rapporto di cambio
L’operazione, siccome scissione parziale a favore di beneficiaria preesistente, esige la definizione di un rapporto di concambio.
A questo riguardo, i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Seat, definiti i valori economici re- lativi delle due entità oggetto della Integrazione (Seat e Tin.it) secondo i criteri di cui in appresso (v. sub 2.1.2.c), hanno proceduto sulla scorta delle considerazioni e determinazioni che seguono.
Anzitutto, preso atto che i capitali sociali di Telecom Italia e di Seat sono rappresentati sia da azioni ordina- rie che da azioni di risparmio, si è considerato che per gli azionisti di Telecom Italia l’operazione di Scissione si configura, agli effetti economici, come un’attribuzione di patrimonio, regolata mediante assegnazione di azioni Seat, rispetto alla quale gli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia si pongono in modo pa- ritetico, e che conseguentemente la determinazione del rapporto di cambio tra azioni Seat e Telecom Italia ha l’obiettivo, nel caso di specie, di esprimere, avuto riguardo ai valori dei capitali economici di Tin.it e di Seat, il numero di azioni Seat da assegnare agli azionisti, ordinari e di risparmio, di Telecom Italia.
Ciò posto, si è ritenuta l’opportunità di assegnare in concambio – a tutti gli azionisti di Telecom Italia in eguale misura – in primo luogo solo azioni ordinarie di Seat, sempre che ciò trovi l’approvazione della ca- tegoria delle azioni di risparmio di Telecom Italia.
In caso contrario, si è ritenuto di proporre un secondo concambio in azioni di Seat sia ordinarie sia di ri- sparmio da assegnare agli azionisti di Telecom Italia della medesima categoria, ovviamente in misura ta- le da rispettare agli effetti economici la pariteticità degli azionisti di Telecom Italia. In questo secondo ca- so si è, quindi considerato che il rapporto di cambio tenga conto del diverso valore attribuibile alle azioni ordinarie e di risparmio di Seat, utilizzando lo scarto di valore indicato nell’ambito della prevista attri- buzione agli azionisti di risparmio di Seat della facoltà di trasformare le proprie azioni in azioni ordina- rie della società, con lo sconto del 30% sul valore di queste ultime, così come previsto nel Contratto e nel- l’Accordo e già annunciato al mercato.
Ricordata la volontà di Telecom Italia e di Seat di far partecipare direttamente, tramite la Scissione, gli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia ai benefici dell’Integrazione; tenuto conto della parite- ticità dei diritti, e quindi delle attese di valore economico, in capo agli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia nella fattispecie in esame e tenuto conto di tutte le valutazioni, considerazioni e determi- nazioni che precedono, i Consigli di Amministrazione hanno matematicamente determinato i concambi di scissione avuto riguardo ai seguenti elementi di calcolo:
• al numero delle nuove azioni ordinarie di Seat globalmente da emettere in concambio a fronte del- l’integrale compenetrazione di Tin.it in Seat; tale numero, stante il rapporto 1/1 dei valori economici delle entità da integrare, è pari al numero delle azioni emesse di Seat, ordinarie e di risparmio (il nu- mero di queste ultime è ponderato per tenere conto del 30% di differenziale di valore tra ordinarie e risparmio);
• al numero delle nuove azioni ordinarie di Seat (sul totale di cui sopra) da assegnare a favore degli azio- nisti di Telecom Italia, pari alla percentuale delle azioni di Tin.it oggetto di scissione sul totale delle azioni di Tin.it (8,168% circa);
• al numero delle azioni emesse di Telecom Italia (ordinarie e di risparmio) aventi diritto al concambio;
• al numero di nuove azioni ordinarie di Seat da assegnare agli azionisti di risparmio di Telecom Italia in base al Primo Concambio;
• al numero delle nuove azioni di risparmio di Seat da assegnare agli azionisti di risparmio di Telecom Italia in base al Secondo Concambio, economicamente equivalenti al numero di azioni ordinarie ad essi spettan- te in base al Primo Concambio, tenuto conto del 30% di differenziale di valore tra le due categorie.
In conclusione, i Consigli di Amministrazione hanno definito i concambi di scissione in azioni Seat spet- tanti agli azionisti di Telecom Italia in ragione di
• Primo Concambio
– 56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1.000 azioni ordinarie di Telecom Italia del valore nominale di lire 1.000, corrispondenti a n. 0,056 azioni ordinarie di Seat per ogni azione ordinaria di Telecom Italia;
– 56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1.000 azioni di risparmio di Telecom Italia del valore nominale di lire 1.000, corrispondenti a n. 0,056 azioni ordinarie di Seat per ogni azione di risparmio di Telecom Italia;
• Secondo Concambio
– 56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1.000 azioni ordinarie di Telecom Italia del valore nominale di lire 1.000, corrispondenti a n. 0,056 azioni ordinarie di Seat per ogni azione ordinaria di Telecom Italia;
– 80 azioni di risparmio di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1.000 azioni di risparmio di Telecom Italia del valore nominale di lire 1.000, corrispondenti a n. 0,080 azioni di risparmio Seat per ogni azione di risparmio di Telecom Italia.
In nessun caso è previsto conguaglio in denaro.
Le azioni di nuova emissione (siano esse solo ordinarie, ovvero ordinarie e di risparmio) parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria con decorrenza dal 1° gennaio 2000.
Come detto, l’adozione dell’uno o dell’altro concambio dipenderà dalle determinazioni dell’assemblea spe- ciale degli azionisti di risparmio di Telecom Italia. Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha ravvisato infatti l’opportunità di sottoporre all’approvazione dell’assemblea di categoria – ai sensi dell’art. 146, D.Lgs. n. 58/1998 – la deliberazione di scissione adottata dall’assemblea straordinaria della società, esclusivamente nella parte relativa alla fissazione del Primo Concambio, in quanto esso prevede l’assegnazione di sole azioni ordinarie Seat, vale a dire di azioni che, se pure dotate del di- ritto di voto, sono prive dei privilegi attribuiti alle azioni di risparmio in sede di ripartizione degli uti- li di esercizio e della quota di liquidazione.
Il Primo Concambio sarà pertanto adottato a condizione che l’assemblea speciale degli azionisti di ri- sparmio di Telecom Italia deliberi l’approvazione della deliberazione di scissione esclusivamente nel- la parte relativa alla determinazione del Primo Concambio. Alternativamente, qualora detta assem- blea speciale non dovesse validamente costituirsi, oppure non dovesse deliberare l’approvazione come sopra, la Scissione sarà eseguita adottando il Secondo Concambio.
In caso di adozione del Secondo Concambio, agli azionisti ordinari di Telecom Italia saranno assegna- te azioni ordinarie di Seat, ed agli azionisti di risparmio di Telecom Italia azioni di risparmio di Seat.
Dette azioni avranno identici privilegi e caratteristiche sostanzialmente identiche o comunque non deteriori rispetto alle azioni di risparmio di Telecom Italia già detenute.
A tal fine lo statuto sociale di Seat, che già attribuisce alle azioni di risparmio privilegi uguali, in se- de di ripartizione degli utili e della quota di liquidazione, ai privilegi attribuiti alle azioni di rispar- mio di Telecom Italia, sarà modificato, con decorrenza dalla data di efficacia della Scissione, princi- palmente per rendere ancora più omogenee le caratteristiche delle azioni di risparmio di Telecom Italia e di Seat per assicurare una sostanziale coincidenza delle facoltà attribuite agli azionisti di ri- sparmio di Telecom Italia e di Seat in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni, ordinarie e/o di risparmio.
Attualmente, lo statuto sociale di Seat prevede che le azioni di risparmio, denominate, al primo com- ma dell’art. 5, “non convertibili”, nel citato caso di esclusione dalle negoziazioni abbiano i diritti di cui all’art. 6, ultimo comma, riportato nel seguito:
“Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della società venissero escluse dalle negoziazioni, le azioni di risparmio manterranno i propri diritti e le proprie caratteristiche, salvo che sia attribuita agli azio- nisti di risparmio la facoltà di richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni privilegiate am- messe a quotazione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni di risparmio – compatibilmente con le disposizioni di legge all’epoca vigenti – ed inoltre il diritto di voto in relazione alle sole deliberazioni dell’assemblea straordinaria, o in azioni ordinarie. La facoltà di conversione potrà essere esercitata da- gli azionisti di risparmio secondo condizioni e modalità da definirsi con apposita deliberazione del- l’assemblea straordinaria all’uopo convocata e ferma restando – ove occorresse – l’approvazione del- l’assemblea degli azionisti di risparmio”.
Contestualmente all’approvazione del progetto di scissione, all’assemblea straordinaria di Seat, quin- di, ai fini sopra ricordati, sarà proposta la modifica, di carattere certamente non sostanziale, di due articoli dello statuto sociale. Tale modifica avrà ad oggetto:
1. la cancellazione della qualificazione delle azioni di risparmio come “azioni di risparmio non con- vertibili” al primo comma dell’art. 5 dello statuto;
2. l’attribuzione espressa agli azionisti di risparmio del diritto di chiedere la conversione in azioni or- dinarie o privilegiate, sempre secondo condizioni e modalità da definirsi. L’ultimo comma dell’art. 6 dello statuto della Società Beneficiaria sarà, infatti, riformulato come segue:
“Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della società venissero escluse dalle negoziazioni, le azio- ni di risparmio manterranno i propri diritti e le proprie caratteristiche, fermo restando che l’azioni- sta di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie o in azioni privilegiate ammesse a quotazione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni di rispar- mio – compatibilmente con le disposizioni di legge all’epoca vigenti – ed inoltre il diritto di voto in relazione alle sole deliberazioni dell’assemblea straordinaria, secondo condizioni e modalità da de- finirsi con apposita deliberazione dell’assemblea straordinaria all’uopo convocata e ferma restando – ove occorresse – l’approvazione dell’assemblea degli azionisti di risparmio”.
Modalità di assegnazione delle azioni Seat
L’assemblea straordinaria di Seat nell’approvare il progetto di scissione delibererà altresì l’aumento del ca- pitale nella misura e con le caratteristiche necessarie al servizio del concambio di scissione.
In particolare il concambio verrà soddisfatto, tenuto conto del disposto dell’art. 2504-ter cod.civ., come ri- chiamato dall’art. 2504-novies cod.civ., laddove ne ricorrano i presupposti, mediante emissione di massime:
• n. 415.864.739 azioni ordinarie di Seat, ciascuna del valore nominale di lire 50, per un importo nomi- nale di massime lire 20.793.236.950, nel caso di adozione del Primo Concambio;
• n. 294.562.032 azioni ordinarie e n. 173.289.580 azioni di risparmio di Seat, ciascuna del valore nomi- nale unitario di lire 50, per un importo nominale di massime lire 23.392.580.600, nel caso di adozione del Secondo Concambio.
A questo riguardo, in sede di stipula dell’atto di scissione i rappresentanti legali di Telecom Italia e di Seat, nel constatare l’intervenuta o la mancata approvazione da parte dell’assemblea speciale di Telecom Italia del- la deliberazione di scissione esclusivamente nella parte relativa alla determinazione del Primo Concambio, daranno conseguentemente atto dell’applicazione del Primo Concambio ovvero del Secondo Concambio.
Per quanto riguarda poi le modalità per procedere al concambio delle azioni dopo il perfezionamento del- la Scissione, la Società Beneficiaria provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quo- tidiano a diffusione nazionale. Comunque si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Telecom Italia un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, al fine di assicurare il raggiungimento di quozienti interi di cambio.
La Società Beneficiaria immetterà in regime di dematerializzazione le azioni di nuova emissione a servi- zio del concambio mediante comunicazione a Monte Titoli S.p.A.; il concambio avverrà quindi su richie- sta degli azionisti per il tramite degli intermediari autorizzati con decorrenza dalla data di efficacia del- la Scissione, senza alcun onere per spese e commissioni a carico degli azionisti concambianti.
Trattamento contabile della Scissione
Per effetto della Scissione, conseguentemente al trasferimento alla Società Beneficiaria della Partecipazione Scindenda, il patrimonio netto contabile di Telecom Italia si ridurrà di lire 4.385.732.696.
Il relativo ammontare, anche ai fini dell’art. 123 bis, comma 9, del T.U. approvato con il d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917, sarà imputato:
• quanto a lire 480.572.490, alla Riserva di rivalutazione ex L. 19.3.1983, n. 72;
• quanto a lire 90.809.351, alla Riserva di rivalutazione ex L. 30.12.1991, n. 413;
• quanto a lire 85.291.294, al Fondo contributi in conto capitale;
• per le residue lire 3.729.059.561, alle Riserve diverse.
Conseguentemente, il capitale sociale di Telecom Italia non registrerà variazioni in diminuzione per ef- fetto della Scissione.
Si fa peraltro presente che il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia nella propria relazione illu- strativa sulla Scissione ha attestato, agli effetti di cui all’art. 2504-decies, secondo comma, cod.civ., così co- me richiesto dall’art. 2504-novies, secondo comma, cod.civ.,
• che il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alla Società Beneficiaria per effetto della Scissio- ne, alla data di riferimento della situazione patrimoniale di scissione, è superiore al relativo valore con- tabile (lire 4.385.732.696);
• che il valore effettivo del patrimonio netto che residuerà in Telecom Italia ad esito della Scissione è su- periore al relativo valore contabile (pari a lire 31.074.360.915.784, al lordo degli utili di esercizio e al
netto del dividendo del quale il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia del 4 aprile 2000 ha pro- posto la distribuzione) e quindi superiore ai debiti facenti parte del complesso aziendale che resterà in capo alla società.
Quanto a Seat, il suo capitale sociale risulterà aumentato fino a massime lire 20.793.236.950, in caso di adozione del Primo Concambio, ovvero fino a massime lire 23.392.580.600, in caso di adozione del Secon- do Concambio, alternativamente mediante emissione di sole azioni ordinarie, ovvero di azioni ordinarie e di risparmio.
Il disavanzo da concambio di scissione – sulla base di considerazioni aggiornate alla data del presen- te Documento Informativo – verrà portato contabilmente in aumento del costo delle azioni Tin.it ri- cevute.
Data di decorrenza degli effetti della Scissione
La data di decorrenza degli effetti della Scissione nei confronti dei terzi, anche ai fini contabili e fiscali, sarà la data dell’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Torino dell’atto di scissione, in conformità al disposto dell’art. 2504-decies cod.civ. e dell’art. 123 bis, comma 11, del T.U. approvato con il d.p.r. n. 917/1986 e successive modifiche.
Peraltro, l’attuazione della Scissione (così come della Fusione) è sospensivamente subordinata all’ottenimen- to dell’Autorizzazione (come definita nella Premessa al punto C) entro il 31 luglio 2000, ovvero entro il diverso termine che potrà essere stabilito d’intesa tra i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e di Seat.
Riflessi tributari della Scissione
L’operazione di scissione parziale, ai sensi dell’art. 123 bis del T.U. approvato con il d.p.r. n. 917/1986 e successive modifiche è fiscalmente neutrale.
Il disavanzo da concambio di scissione – sulla base di considerazioni aggiornate alla data di redazione del presente Documento Informativo – verrà portato contabilmente in aumento del costo delle azioni Tin.it ricevute e al fine di definire il costo fiscalmente riconosciuto a tali azioni la Società Beneficiaria valuterà l’opportunità di ricorrere al pagamento dell’imposta sostitutiva prevista dall’art. 6 del D.Lgs. n. 358/1997.
La parte di incremento di patrimonio netto di Seat corrispondente al disavanzo di concambio di scissione si considera formata con utili, ai sensi dell’art. 6, comma 1, del D.Lgs. n. 358/1997.
Relazione degli esperti
Telecom Italia e Seat hanno presentato al Presidente del Tribunale di Torino istanza congiunta di nomi- na dell’esperto comune chiamato a redigere, ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod.civ., come richiamato dal- l’art. 2504-novies, terzo comma, cod.civ., la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni.
Il Presidente del Tribunale di Torino, con decreto dell’11 maggio 2000, ha nominato in qualità di esperto comune la società di revisione KPMG S.p.A..
L’esperto comune ha rilasciato la propria relazione in data 2 giugno 2000.
2.1.2.b Fusione
Tipologia
La Fusione si sostanzia nella fusione di Tin.it e Seat mediante incorporazione della prima (la “Società Incorporanda”) nella seconda (la “Società Incorporante”).
Le situazioni patrimoniali di Fusione sono
• il bilancio di esercizio al 31 dicembre 1999 di Tin.it (all’epoca Savigliano Immobiliare S.r.l.), come integrato dalla situazione patrimoniale di Tin.it al 1° maggio 2000, data di efficacia del Conferi- mento;
• il bilancio di esercizio di Seat al 31 dicembre 1999, approvato dall’assemblea ordinaria del 13 aprile 2000.
Rapporto di cambio
Il concambio è stato determinato dai Consigli di Amministrazione delle due società tenendo conto delle valutazioni dei capitali economici di Tin.it e di Seat contenute nelle Relazioni Finali redatte dai Consulenti di Telecom Italia e di Seat (meglio descritte al successivo punto 2.1.2.c, nonché integralmen- te allegate in Appendice al presente Documento Informativo) e considerando anche che il capitale di Tin.it è rappresentato unicamente da azioni ordinarie.
In particolare, avuto riguardo agli elementi di calcolo, ove applicabili, illustrati nel precedente paragrafo 2.1.2.a, detto rapporto è fissato dal progetto di fusione in ragione di:
• 124,1787 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di lire 50 ogni azione ordinaria di Tin.it del va- lore nominale di lire 1.000.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Le azioni di nuova emissione parteciperanno agli utili della Società Incorporante con decorrenza dal 1° gennaio 2000.
Modalità di assegnazione delle azioni Seat
L’assemblea straordinaria di Seat nell’approvare il progetto di fusione delibererà altresì l’aumento del ca- pitale nella misura e con le caratteristiche necessarie al servizio del concambio di fusione.
In particolare il concambio verrà soddisfatto, tenuto conto del disposto dell’art. 2504-ter cod.civ. (e ciò con spe- cifico riguardo all’eventuale annullamento senza concambio della Partecipazione Scindenda, qualora essa fos- se trasferita a Seat in esito alla Scissione), mediante emissione di massime n. 5.091.326.196 azioni ordinarie di Seat, ciascuna del valore nominale di lire 50, per un importo nominale di massime lire 254.566.309.800.
Tale aumento di capitale sarà eseguito a valere sul capitale di Seat alla data dell’atto di fusione.
La Società Incorporante provvederà a rendere noti agli interessati le modalità necessarie per procedere al concambio delle azioni dopo il perfezionamento della Fusione. Comunque si provvederà a mettere a dispo- sizione degli azionisti di Tin.it un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni, senza ag- gravio di spese, bolli o commissioni, al fine di assicurare il raggiungimento di quozienti interi di cambio.
La Società Incorporante immetterà in regime di dematerializzazione le azioni di nuova emissione a ser- vizio del concambio mediante comunicazione a Monte Titoli S.p.A.; il concambio avverrà quindi su richie- sta degli azionisti per il tramite degli intermediari autorizzati con decorrenza dalla data di efficacia del- la Fusione, senza alcun onere per spese e commissioni a carico degli azionisti concambianti.
Trattamento contabile della Fusione
Per effetto della Fusione, il capitale sociale di Seat risulterà aumentato fino a massime lire 254.566.309.800.
Il disavanzo da concambio di fusione e il disavanzo da annullamento – sulla base di considerazioni ag- giornate alla data di redazione del presente Documento Informativo – verranno imputati contabilmente da Seat a maggior valore portato in aumento del costo dei cespiti ricevuti o iscritto alla voce “avviamen- to”. L’ammortamento del disavanzo di fusione sarà calcolato in quote costanti su un arco temporale di die- ci anni, periodo ritenuto rappresentativo di una prudente valutazione dell’utilità economica, in conside- razione delle prospettive reddituali di Tin.it ed in particolare del settore internet in cui la stessa opera.
Data di decorrenza degli effetti della Fusione
La Fusione avrà efficacia, nei confronti dei terzi, ai sensi dell’art. 2504-bis cod.civ., dall’ultima delle iscri- zioni dell’atto di fusione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Torino di cui all’art. 2504 cod.civ..
Le operazioni di Tin.it, una volta incorporata, saranno quindi imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1° maggio 2000. Ai fini fiscali gli effetti della Fusione ugualmente decorre- ranno dal 1° maggio 2000.
Peraltro, l’attuazione della Fusione (così come della Scissione) è sospensivamente subordinata all’otteni- mento dell’Autorizzazione (come definita nella Premessa al punto C) entro il 31 luglio 2000, ovvero entro il diverso termine che potrà essere stabilito d’intesa tra i Consigli di Amministrazione di Tin.it e di Seat.
Inoltre il perfezionamento della Scissione mediante stipula ed iscrizione dell’atto di Scissione, ai sensi dell’art. 2504-decies cod.civ., precederà il perfezionamento della Fusione al fine di consentire il concambio da Scissione degli azionisti di Telecom Italia.
Riflessi tributari della Fusione
L’operazione di fusione per incorporazione, ai sensi dell’art. 123 del T.U. approvato con il d.p.r. n. 917/1986 e successive modifiche, è fiscalmente neutrale.
Circa la rilevanza tributaria delle differenze di fusione, la Società Incorporante valuterà l’opportunità di assolvere l’imposta sostitutiva prevista dall’art. 6 del D.Lgs. n. 358/1997. In carenza del pagamento di det- ta imposta sostitutiva le differenze di fusione di cui sopra non saranno fiscalmente rilevanti.
La parte di incremento di patrimonio netto della Società Incorporante, che corrisponde al disavanzo di concambio di fusione, si considera formata con utili, ai sensi dell’art. 6, comma 1, del D.Lgs. n. 358/1997.
Relazione degli esperti
Seat e Tin.it hanno presentato al Presidente del Tribunale di Torino istanza congiunta di nomina dell’e- sperto comune chiamato a redigere, ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod.civ., la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Il Presidente del Tribunale di Torino, con decreto dell’11 maggio 2000, ha nominato in qualità di esperto comune la società di revisione KPMG S.p.A..
L’esperto comune ha rilasciato la propria relazione in data 2 giugno 2000.
2.1.2.c Valutazione di Seat e Tin.it
Consulenti
Rispetto ad entrambe le operazioni di Scissione e di Fusione ed in relazione alla determinazione dei rap- porti di concambio, si è resa necessaria la previa valutazione dei capitali economici delle due realtà og- getto di Integrazione. A questo scopo sono stati conferiti appositi incarichi a quattro banche d’affari di pro- vata esperienza in ambito internazionale, le quali hanno agito in qualità di consulenti rispettivamente
• per Telecom Italia e Tin.it (Chase H&Q - a division of Chase Manhattan International Limited e Morgan Stanley Dean Witter & Co. Limited: congiuntamente “i Consulenti di Telecom Italia”);
• per Seat (Credit Suisse First Boston (Europe) Limited e Lehman Brothers International (Europe): con- giuntamente “i Consulenti di Seat”).
In esito alle attività svolte, i Consulenti di Telecom Italia ed i Consulenti di Seat hanno predisposto due se- parate relazioni (“le Relazioni Finali”), che i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia, di Seat e di Tin.it hanno pienamente condiviso ed integralmente fatto proprie, allegandole alle rispettive relazioni illustrative.
Linee guida
Il Consigli di Amministrazione delle società interessate all’Integrazione hanno svolto un’ampia riflessio- ne sulle peculiarità dei processi di valutazione dei capitali economici di società operanti nel settore in- ternet e delle difficoltà che tali valutazioni comportano, formulando, in argomento, le seguenti considera- zioni di sintesi.
Le valutazioni dei capitali economici delle società operanti in internet presentano, al momento, difficoltà riconducibili soprattutto:
1) alla limitatezza dell’esperienza dell’industria del settore;
2) alla generalizzata impossibilità di utilizzo di significativi dati storici;
3) al conseguente riferimento a piani d’azione aziendali prevalentemente dimostrabili in termini di valu- tazione razionale di probabili esiti di processi quasi totalmente nuovi, o fortemente innovativi.
Consegue da ciò la necessità di ricorrere, in modo pressoché esclusivo, a metodi di valutazione riferibili al- l’utilizzo di multipli di mercato, oltre che, sebbene in misura meno rilevante, di metodi fondati sui conte- nuti di una programmazione aziendale analitica e compiutamente formalizzata. Sul problema influisce, in periodi di mercato di borsa fortemente volatile, la rapida ed intensa fluttuazione dei multipli, interessati nel continuo dalle oscillazioni dei prezzi di borsa; ciò mentre le valutazioni dei capitali economici puntano ad esprimere la capacità delle imprese di produrre nuovo valore in modo sufficientemente stabile per pe- riodi non brevi. Ne consegue la determinazione di un range piuttosto ampio in cui si collocano i valori dei capitali economici così stimati delle imprese operanti in prevalenza in internet.
Nel caso di determinazione di rapporti di cambio tra società del settore, in ipotesi di una fusione e, nella situazione di specie, anche di una scissione connessa con una successiva fusione, appare dunque indi- spensabile preoccuparsi della ricomprensione dei valori dei capitali economici in range che abbiano i me- desimi caratteri di razionalità ed equivalenza, ovverosia che trovino fondamento in criteri appropriati al- la fattispecie ed applicati in modo omogeneo alle realtà aziendali esaminate. Rileva anche il fatto che i range valutativi così individuati trovino ampia e soddisfacente sovrapposizione.
Ciò appare tanto più razionale in quanto trattasi, appunto, di determinare rapporti di cambio per una scissione e per una fusione, operazioni per le quali l’obiettivo essenziale è stimare adeguati rapporti di cambio (partendo da valori di capitali economici tra loro congruenti per l’obiettivo indicato), piuttosto che valori assoluti di capitali economici utilizzabili per negozi di tipo totalmente diverso, quali la cessione di un capitale o di sue parti.
Quanto finora descritto ha definito le linee guida dei Consigli di Amministrazione di Telecom Italia, Tin.it e Seat nell’interpretare i risultati dell’analisi svolta dagli advisors e nell’assunzione delle conseguenti de- cisioni di proposta.
Nell’ambito di queste premesse, originate soprattutto da fattori di carattere esogeno che caratterizzano l’ambiente in cui si collocano le operazioni di Scissione e di Fusione, i rapporti di cambio indicati si pale- sano come adeguatamente motivati e, di conseguenza, attendibili per il loro utilizzo, tenuto conto di tut- te le classi di interessi coinvolte nelle operazioni di cui si tratta.
Criteri di valutazione
Scopo delle valutazioni effettuate è la determinazione di valori relativi dei capitali economici delle entità in- teressate, significativamente raffrontabili ai fini della determinazione del rapporto di cambio e non dunque la stima dei loro livelli assoluti. Conseguentemente si è privilegiato il principio di sostanziale omogeneità dei cri- teri applicati, compatibilmente con gli elementi caratteristici delle singole società oggetto della valutazione.
Le valutazioni sono state eseguite in un’ottica “stand alone”, considerando le due società come entità ope- rativamente disgiunte. Di conseguenza, esse prescindono da ogni considerazione concernente eventuali sinergie strategiche, operative e finanziarie, attese dall’Integrazione e suscettibili di generare valore in- crementale per la combined entity nella nuova configurazione. Inoltre, sia nel caso di Seat che di Tin.it l’eterogeneità delle diverse componenti costitutive dell’operatività aziendale ha suggerito l’adozione di un approccio “per parti”, che prevede una preliminare disaggregazione delle attività delle società in singoli segmenti ed una loro successiva valutazione disgiunta, effettuata facendo ricorso alle metodologie di vol- ta in volta più adeguate e meglio in grado di coglierne le specificità.
Nella valutazione delle attività economiche delle società sono state dunque applicate le seguenti metodologie:
• il Metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati (“Discounted Cash Flow” oppure “DCF”);
• il Metodo dei Multipli di Mercato;
• il Metodo delle Transazioni di Mercato.
Si tratta di metodologie che nella teoria e nella prassi trovano generale accettazione ed utilizzo, anche con specifico riguardo alla valutazione di operazioni nel settore media e internet, sia in ambito nazionale che internazionale.
In particolare, i due team di valutazione hanno applicato dette metodologie alle varie attività di Seat e Tin.it come in appresso:
Consulenti di Telecom Italia Consulenti di Seat
Attività di Seat
Gruppo Seat nel suo complesso Multipli di mercato -
Business tradizionale Flussi di cassa attualizzati Flussi di cassa attualizzati
PGOL Multipli di mercato Multipli di mercato
Matrix Multipli di mercato Multipli di mercato
McLink Multipli di mercato Multipli di mercato
Buffetti Transazioni di mercato Transazioni di mercato
Consulenti di Telecom Italia Consulenti di Seat
Attività di Tin.it
Settore internet Multipli di mercato Multipli di mercato
Pagine Bianche Flussi di cassa attualizzati Flussi di cassa attualizzati
Esri Italia Flussi di cassa attualizzati -
Divisione Content Management ex Saritel Flussi di cassa attualizzati Multipli di mercato
Viasat Flussi di cassa attualizzati Multipli di mercato
Inoltre i Consulenti di Seat hanno tenuto conto, nell’ambito della valutazione di Seat, di due parametri aggiuntivi:
• i corsi medi di quotazione del giorno e della settimana precedente al 10 febbraio 2000, data dell’an- nuncio dell’Integrazione;
• prezzo dell’Offerta Seat, lanciata in data 8 maggio 2000 e conclusasi in data 26 maggio 2000.
Di seguito si fornisce una descrizione di sintesi delle metodologie di valutazione sopra citate e delle prin- cipali differenze nella loro applicazione da parte dei Consulenti di Telecom Italia e dei Consulenti di Seat.
Dette metodologie vengono peraltro presentate in forma analitica nelle Relazioni Finali allegate alle re- lazioni illustrative delle operazioni di Scissione e Fusione, e quindi riportate in Appendice al presente Documento Informativo.
Metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati
Il metodo dei flussi di cassa attualizzati determina il valore di un’azienda nella sua globalità. In estrema sintesi tale metodologia si basa sull’ipotesi che il valore di un’azienda o di un’attività economica sia pari al valore attuale dei flussi di cassa generati in futuro.
In concreto, il valore del capitale economico della società oggetto di valutazione è stimato pari all’attua- lizzazione
• dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa della medesima previsti per un determinato oriz- zonte temporale nonché
• del valore residuale (o terminale) della società stessa, calcolato in base al flusso di cassa normalizzato dell’ultimo anno delle proiezioni.
L’attualizzazione è effettuata in base ad un tasso rappresentativo del costo del capitale della società, cal- colato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo opportunità del capitale di rischio (Weighted Average Cost of Capital - WACC).
Metodo dei Multipli di Mercato
Tale metodologia si basa sulla determinazione dei parametri o moltiplicatori impliciti nel rapporto tra la capitalizzazione di mercato (eventualmente rettificata dell’indebitamento finanziario netto) e specifiche grandezze economico-finanziarie od operative di un campione di società comparabili e sulla loro succes- siva applicazione al profilo economico-finanziario della società oggetto di valutazione, al fine di determi- narne il valore del capitale economico.
La dipendenza di tale metodo dall’andamento dei prezzi di borsa può determinare, in una fase di forte perturbazione dei mercati (quale quella attualmente sperimentata), una significativa variabilità dei ri- sultati nel corso del tempo. Le valutazioni derivanti da questa metodologia riflettono infatti il sentimen- to del mercato in un preciso momento storico, in funzione delle condizioni dei mercati azionari di riferi- mento e delle variabili che influenzano i prezzi dei titoli.
Il metodo dei multipli di mercato è stato utilizzato per la valutazione sia di Seat che di Tin.it. Peraltro, tenuto conto delle specificità delle attività ricomprese nel perimetro di fusione, si è ritenuto opportuno identificare campioni distinti per le varie attività di Seat e Tin.it. Va altresì segnalato che
• i Consulenti di Telecom Italia hanno identificato moltiplicatori esclusivamente basati su grandezze economiche-finanziarie,
• i Consulenti di Seat hanno invece ritenuto opportuno adottare anche multipli empirici (in particolare, il multiplo dei sottoscrittori attivi).
Metodo delle Transazioni di Mercato
Il metodo delle transazioni di mercato si basa sull’adozione a fini valutativi dei termini che hanno carat- terizzato operazioni di acquisizione e trasferimento di pacchetti azionari: nel caso di specie, questa meto- dologia è stata utilizzata ai fini della determinazione del valore della partecipazione di Seat in Gruppo Buffetti S.p.A.. Detto valore è stato pertanto calcolato sulla base del valore implicito dell’OPAS Buffetti lanciata da Seat in data 20 marzo 2000, quale risultante dalla valorizzazione delle azioni Seat espressa dal mercato
• nei giorni precedenti l’annuncio dell’Integrazione (Consulenti di Seat);
• nei giorni precedenti l’annuncio dell’OPAS Buffetti (Consulenti di Telecom Italia).
Risultato delle attività valutative
Pur operando separatamente, anche con metodi parzialmente difformi, ma privilegiando il principio di so- stanziale omogeneità dei criteri applicati, i due team di valutazione sono pervenuti a risultati ampia- mente sovrapponibili, individuando gli intervalli di valori riepilogati nella tabella che segue:
(miliardi di euro) Consulenti di Telecom Italia Consulenti di Seat
Minimo Massimo Minimo Massimo
Seat 13,5 16,5 13 17
Tin.it 13,0 16,5 13 17
Entrambi hanno conseguentemente ritenuto congruo da un punto di vista finanziario un rapporto di 1:1 tra i valori dei capitali economici di Tin.it e Seat.
2.1.3 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo di Telecom Italia e Seat a valle dell’Integrazione
2.1.3.a Telecom Italia
Sulla base delle risultanze del Libro dei Soci e di altre informazioni a disposizione, alla data del presen- te Documento Informativo gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sotto- scritto e versato di Telecom Italia, rappresentato da azioni ordinarie, risultano i seguenti:
Tecnost S.p.A. 54,99% (*)
Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 3,46%
(*) di cui 0,19% tramite la controllata Tecnost International N.V.
Pertanto Telecom Italia risulta controllata da Ing. C. Olivetti & C. S.p.A. che, sulla base delle comunica- zioni inoltrate a Consob ai sensi dell’art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 117 del Regolamento Consob, risulta detenere il 72,80% del capitale sociale di Tecnost S.p.A. (di cui il 3,11% tramite la controllata Olivetti International S.A.).
Poiché la Scissione verrà realizzata mediante assegnazione proporzionale ai soci di Telecom Italia di azio- ni Seat, tale operazione non produrrà mutamenti nella composizione dell’azionariato di Telecom Italia.
Ugualmente nessuna modifica della composizione dell’azionariato di Telecom Italia verrà determinata dalla Fusione in quanto la stessa non interesserà la società.
2.1.3.b Seat
Attuale composizione
Sulla base delle risultanze del Libro dei Soci e di altre informazioni a disposizione, alla data del presen- te Documento Informativo gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sotto- scritto e versato di Seat, rappresentato da azioni ordinarie, risultano i seguenti:
Huit II S.A. 47,33%
Intesa Asset Management SGR 2,22%
Per quanto riguarda Seat si ricorda che il capitale sociale di Huit II, che è titolare rispettivamente del 47,33% e dello 0,99% del capitale rappresentato da azioni ordinarie e da azioni di risparmio non conver- tibili di Seat, è interamente detenuto da Huit e che Telecom Italia detiene attualmente il 21,07% del ca- pitale di Huit, indirettamente corrispondente a n. 406.629.569 azioni ordinarie di Seat e quindi al 9,97%
del totale delle azioni ordinarie di Seat.
Previsioni sull’evoluzione dell’azionariato
1. Il Contratto, come definito al punto B della Premessa, prevede che Telecom Italia abbia il diritto di in- crementare fino ad una percentuale compresa tra il 29,9% ed il 30% la propria partecipazione al capi- tale di Seat attraverso l’acquisto da Huit II della partecipazione rappresentata da n. 812.535.304 azio- ni ordinarie di Seat, corrispondenti al 19,93% del capitale rappresentato da azioni ordinarie. L’efficacia di tale pattuizione è sospensivamente subordinata all’emanazione dell’Autorizzazione.
2. Telecom Italia, inoltre, è tenuta ad acquistare, ad opzione di Huit II, tutte le azioni ordinarie di Seat, di proprietà della stessa Huit II, diverse dalle azioni di cui Telecom Italia è già indirettamente titola- re e dalla Partecipazione, al prezzo di euro 4,2. Tale opzione potrà essere esercitata solo nel periodo compreso tra il secondo ed il dodicesimo giorno lavorativo successivo all’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di fusione.
3. Si ricorda inoltre che Telecom Italia ha promosso l’Offerta Seat su n. 4.306.669.197 azioni Seat, del va- lore nominale di lire 50 cadauna, godimento 1° gennaio 2000, delle quali n. 2.858.309.617 azioni ordi- narie, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Seat, fatta eccezione per le azioni già riferi- bili a Telecom Italia (indirettamente, tramite Huit, e in quanto oggetto di diritto di acquisto, per quan- to concerne la Partecipazione) e n. 1.448.359.580 azioni di risparmio, corrispondenti al 100% del capi- tale rappresentato da azioni di risparmio non convertibili di Seat. Il corrispettivo offerto è pari a 4,20
euro per azione ordinaria e a 2,94 euro per azione di risparmio. In data 8 maggio 2000 è iniziato il pe- riodo di adesione all’Offerta Seat, che si è concluso il 26 maggio 2000. All’Offerta Seat hanno aderito azionisti titolari di n. 339.291.608 azioni ordinarie, corrispondenti all’8,32% del capitale rappresenta- to dalle azioni ordinarie e di n. 326.944.623 azioni di risparmio non convertibili, corrispondenti al 22,57% del capitale rappresentato dalle azioni di risparmio non convertibili. L’efficacia dell’Offerta Seat è, peraltro, subordinata, tra l’altro, all’ottenimento entro il 31 luglio 2000 dell’Autorizzazione, sen- za riserve o condizioni (ferma la facoltà di Telecom Italia di rinunciare a detta condizione), nonché al- l’omologazione delle deliberazioni relative alla Scissione ed alla Fusione.
4. Con riferimento all’operazione di Scissione sono previsti due rapporti di cambio:
• Primo Concambio: emissione di massime n. 415.864.739 azioni ordinarie di Seat, ciascuna del valore no- minale di lire 50, in caso di adozione del rapporto di cambio di n. 56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1.000 azioni ordinarie di Telecom Italia del valore nominale di lire 1.000 e 56 azioni ordinarie di Seat ogni 1.000 azioni di risparmio di Telecom Italia del valore nominale di lire 1.000;
• Secondo Concambio: emissione di massime n. 294.562.032 azioni ordinarie e di massime n.
173.289.580 azioni di risparmio di Seat, ciascuna del valore nominale unitario di lire 50, in caso di adozione del rapporto di cambio di 56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1.000 azioni ordinarie di Telecom Italia del valore nominale di lire 1.000 e di 80 azioni di risparmio di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1.000 azioni di risparmio di Telecom Italia del valore no- minale di lire 1.000.
5. Per quanto concerne invece l’operazione di Fusione è previsto quanto segue:
• emissione di n. 124,1787 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di lire 50 ogni 1 azione ordi- naria di Tin.it del valore nominale di lire 1.000. Il concambio sarà assicurato attraverso l’aumento del capitale sociale di massime lire 254.566.309.800 della Società Incorporante, da eseguirsi me- diante emissione di massime n. 5.091.326.196 azioni ordinarie di Seat, ciascuna del valore nomina- le di lire 50 (tale aumento sarà di massime n. 4.675.461.457 azioni ordinarie, in caso di attuazione della Scissione).
Nuova composizione
Nella tabella seguente sono indicate le percentuali di partecipazione al capitale sociale di Seat, rappresen- tato da azioni ordinarie, ipotizzando l’attuazione di tutte le operazioni societarie in precedenza descritte.
% Partecipazione al capitale di Seat
Azionista 1° Concambio 2° Concambio
Telecom Italia S.p.A. 75,74% 76,76%
Intesa Asset Management SGR 0,99% 1,00%
Nell’ipotesi in cui non si dovessero verificare gli eventi descritti nei precedenti punti sub 2. e sub 3., la maggioranza assoluta del capitale ordinario di Seat sarebbe comunque detenuta da Telecom Italia.
2.1.4 Effetti dell’operazione sui patti parasociali aventi ad oggetto azioni delle società interessate
Non risulta l’esistenza di patti parasociali previsti dall’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 fra gli azionisti di Telecom Italia e di Seat.
Per quanto concerne Telecom Italia, risulta l’esistenza di un patto parasociale relativo a Bell S.A., riferi- to ad azioni Ing. C. Olivetti S.p.A..
Per quanto concerne Seat risulta l’esistenza, regolarmente e tempestivamente comunicata a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed al pubblico, di accordi
(i) fra gli azionisti della capogruppo Huit S.A. che, come ricordato in precedenza, detiene il 100% del ca- pitale di Huit II S.A.,
(ii) fra i predetti azionisti, Huit, Huit II, Lorenzo Pellicioli e Telecom Italia (il Contratto, di cui in Pre- messa sub B) e
(iii) fra Telecom Italia e Seat (l’Accordo, di cui in Premessa, sub B).
Si fa presente che, una volta perfezionato l’acquisto della Partecipazione da Huit II, e quindi successiva- mente all’ottenimento dell’Autorizzazione, Telecom Italia cesserà di essere parte della convenzione para- sociale stipulata con gli altri soci di Huit di cui in precedenza sub (i).
Diverse, come precisato negli estratti menzionati al precedente punto B della Premessa, sono invece le conseguenze del mancato ottenimento dell’Autorizzazione, e quindi della mancata attuazione della Scissione e della Fusione, sull’Accordo e sul Contratto, come precisato al punto C della Premessa.
Allo stato non si hanno informazioni ulteriori in merito al fatto che, per effetto dell’Integrazione, tali pat- ti possano subire ulteriori variazioni.
2.2 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
2.2.1 Illustrazione delle motivazioni dell’operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di Telecom Italia e Seat
Motivazione principale dell’Integrazione è la volontà di creare un polo italiano di primo piano dotato delle risorse, infrastrutture e delle capacità imprenditoriali necessarie per competere con i gruppi europei e mon- diali attivi nel mercato dei servizi internet. La compenetrazione delle attività di Tin.it e Seat, infatti, darà vita ad una nuova realtà capace di imprimere una forte accelerazione allo sviluppo del mercato dei servizi internet in Italia, ancora in fase di primo sviluppo, migliorando in tal modo il livello di concorrenzialità.
In particolare, l’Integrazione, coerente con i processi di aggregazione in fase di attuazione da parte dei principali operatori internet internazionali, permetterà di cogliere le importanti sinergie determinate dal- la complementarietà dei punti di forza delle rispettive realtà.
Le potenzialità insite nell’Integrazione si possono agevolmente desumere dalle caratteristiche peculiari delle due realtà delle quali si propone l’unione, di seguito descritte.
2.2.1.a Le realtà oggetto dell’Integrazione
Seat
L’attuale offerta di Seat si articola su due tipologie di business, quella tradizionale, legata al setto- re degli elenchi telefonici, e quella multimediale, legata all’utilizzo delle nuove tecnologie (princi- palmente telecomunicazioni ed internet). Il business tradizionale genera ricavi in connessione con la pubblicazione e la raccolta pubblicitaria degli elenchi telefonici alfabetici e delle Pagine Gialle, oltre che con le altre pubblicazioni tra le quali le Pagine Gialle Professional, l’Annuario Seat, Tutto Città, l’annuario Kompass. Inoltre, l’utilizzo dei database degli abbonati al servizio telefonico con- sentito in via non esclusiva a Seat sulla base di uno specifico rapporto contrattuale con Telecom Italia supporta anche le iniziative nel direct marketing, attraverso Giallo Data, e nel geomarketing, segmento di tale settore, attraverso Domino Research. L’utilizzo del database, inoltre, consente di ampliare l’offerta attraverso l’utilizzo di nuove tecnologie con la trasposizione su internet delle Pagine Gialle tradizionali e con Pronto Pagine Gialle, che offre informazioni selezionate su opera- tori economici attraverso accesso assistito da operatori di call center. Lo sviluppo del settore multi- mediale è affidato, tra l’altro, alla controllata indiretta (tramite Webfin S.p.A.) Matrix S.p.A., so- cietà che realizza il portale Virgilio, fornisce servizi di web design e web hosting tramite Matrix Communication e raccoglie, tramite Active Advertising, pubblicità on line. Come comunicato in da- ta 15 marzo 2000, Seat ha in corso trattative per arrivare a detenere la totalità del capitale socia- le di Matrix S.p.A.. Lo sviluppo del predetto settore multimediale è perseguito anche con una stra- tegia acquisitiva: di recente Seat ha perfezionato l’acquisizione del 66% di MC Link, service provi- der con un posizionamento di nicchia sul mercato e ha firmato un accordo per l’acquisto della mag- gioranza del capitale di Telegate, società quotata al Neuer Markt tedesco, specializzata nei servizi telefonici a valore aggiunto e titolare di un portale internet (vedasi precedente punto 1.2.2.a). Si ri- corda infine che nell’aprile 2000 si è perfezionata, attraverso l’OPAS Buffetti, l’acquisizione, con po- tenziali connotati sinergici per Seat, della quasi totalità del capitale sociale di Gruppo Buffetti S.p.A. (vedasi precedente punto 1.2.2.b).
Tin.it
Tin.it opera nello sviluppo e nella commercializzazione di servizi legati ad internet per i consumatori privati e le piccole e medie imprese. È attualmente il primo internet service provider italiano, leader per numero di abbonati e per traffico generato nel mercato italiano, con un’esperienza nel settore matura-
