BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.
Sede legale in via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS) Capitale Sociale pari a Euro 11.454.798,00 interamente versato
Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro imprese di Brescia: 03032320248
ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.
5/6 FEBBRAIO 2021
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 2, 3 E 4 ALL’ORDINE DEL GIORNO
redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. (il “TUF”) e dell’articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”).
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La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info-storage” (www.1info.it) e sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 5-6/02/2021”.
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PUNTO 2 DELL’ORDINE DEL GIORNO – NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI PER INTEGRAZIONE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ A SEGUITO DI COOPTAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO
2386, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE, E DELL’ARTICOLO 14.7 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI
Signori Azionisti,
l’Assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata presso la sede legale di Bialetti in prima convocazione per il giorno 5 febbraio 2021, alle ore 11.00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021 stessi luogo ed ora, è chiamata a deliberare in merito alla nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti a seguito di cooptazione ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell’articolo 14.7 dello Statuto Sociale.
Al riguardo si ricorda che, come comunicato al mercato, in data 31 maggio 2019 il dott. Roberto Ranzoni ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Amministratore di Bialetti al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un nuovo Amministratore chiamato ad assumere il ruolo di Chief Restructuring Officer, come previsto dall’accordo di ristrutturazione dei debiti ex articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 sottoscritto in data 27 febbraio 2019 tra la Società, Sculptor Investments IV S.à r.l., Sculptor Ristretto Investments S.à r.l, (veicoli di investimento entrambi gestiti e amministrati in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments), Moka Bean S.r.l. e talune banche creditrici (l’“Accordo di Ristrutturazione”). In pari data, il dott. Carlo Frau è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, Amministratore della Società in sostituzione del dott Roberto Ranzoni.
Il Chief Restructuring Officer è chiamato a svolgere un’importante attività di monitoraggio sull’attuazione del piano industriale, economico e finanziario relativo agli esercizi 2018-2023, sotteso all’Accordo di Ristrutturazione e a relazionare trimestralmente al Consiglio di Amministrazione della Società sulle attività compiute e sullo stato di esecuzione del piano.
Inoltre, come comunicato al mercato, in data 5 marzo 2020 il dott. Aniello Ciro Timpani ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Amministratore di Bialetti al fine di consentire la nomina per cooptazione, in propria sostituzione, di un nuovo Amministratore in esecuzione delle previsioni di cui al patto parasociale sottoscritto il 27 febbraio 2019 da Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. e successivamente modificato in data 28 maggio 2019, nel contesto dell’operazione di ristrutturazione dell’indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti di cui all’Accordo di Ristrutturazione.
In pari data, il dott. Marco Ghiringhelli è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, Amministratore della Società in sostituzione del dott.
Aniello Ciro Timpani.
In conformità all’articolo 2386 del Codice Civile, il dott. Carlo Frau e il dott. Marco Ghiringhelli, quali Amministratori cooptati, restano in carica fino alla prima Assemblea utile successiva alla loro nomina per cooptazione.
L’Assemblea è pertanto chiamata a nominare due Amministratori che resteranno in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica, ossia fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021. Al riguardo, si precisa che per la sostituzione degli Amministratori venuti meno durante il mandato, l’articolo 14.7 dello Statuto Sociale non prevede l’applicazione del meccanismo del voto di lista. Pertanto, per la nomina dei due nuovi Amministratori, l’Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l’obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché
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il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi. Per informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla data della presente relazione illustrativa, si rinvia al seguente Paragrafo (“Punto 3 dell’Ordine del Giorno - Incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021”).
Alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da COVID-19 e delle misure eccezionali adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell’Assemblea, si invitano i soci ad inviare le eventuali proposte in merito al presente punto all’Ordine del Giorno secondo le modalità indicata al Paragrafo 7 - “Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)” dell’avviso di convocazione dell’Assemblea disponibile, inter alia, sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” –
“Assemblea 5-6/02/2021”.
Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l’assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l’indicazione con l’indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell’intermediario abilitato che tiene i relativi conti.
Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori della Società devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. cui la Società si conforma (il “Codice di Autodisciplina”).
Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto dell’ “Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di Bialetti s.p.a,”, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dello Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo “www.bialetti.com”, sezione “Investor Relations”.
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Con riferimento alla cooptazione del dott. Carlo Frau e del dott. Marco Ghiringhelli, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società in occasione della loro nomina per cooptazione era giunto, all’unanimità, alla conclusione che entrambi, in virtù delle caratteristiche di professionalità e dell’esperienza maturata, rappresentassero i profili più idonei a ricoprire, rispettivamente, il ruolo di Amministratore e Chief Restructuring Officer nonché di Amministratore di Bialetti. Inoltre, in occasione della verifica dei requisiti di eleggibilità e onorabilità del dott. Carlo Frau e del dott. Marco Ghiringhelli nel contesto della cooptazione, il Consiglio di Amministrazione – rispettivamente in data 31 maggio 2019 e 5 marzo 2020 – ha accertato, all’unanimità, la sussistenza di tutti i requisiti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili nonché dallo Statuto Sociale per ricoprire, rispettivamente, il ruolo di Amministratore e Chief Restructuring Officer (quanto al dott. Frau) e di Amministratore (quanto al dott. Ghiringhelli).
In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze, conoscenze proprie del dott. Carlo Frau e del dott. Marco Ghiringhelli già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all’Assemblea di confermare gli Amministratori cooptati dott. Carlo Frau e dott. Marco Ghiringhelli quali Amministratori della Società fino alla naturale scadenza del Consiglio di
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Amministrazione di Bialetti attualmente in carica, ossia fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021.
Il curriculum vitae del dott. Carlo Frau e del dott. Marco Ghiringhelli verranno messi a disposizione sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 5- 6/02/2021”.
Si precisa che le eventuali candidature presentate dai soci saranno poste in votazione qualora la proposta di nomina dei dott.ri Carlo Frau e Marco Ghiringhelli, formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, non fosse approvata dall’Assemblea
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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 2 DELL’ORDINE DEL GIORNO: Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera sul punto 2 dell’Ordine del Giorno relativo alla nomina di due Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito di cooptazione ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, e dell’articolo 14.7 dello Statuto Sociale:
“L’Assemblea degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., riunitasi in sede ordinaria in data 5 febbraio 2021 presso la sede legale di Bialetti Industrie S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. sul punto 2 all’ordine del giorno, redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. e dell’articolo 84- ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
delibera
1. di nominare Amministratori di Bialetti Industrie S.p.A. gli Amministratori già cooptati ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e dell’articolo 14.7 dello Statuto Sociale, dott. Carlo Frau e dott. Marco Ghiringhelli, che resteranno in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ossia fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021;
2. di attribuire a ciascuno dei nuovi Amministratore, dott. Carlo Frau e dott. Marco Ghiringhelli, un emolumento annuo, pro rata temporis, per la carica ricoperta pari Euro 15.000,00 lordi, così come determinato dall’Assemblea degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., riunitasi in sede ordinaria in data 21 maggio 2019, per i membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2020-2021, restando escluso dal predetto importo gli eventuali compensi ulteriori derivanti dall’assunzione di particolari cariche e/o per la partecipazione a comitati endoconsiliari; e
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’Amministratore Delegato, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.”
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PUNTO 3 DELL’ORDINE DEL GIORNO –INCREMENTO, DA SEI A SETTE, DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ IN CARICA FINO ALL’ASSEMBLEA CHIAMATA A DELIBERARE IN ORDINE ALL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RELATIVO ALL’ESERCIZIO AL
31 DICEMBRE 2021 Signori Azionisti,
l’Assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata presso la sede legale di Bialetti in prima convocazione per il giorno 5 febbraio 2021, alle ore 11.00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021 stessi luogo ed ora, è chiamata a deliberare in merito all’incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021.
Al riguardo si evidenzia che l’articolo 14 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero variabile di Amministrazione tra un minimo di tre e un massimo di nove.
L’Assemblea degli azionisti della Società, in data 21 maggio 2019, ha determinato in sei il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione in carica fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021.
Alla data della presente relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto come indicato nella seguente tabella.
# NOME E COGNOME CARICA 1. Roberto Ranzoni Presidente
2. Egidio Cozzi Amministratore delegato 3. Anna Luisa Spadari Amministratore non esecutivo
4. Elena Crespi Amministratore indipendente ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina
5. Carlo Frau Amministratore non esecutivo e Chief Restructuring Officer 6. Marco Ghiringhelli Amministratore non esecutivo
Alla luce di quanto precede, si evidenzia che l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, pur essendo conforme alle previsioni del TUF, non risponde alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché del nuovo codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. che richiedono la presenza di almeno due Amministratori indipendenti.
Al fine di rendere la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle prescrizioni di soft law di cui al Codice di Autodisciplina, l’organo amministrativo della Società ritiene, pertanto, opportuno che l’Assemblea incrementi, da sei a sette, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica così da poter nominare un nuovo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Per informazioni in merito alla nomina di un nuovo Amministratore a seguito dell’incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al seguente Paragrafo (“Punto 4 dell’Ordine del Giorno – Nomina di un Amministratore, previo incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del precedente punto all’ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti”).
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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PUNTO 3 DELL’ORDINE DEL GIORNO: Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera sul punto 3 dell’Ordine del Giorno relativoall’incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021:
“L’Assemblea degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A., riunitasi in sede ordinaria in data 5 febbraio 2021 presso la sede legale di Bialetti Industrie S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. sul punto 3 all’ordine del giorno, redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. e dell’articolo 84- ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
delibera
1. di incrementare, da sei a sette, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. in carica fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021; e
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’Amministratore Delegato, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.”
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PUNTO 4 DELL’ORDINE DEL GIORNO –NOMINA DI UN AMMINISTRATORE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI
Signori Azionisti,
l’Assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata presso la sede legale di Bialetti in prima convocazione per il giorno 5 febbraio 2021, alle ore 11.00, e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 6 febbraio 2021 stessi luogo ed ora, è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore, previo incremento del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del precedente punto all’ordine del giorno.
Il nuovo Amministratore resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica, ossia fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021.
Si rammenta che ai sensi dell’articolo 14.5 dello Statuto Sociale il meccanismo del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società. Pertanto, per la nomina del nuovo Amministratore, l’Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l’obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.
Come ampiamente illustrato al precedente Paragrafo (“Punto 3 dell’Ordine del Giorno - Incremento, da sei a sette, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all’Assemblea chiamata a deliberare in ordine all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021”), alla data della presente relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto da sei membri, di cui solo uno in possesso dei requisiti indipendenza. Alla luce di ciò, la composizione del Consiglio di Amministrazione, pur essendo conforme alle previsioni del TUF, non risponde alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché del nuovo codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. che richiedono la presenza di almeno due Amministratori indipendenti.
Pertanto, evidenziandosi l’opportunità di rendere la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società conforme alle prescrizioni di soft law di cui al Codice di Autodisciplina mediante la nomina di un Amministratore indipendente, si invitano i soci a esprimere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF) nonché ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Alla luce delle presenti circostanze connesse alla pandemia da COVID-19 e delle misure eccezionali adottate per il suo contenimento, anche con riferimento alle modalità di svolgimento dell’Assemblea, si invitano i soci a inviare le eventuali proposte in merito al presente punto all’Ordine del Giorno secondo le modalità indicata al Paragrafo 7 - “Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)” dell’avviso di convocazione dell’Assemblea disponibile, inter alia, sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 5- 6/02/2021”.
Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l’assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all’identità dei soci che
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hanno presentato la candidatura, con l’indicazione con l’indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell’intermediario abilitato che tiene i relativi conti.
Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal Codice di Autodisciplina. Nella formulazione delle candidature, si invita altresì a tenere conto dell’ “Orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di Bialetti s.p.a,”, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dello Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor Relations”.
Tutto ciò premesso, si invitano i soci ad assumere la delibera sulla nomina di un nuovo Amministratore sulla base delle proposte che saranno presentate.
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Coccaglio (BS), 30 dicembre 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Francesco Ranzoni
