Documento sul sistema di governo

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Documento sul sistema di governo

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Fondo Pensione del Gruppo UBI Banca, della Banca Popolare di Bergamo e delle altre Società

Controllate

Approvato con delibera del 30 giugno2021 Aggiornato con delibera del 20 settembre 2021

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INTRODUZIONE

Il Fondo Pensione del Gruppo UBI Banca, della Banca Popolare di Bergamo e delle altre Società Controllate (di seguito “Il Fondo”) è un Fondo Pensione Preesistente, quindi già istituito alla data del 15 novembre 1992, di cui all’art. 20 del D.lgs 252/2005, avente forma giuridica di associazione non riconosciuta ai sensi dell’art. 36 del codice civile e operante con il sistema a capitalizzazione ed in regime di contribuzione definita (l’entità della prestazione pensionistica è determinata in funzione della contribuzione effettuata e dei relativi rendimenti). Il Fondo è finalizzato all’erogazione di trattamenti pensionistici complementari del sistema previdenziale obbligatorio, ai sensi del D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252.

A seguito delle modifiche ed integrazioni recate al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341 il Fondo deve adottare il sistema di governo il quale deve provvedere:

• all’identificazione dei processi interni e di quelli esternalizzati,

• all’idonea individuazione e gestione dei rischi,

• alla salvaguardia dell’attendibilità ed integrità dei dati e delle informazioni, inerenti ai profili gestionali e

• allo svolgimento delle attività gestionali nel rispetto dei criteri di sana e prudente gestione, del Fondo Pensione stesso.

Il sistema di governo deve risultare proporzionato alla dimensione, natura, portata e complessità delle attività del fondo pensione, affinché la struttura non risulti indebitamente onerosa.

Il documento è redatto, con cadenza annuale, dall’organo di Amministrazione del Fondo, e deve essere pubblicato sul sito web, (del Fondo), congiuntamente al bilancio.

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Fonte istitutiva

Il Fondo è stato costituito con atto del 18 novembre 1988 n. 56388 Rep. Notaio Antonio Parimbelli di Bergamo, in attuazione dell’accordo sindacale aziendale del 10 novembre 1988. E’ attualmente disciplinato con accordo quadro sottoscritto in data 2 settembre 1997 e successive modificazioni ed integrazioni.

Destinatari

I destinatari del fondo pensione sono:

• i Dipendenti di UBI Banca già Associati al Fondo come Dipendenti di BPU Banca e della Banca Popolare di Bergamo e già Dipendenti della Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino, in servizio alla data del 30 Giugno 2003;

• i Dipendenti di UBI Banca già Associati al Fondo come Dipendenti di BPU Banca e della Banca Popolare di Bergamo, assunti ex novo successivamente al 30 giugno 2003;

• i Dipendenti di UBI Banca e della Banca Popolare di Bergamo assunti a partire dal 1° aprile 2007;

• i Dipendenti di UBI Banca, già Dipendenti della Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino ovvero della BPU Banca, in servizio alla data del 31 marzo 2007, eventualmente non Associati al Fondo, che aderiscano volontariamente al “Fondo” secondo le modalità richieste dalla Legge;

• i pensionati beneficiari delle prestazioni previdenziali del Fondo, erogate sia in forma di rendita che di capitale;

• i Dipendenti che accedono al “Fondo di solidarietà per il sostegno del reddito, dell’occupazione e della riqualificazione del personale del credito”, di cui al DM 28 Aprile 2000 n. 158, nei limiti ed alle condizioni di cui agli accordi sindacali attuativi del medesimo e comunque fintantoché restino beneficiari delle relative prestazioni straordinarie;

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• gli iscritti per i quali siano venuti meno i requisiti di partecipazione e quelli per i quali siano maturati i requisiti di accesso alle prestazioni pensionistiche, i quali abbiano deciso la permanenza al Fondo;

• gli ex Dipendenti della Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino passati direttamente alle dipendenze di altra Società dell’ex Gruppo Banca Popolare di Bergamo - C.V., già iscritti al Fondo alla data del 30 Giugno 2003, fintantoché restino alle dipendenze di Società del Gruppo Unione di Banche Italiane;

• gli iscritti che sono passati direttamente alle dipendenze di altra Società dell’ex Gruppo Bancario BPU, fintantoché restino alle dipendenze di Società del Gruppo UBI Banca;

• gli iscritti che passano direttamente alle dipendenze di altra Società del Gruppo UBI Banca, fintantoché restino alle dipendenze di Società del Gruppo UBI Banca;

• i Dipendenti di Banche, Società ed Enti appartenenti al Gruppo UBI Banca, a seguito di apposito accordo collettivo;

• i soggetti già beneficiari di prestazioni previdenziali erogate da forme pensionistiche complementari collettive istituite e/o operanti nell’ambito del Gruppo UBI Banca, a seguito di appositi accordi, anche collettivi, o deliberazioni degli organi competenti.

• i soggetti fiscalmente a carico degli Associati, secondo le indicazioni di cui all’art. 12 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, ivi compreso il convivente more uxorio.

Permangono altresì Associati al Fondo, salva diversa manifestazione di volontà:

• gli iscritti compresi nel “Personale trasferito” di cui al “Verbale di Accordo – Trasferimento di rami di aziende del Gruppo Intesa Sanpaolo a BPER Banca” del 30 dicembre 2020;ee

• gli iscritti compresi nel Personale trasferito” di cui al “Verbale di Accordo – Trasferimento di ramo di azienda del Gruppo Intesa Sanpaolo a Banca Popolare di Puglia e Basilicata” del 10 febbraio 2021,

secondo le modalità, i criteri e i tempi ivi stabiliti.

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ORGANIZZAZIONE DEL FONDO

Modello di governo: organigramma

Il Fondo Pensione – nel rispetto del D Lgs 252/2005 modificato dal D Lgs 147/2018 – ha istituito le c.d. Funzioni Fondamentali ( Revisione Interna, Gestione dei Rischi ed Attuariale) e la figura del Direttore Generale entro il 31 dicembre 2020 come stabilito dalla Normativa.

Il Fondo Pensione – con la delibera del 12 febbraio 2021 – ha deliberato il proprio organigramma, in coerenza con le disposizioni della deliberazione COVIP del 29 luglio 2020, ed ha definito altresì il funzionigramma, attribuendo i compiti, i poteri, le responsabilità e quant’altro necessario, in coerenza con il quadro normativo vigente, a favore del Direttore Generale e delle Funzioni Fondamentali.

Di seguito, viene rappresentato il sistema in vigore dal 1° gennaio 2021.

Consiglio di Amministrazione

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Riferimento normativo/ statutario art. 23 e 24 dello Statuto

MANSIONE E COMPITI

Il Consiglio di Amministrazione è costituito “pariteticamente" da dieci componenti di cui cinque eletti dagli associati e cinque nominati dalla Fonte Istitutiva. La tabella di seguito riportata indica, in sintesi, i principali dati sulla composizione dell’attuale consiglio di amministrazione.

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6 Papini Severino Designato dal Datore di lavoro / Enti aderenti al Fondo Crotti Gianpaolo Designato dagli Associati

Castoldi Alberto Designato dal Datore di lavoro / Enti aderenti al Fondo Chirico Davide Designato dagli Associati

Citterio Paolo Designato dagli Associati

Cortinovis Marco Designato dal Datore di lavoro / Enti aderenti al Fondo Graziano Claudio Angelo Designato dal Datore di lavoro / Enti aderenti al Fondo Palazzolo Marco Carlo Designato dal Datore di lavoro / Enti aderenti al Fondo Rastelli Fabio Designato dagli Associati

Rovelli Antonio Designato dagli Associati

Requisiti di professionalità

Tutti i membri del Consiglio devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come definiti dalla normativa vigente.

La perdita dei requisiti di onorabilità o il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dal Consiglio di Amministrazione.

Requisiti di compatibilità

Come stabilito dal DM 166/2014, art 9, difatti, lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel fondo pensione e' incompatibile con lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel gestore convenzionato, nel depositario e in altre società dei gruppi cui appartengono il gestore convenzionato e il depositario.

Il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dal Consiglio di Amministrazione.

Regole organizzative e di funzionamento

I Consiglieri restano in carica per tre esercizi e possono essere eletti o designati per non più di tre mandati consecutivi.

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7 Il Consiglio si riunisce almeno una volta all’anno nonché tutte le volte che il Presidente ritenga opportuno convocarlo e quando ciò venga richiesto da almeno quattro dei suoi componenti ovvero dal Collegio dei Sindaci.

Il Consiglio è validamente costituito con la presenza di almeno 8 consiglieri, e il voto favorevole della metà più uno degli Amministratori in carica. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di amministrazione si tengano per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni, di cui si darà atto nei relativi verbali:

• che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

• che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

• che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il Consiglio è investito di ogni e più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione.

In particolare spetta al Consiglio:

• stabilire le modalità di realizzazione delle comunicazioni periodiche agli associati;

• predisporre misure di trasparenza nei rapporti con gli Associati, quali l'elaborazione di schemi riguardanti l'andamento amministrativo e finanziario del Fondo e stabilire le modalità di pubblicazione degli stessi e procurare che una tempestiva rendicontazione annuale in ordine alle singole posizioni previdenziali venga effettuata agli Associati che hanno in corso di maturazione i loro diritti;

• apportare allo Statuto le modifiche che si rendano necessarie a seguito

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8 della sopravvenienza di disposizioni normative o della fonte istitutiva, nonché di disposizioni, istruzioni o indicazioni della Commissione di Vigilanza sui fondi pensione. Tali modifiche sono portate a conoscenza dell'Assemblea degli Associati alla prima riunione utile;

• definire il modello organizzativo (sistema di governo) del Fondo comprensivo delle funzioni fondamentali (gestione dei rischi, revisione interna e funzione attuariale) e, in tale ambito, delineare il sistema di controllo interno e il sistema di gestione dei rischi;

• definire le politiche scritte relative alla gestione dei rischi, alla revisione interna e all’attività attuariale;

• definire la politica di remunerazione;

• definire la politica di esternalizzazione;

• definire la politica di gestione dei conflitti di interesse;

• definire il piano d’emergenza;

• effettuare la valutazione interna del rischio;

• individuare le linee di indirizzo della gestione, la relativa politica di investimento e alla loro eventuale variazione coordinandole con le eventuali competenze attribuite all’Assemblea;

• definire le competenze di carattere contabile e di rendicontazione;

• definire i prospetti del valore e della composizione del patrimonio;

• effettuare la verifica dei requisiti di onorabilità, di professionalità, delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la valutazione delle situazioni impeditive e delle cause di sospensione;

• nominare il Direttore generale

Per l’ordinata gestione delle adunanze consiliari, l’Organo di Amministrazione del Fondo si è dotato di un apposito regolamento.

Presidente e Vice Presidente

Il Consiglio di Amministrazione elegge al proprio interno il Presidente, il Vicepresidente ed il Segretario.

Il Presidente ha la legale rappresentanza del “Fondo”.

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9 In caso di assenza o di impedimento, il Presidente è sostituito dal Vice Presidente.

Il Presidente:

• sovraintende al funzionamento del “Fondo”:

• convoca e presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione;

• provvede all’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;

• tiene i rapporti con gli Organismi esterni e di Vigilanza;

• trasmette all’ Autorità di Vigilanza ogni variazione o innovazione delle Fonti Istitutive corredata da nota descrittiva del relativo contenuto;

• svolge ogni altro compito previsto dallo Statuto o che gli venga attribuito dal Consiglio.

Il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione durano in carica come gli altri componenti il Consiglio.

Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle attività del Consiglio di Amministrazione e di impulso sul funzionamento di tale organo, il Presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa l’ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci, per quanto possibile, con anticipo rispetto alla data delle singole riunioni e nel rispetto dei termini previsti dallo Statuto e dal regolamento per la gestione delle adunanze consiliari.

Funzione Finanza

La Funzione Finanza, nominata dal Consiglio di Amministrazione in ossequio alla delibera Covip 16.03.2012, ha il compito di:

• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'impostazione della politica di investimento;

• presidiare l'andamento dell'attività di gestione finanziaria monitorando le performance, verificando l'attuazione delle strategie e valutando l'operato dei soggetti incaricati della gestione;

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• formulare proposte all'organo di amministrazione riguardo ai nuovi sviluppi dei mercati e alle eventuali modifiche della politica di investimento che si rendessero necessarie e/o opportune;

• coordinare e supervisionare le attività degli Advisor;

• curare, con il supporto dell’Advisor finanziario, la predisposizione delle attività necessarie alla selezione dei gestori finanziari e la valutazione delle indagini effettuate; supportare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione delle proposte di affidamento e di revoca dei mandati.

La Funzione Finanza produce, per gli ambiti di competenza, una relazione con la periodicità prevista nel Documento sulle politiche di investimento tempo per tempo vigente da indirizzare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio dei Revisori, relativa alla situazione di ogni singolo comparto.

La Funzione Finanza è un organo paritetico e collegiale composto dal Direttore Generale, che funge da coordinatore, e da un consigliere di parte elettiva ed un consigliere di nomina aziendale.

La Funzione Finanza si è dotata di un “Manuale dei Controlli della Funzione Finanza” ove sono riportati i processi che ne regolano il funzionamento.

Tutte le attività della Funzione Finanza sono rendicontate in un apposito registro.

Per le attività di Advisor finanziario la Funzione Finanza si avvale di primari soggetti che operano nell’ambito della previdenza complementare e che contribuisce all’impostazione della politica di investimento, supportando la definizione degli obiettivi e proponendo la Asset Allocation Strategica sulla base degli scenari di mercato tempo per tempo analizzati.

Direttore Generale

Il Direttore Generale è preposto a curare l’efficiente gestione dell’attività corrente del Fondo, attraverso l’organizzazione dei processi di lavoro e l’utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili, e a realizzare l’attuazione delle decisioni dell’Organo di amministrazione. Il Direttore Generale supporta l’Organo di amministrazione nell’assunzione delle scelte di politica gestionale, fornendo allo

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11 stesso le necessarie proposte, analisi e valutazioni in coerenza con il quadro normativo di riferimento.

Il Direttore Generale è Davide Allegrini.

Compete in particolare al Direttore Generale:

i. assumere, secondo le direttive del Consiglio di Amministrazione, tutte quelle iniziative di direzione e coordinamento, di informazione, di controllo, di organizzazione, di sviluppo, di gestione del Fondo anche per quanto stabilito nel Documento sulla Politica dei Conflitti di interesse e rapporti con le parti correlate, come disciplinato dal DM 166/2014;

ii. Provvedere alla gestione e al coordinamento delle risorse umane in forza al Fondo Pensione;

iii. Assicurare l’efficiente tempestiva trattazione dei reclami pervenuti al fondo e la connessa reportistica alla COVIP.

iv. coordinare:

a. i processi contabili e amministrativi ivi incluso a titolo esemplificativo la predisposizione del documento di bilancio;

b. i processi di natura fiscale;

c. l’attuazione della previsione di spesa d’esercizio approvata dal Consiglio di Amministrazione, attuando le relative decisioni di spesa e autorizzandone il pagamento;

v. firmare la corrispondenza del Fondo Pensione

In base ad un principio di proporzionalità e tenendo presente la complessità delle attività e la mole delle esternalizzazioni, la reportistica la rendicontazione del direttore generale dovrà avere frequenza almeno annuale e dovrà risultare coerente con quanto definito in sede di politica di gestione rischi, piano annuale di revisione interna e politica attuariale.

Il Direttore Generale è coordinatore della Funzione Finanza ed inoltre da lui dipendente l’Area Amministrativa.

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Requisiti di professionalità

Il Direttore Generale deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come definiti dalla normativa vigente.

La perdita dei requisiti di onorabilità o il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dalla carica

Requisiti di compatibilità

Come stabilito dal DM 166/2014, art 9, lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel fondo pensione e' incompatibile con lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel gestore convenzionato, nel depositario e in altre societa' dei gruppi cui appartengono il gestore convenzionato e il depositario.

Il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dalla carica

Sistema dei controlli e dei rischi Collegio dei Revisori

Riferimento normativo/ statutario art. 26 dello Statuto

Composizione

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13 Compiti e poteri

Il Collegio dei Revisori, nel rispetto del criterio paritetico, è composto da 4 membri effettivi dei quali 2 designati dalla Fonte Istitutiva e 2 eletti dagli Associati, nonché da 2 membri supplenti, nominati anche tra i non Soci, secondo quanto stabilito dallo Statuto.

Il Collegio dei Revisori controlla l’amministrazione del Fondo, vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Fondo e sul suo concreto funzionamento.

Requisiti di professionalità

Tutti i membri dell’Organo di Controllo devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come definiti dalla normativa vigente.

La perdita dei requisiti di onorabilità o il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dall’Organo di Controllo

Requisiti di compatibilità

Come stabilito dal DM 166/2014, art 9, lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel fondo pensione e' incompatibile con lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel gestore

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14 convenzionato, nel depositario e in altre societa' dei gruppi cui appartengono il gestore convenzionato e il depositario.

Il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dall’Organo di Controllo.

Società di revisione

Riferimento normativo/ statutario

Art 26 comma 10 Compiti e poteri

Al Collegio dei Revisori è attribuita la funzione di revisione legale dei conti, a meno che l’assemblea non deliberi di affidare tale funzione ad un revisore legale o a una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. L’Assemblea degli Associati del Fondo ha deliberato di conferire ad una società di revisione legale dei conti iscritta nell’apposito registro ai sensi dell’art. 14 comma 1 del D.L.

27.01.2010 n. 39, l’incarico per la revisione legale dei conti del Fondo Pensione del Gruppo UBI Banca, della Banca Popolare di Bergamo e delle altre Società Controllate ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Funzione fondamentale revisione interna

La Funzione svolge i seguenti compiti:

- valutare e monitorare l’efficacia, l’efficienza e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo del Fondo, nonché l’efficacia e l’efficienza delle attività esternalizzate, inclusa l’efficacia dei controlli svolti su tali attività;

- verificare la correttezza dei processi interni e l’efficacia e l’efficienza delle procedure organizzative, nonché la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra i diversi settori del Fondo;

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15 - presidiare l’adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità, affinché non sia inficiata la qualità delle informazioni, nonché la rispondenza delle rilevazioni e dei processi amministrativi contabili e gestionali a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;

- valutare il piano di emergenza predisposto dal Consiglio di Amministrazione e proporre modifiche al piano sulla base delle mancanze riscontrate. Valutare altresì i piani di emergenza dei fornitori delle attività esternalizzate;

- formulare raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione e controllare l’avvenuta rimozione delle anomalie riscontrate nell’operatività del fondo e nel funzionamento dei controlli interni (attività cosiddetta di Follow Up);

- individuare le situazioni problematiche riscontrate nello svolgimento della propria attività qualora le stesse non abbiano trovato, come dovrebbero, soluzione all’interno del Fondo, al fine della loro comunicazione alla COVIP;

- presidiare il processo di attuazione delle delibere consiliari;

- segnalare al Direttore Generale l’eventuale presenza di criticità con suggerimenti di correttivi da apportare;

- collaborare alla redazione ed aggiornamento della normativa interna;

- fornire un’attività di supporto consultivo alle strutture operative con riferimento a specifici argomenti, al funzionamento dei processi ed all’evoluzione della normativa;

- presentare al Consiglio di Amministrazione il Piano annuale dei controlli e semestralmente una relazione sull’attività svolta;

- gestire un registro che riporta gli esiti delle verifiche e le misure adottate a fronte dei rilievi;

- conservare la documentazione prodotta dalla Funzione nei termini previsti dalla normativa.

La Funzione deve inoltrare tempestiva segnalazione delle anomalie e delle misure correttive all’organo o soggetto a cui le stesse riferiscono e, nel caso di inerzia del

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16 fondo, effettuare eventuale comunicazione a Covip ai sensi dell’art. 5-bis, comma 5, del d.lgs 252/2005.

Titolare

La titolarità della Funzione è assegnata ad una risorsa interna avente i necessari requisiti richiesti dalla normativa.

Il titolare ha il compito di:

- garantire il rispetto della presente Policy;

- segnalare con urgenza al Consiglio di Amministrazione le situazioni di particolare gravità accertate;

- comunicare alla COVIP le situazioni problematiche riscontrate nello svolgimento della Funzione qualora le stesse non abbiano trovato, come dovrebbero, soluzione all’interno del Fondo.

Il titolare della Funzione:

- riferisce della propria attività direttamente al Consiglio di Amministrazione del Fondo. Tale collocazione nell’ambito della struttura organizzativa è tale da garantirne l’indipendenza e l’autonomia, affinché non ne sia compromessa l’obiettività di giudizio;

- mantiene un’autonoma forma di collaborazione con il Collegio Sindacale del Fondo volta ad assicurare la più completa e tempestiva trasmissione delle informazioni di pertinenza e garantire un continuo aggiornamento sul presidio del sistema dei controlli interni e sull’esito delle verifiche effettuate;

- è in possesso dei requisiti previsti dalla normativa per lo svolgimento dell’attività ed è dotato di tutte le facoltà disposte dalle direttive COVIP atte ad assicurare l’autonomia e l’indipendenza della stessa.

Responsabile della Funzione è Fabrizio Sperandini.

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Requisiti di professionalità

Il Responsabile della Funzione del Controllo Interno deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come definiti dalla normativa vigente.

Requisiti di compatibilità

Il sopravvenire di situazioni di incompatibilità, comportano la decadenza dalla carica

Società di supporto (esternalizzazione)

La funzione fondamentale di revisione interna è supportata da una società specializzata.

Funzione fondamentale gestione dei rischi

La Funzione definisce le strategie, i processi e le procedure di segnalazione necessarie a individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare periodicamente al Consiglio di Amministrazione i rischi a livello individuale ed aggregato ai quali il Fondo è o potrebbe essere esposto.

In particolare alla Funzione sono affidati i seguenti compiti:

- identificare e mappare i rischi;

- definire le linee guida secondo il modello della “gestione integrata dei rischi”;

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18 - implementare programmi di prevenzione delle perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure interne, risorse umane o sistemi oppure da eventi esogeni;

- attuare, sviluppare e revisionare i programmi e le procedure che segnalino profili di rischiosità da governare;

- mitigare quelli che sono i problemi che potrebbero indurre il rischio legale cioè dovuto a contenzioso o liti con terze parti;

- definire eventuali sistemi atti a favorire l’attenzione del personale del Fondo alla tematica del rischio;

- implementare un insieme di indicatori di rischio (definendo le categorie di rischio;

le metodologie di misurazione; le modalità di gestione dei rischi significativi; i limiti di tolleranza; la frequenza e il contenuto delle verifiche da eseguire) allo scopo di monitorare tutta l’attività, aggiornando, ove necessario le relative procedure operative;

- valutare i rischi ambientali, sociali e di governo societario contenuti negli investimenti;

- favorire la cooperazione e la comunicazione tra i vari soggetti all’interno del Fondo al fine di permettere l’effettivo realizzarsi della gestione integrata del rischio;

- considerare analiticamente i rischi che possono verificarsi con particolare riferimento alla:

- presentare al Consiglio di Amministrazione il Piano annuale della Gestione dei Rischi;

- conservare la documentazione prodotta dalla Funzione nei termini previsti dalla normativa.

La Funzione deve inoltrare tempestiva segnalazione delle anomalie e delle misure correttive all’organo o soggetto a cui le stesse riferiscono e, nel caso di inerzia del fondo, effettuare eventuale comunicazione a Covip ai sensi dell’art. 5-bis, comma 5, del d.lgs 252/2005.

Titolare

Il Responsabile della Funzione:

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19 - riferisce al Consiglio di Amministrazione le risultanze delle attività e le raccomandazioni rilevanti della propria attività. La collocazione nell’ambito della struttura organizzativa è tale comunque da garantirne l’indipendenza e l’autonomia, affinché non ne sia compromessa l’obiettività di giudizio;

- è in possesso dei requisiti previsti dalla normativa per lo svolgimento dell’attività ed è dotato di tutte le facoltà disposte dalle direttive dell’autorità di vigilanza atte ad assicurare l’autonomia e l’indipendenza della stessa.

Il Responsabile della Funzione è Davide Chirico.

Requisiti di professionalità

Il Responsabile della Funzione della Gestione dei Rischi deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come definiti dalla normativa vigente.

Requisiti di compatibilità

Società di supporto (esternalizzazione)

La funzione fondamentale di gestione dei rischi è supportata da una società specializzata.

Funzione Fondamentale attuariale

La funzione attuariale è obbligatoria in quanto, in via diretta, il Fondo gestisce posizioni a prestazione definita.

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20 La normativa stabilisce che il responsabile della funzione in commento deve possedere uno specifico requisito di professionalità consistente nell’iscrizione nell’apposito Albo.

In ragione di quanto innanzi descritto la Funzione è stata affidata ad un soggetto esterno che possiede i requisiti professionali richiamati.

Ai sensi dell’art. 5-quinquies del D.Lgs. 252/05, la Funzione Attuariale ha il compito di:

• coordinare e supervisionare il calcolo delle riserve tecniche;

• valutare l’adeguatezza delle metodologie e dei modelli utilizzati per il calcolo delle riserve tecniche e delle ipotesi fatte a tal fine, nonché valutare l’accuratezza e la completezza dei dati utilizzati per il calcolo, forniti dalle strutture operative;

• attestare l’affidabilità e l’adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche e riportare, all’organo preposto (Direttore Generale), gli scostamenti significativi tra l’esperienza reale e le ipotesi sottese alle riserve, proponendo eventuali modifiche;

• contribuire, altresì, per quanto di pertinenza, alla individuazione dei rischi del fondo pensione;

• concorrere alla definizione della politica attuariale e supervisionarne l’efficacia.

Il riporto della Funzione è verso il Consiglio di Amministrazione, gli esiti degli interventi e le eventuali irregolarità riscontrate sono comunque trasmessi anche al Direttore Generale e all’organo di controllo del Fondo (Collegio dei Revisori).

La Funzione dipende gerarchicamente dal Direttore Generale.

Il responsabile è Giuseppe Melisi.

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D.P.O (data protection officer) (esternalizzazione)

A seguito dell’entrata in vigore del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati (Reg UE 679/2016), nel 2018, il Consiglio di Amministrazione ha designato il Responsabile della Protezione dei dati, che svolge i compiti previsti dalla normativa europea, ossia in sintesi:

• sorvegliare l'osservanza del Regolamento sulla protezione dei dati

• fornire consulenza e supporto sulle varie tipologie di trattamento progettate o eseguite

• partecipare alla valutazione dell’impatto dei trattamenti sulla sicurezza dei dati

• promuovere e comunicare all’interno del Fondo i temi relativi alla protezione dei dati personali

• cooperare con l’autorità di controllo (Garante per la protezione dei dati personali) e fungere da punto di contatto con essa per le questioni connesse al trattamento.

Il Responsabile della protezione dei dati agisce in modo autonomo e indipendente, non può essere rimosso o penalizzato dal titolare del trattamento o dal responsabile del trattamento per l’adempimento dei propri compiti e riferisce direttamente al vertice gerarchico del titolare del trattamento o del responsabile del trattamento.

Struttura operativa

Ufficio Legale

In ottemperanza alla portata ed alla complessità delle attività del Fondo, principio di proporzionalità insito nel D Lgs 252/2005, il Fondo non ha istituito un ufficio Legale interno. Per quanto di ragione, sia per le attività ordinarie che straordinarie, il Fondo si avvale di primari studi legali esterni.

Il Consulente Legale designato collabora con tutti gli altri Uffici del Fondo per le problematiche di propria competenza e cioè:

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• la formulazione di pareri in ordine ad atti, casi, questioni e contratti;

• il controllo degli aggiornamenti normativi.

Depositario

Ai sensi dell’art. 7, D.Lgs. 252/2005, le risorse dei comparti finanziari del Fondo sono depositate presso un unico soggetto (Depositario), distinto dal gestore, con i requisiti previsti dall’art. 47, D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

L’incarico di Depositario è stato conferito a Royal Bank of Canada che amministra e custodisce i conti correnti ed i depositi titoli accentrati presso la stessa a nome del Fondo e in delega ai Gestori Finanziari.

Le attività svolte da RBC possono essere così sintetizzate:

• verificare la rispondenza del prospetto informativo degli OICR con le caratteristiche del mandato per il quale viene richiesto l’utilizzo;

• provvedere in qualità di banca custode e di regolamento a realizzare tutte le attività di amministrazione dei conti correnti e dei depositi titoli intestati al Fondo e in delega ai gestori interfacciandosi con tutti i soggetti coinvolti al fine garantire la corretta attività di settlement, di gestione operazioni societarie, di riconciliazione, di valorizzazione e, più in generale, della gestione amministrativa e contabile del patrimonio.

• eseguire i controlli ex ante prospetto contabile sulle principali poste contabili che compongono il NAV

• eseguire i controlli ex post prospetto contabile;

• seguire il controllo giornaliero dei limiti di investimento di legge, di statuto e di mandato e dell’attività dei gestori verificando la congruità e la legittimità delle operazioni di negoziazione di strumenti finanziari eseguite;

• provvedere alle scritture contabili relative alla gestione amministrativa del patrimonio finanziario del Fondo su di un proprio sezionale contabile;

• provvedere alla compilazione delle tabelle delle segnalazioni Covip per la parte inerente la gestione finanziaria;

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• verificare la rispondenza dei propri dati patrimoniali con i valori ufficiali del NAV ed il numero di quote circolanti forniti dal Service Amministrativo;

• segnalare al Fondo, alla COVIP, alla Banca d’Italia e, se del caso, ai Gestori le eventuali difformità riscontrate nell’ambito delle attività di controllo sopra evidenziate;

• inoltrare al Fondo su base mensile la conferma formale che i controlli svolti nel corso del mese di riferimento non abbiano dato adito a rilievi di sorta o, in caso contrario, riepilogare le anomalie riscontrate e già opportunamente segnalate in precedenza.

Gestori finanziari

Il soggetto incaricato della gestione di comparti finanziari è : Azimut Capital Management SGR S.p.A. con sede legale in Milano, Via Cusani 4

Il gestore finanziario:

• investe le risorse finanziarie, nel rispetto dei limiti normativi, regolamentari, di mandato, nonché della Politica di Investimento deliberata dal Consiglio di Amministrazione;

• trasmette con cadenza convenuta con il Fondo i dati di performance della gestione.

Compagnia Assicurativa

Il Comparto assicurativo è strutturato in tre “lotti”:

A. patrimoni pre-2014, attualmente gestiti tramite Polizza Collettiva di Rendita Vitalizia Differita a Premio Unico con Controassicurazione e con rivalutazione annua della Rendita;

B. patrimoni 2014 - giugno 2021, attualmente gestiti tramite Polizza Collettiva Mista a Capitale rivalutabile annualmente e a premi unici ricorrenti;

Il patrimonio della Gestione è affidato sino al 31.12.2012 in coassicurazione ad Aviva Vita SpA, Allianz e Generali Italia SpA, per l’anno 2013 alla sola Aviva

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Documento sul sistema di governo

24 Vita SpA e dal 1° gennaio 2014 ad Aviva Vita SpA e Generali Italia SpA in coassicurazione ciascuna al 50%. Dal 1° gennaio 2021 e sino al 30 giugno 2021 alla sola AVIVA Vita SpA.

Aviva Vita S.p.A. è entrata a far parte del Gruppo Intesa Sanpaolo e dal 30 maggio 2021 ha cambiato denominazione sociale in Assicurazioni Vita S.p.A.

C. patrimonio dal 1° luglio 2021, gestito da UnipolSai SpA tramite convenzione assicurativa di Ramo VI¹

Il Comparto è destinato ad accogliere i conferimenti taciti del TFR – come previsto dall’art. 8, comma 9, del Decreto 252/2005 - e il montante destinato all’erogazione della rendita integrativa temporanea anticipata (RITA) salvo diversa indicazione degli iscritti.

Area amministrativa

L’Area amministrativa del Fondo, gestita da un Coordinatore, opera nei seguenti ambiti:

• presidio di verifica delle attività svolte dall’outsourcer amministrativo (attività amministrative, contabili e fiscali, comunicazioni e documenti richiesti dall’autorità di vigilanza);

• comunicazioni e consulenza agli Aderenti;

• redazione della documentazione amministrativa;

• tenuta dei libri sociali;

• supporto agli Organi Sociali del Fondo Pensione;

• relazioni interne ed esterne inerenti l’area.

Definizione dei compiti

L’Area Amministrativa deve:

• presidiare e controllare i processi contabili, amministrativi e di natura fiscale, tra cui, a titolo esemplificativo, la predisposizione del documento di bilancio;

1 Convenzione ratificata in data 20 settembre 2021 con decorrenza 1° ottobre 2021

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• gestire i rapporti con la Società di revisione;

• monitorare le attività in capo al Depositario;

• presidiare la PEC, preposta al ricevimento dei reclami e degli esposti rivolti al Fondo Pensione;

• predisporre, presidiare e controllare l’attuazione alla previsione di spesa d’esercizio approvata dal Consiglio di Amministrazione;

• curare i rapporti con gli Iscritti.

Il Coordinatore dell’Area Amministrativa svolge altresì tutte le attività propedeutiche e corollari alla corretta conduzione delle riunioni consiliari.

Definizione del riporto gerarchico

diretta dipendenza dal Direttore Generale

Service amministrativo (esternalizzazione)

Il Fondo ha in essere una convenzione per la fornitura di servizi di gestione amministrativa e contabile con la società Accenture Financial Advanced Solutions & Technology S.r.l.

La società offre servizi di gestione in outsourcing nel mercato dei fondi pensione.

I servizi comprendono la gestione amministrativa del ciclo attivo e passivo, servizi web personalizzati, amministrazione titoli e tenuta della contabilità.

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Sistema di gestione dei rischi

Le previsioni dell’art. 5-ter del D.Lgs. n.252/2005, ribadite dalla Deliberazione COVIP del 29 luglio 2020, richiedono ai fondi pensione di dotarsi - in modo proporzionato alle dimensioni e all’organizzazione interna nonché alla dimensione, alla natura, alla portata e alla complessità delle loro attività - di un sistema efficace di gestione dei rischi.

Un efficace sistema di gestione dei rischi prevede la definizione delle strategie, dei processi e delle procedure di segnalazione necessarie a individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare i rischi a cui ciascun fondo pensione potrebbe essere esposto.

Per facilitare l’attuazione del sistema di gestione dei rischi, il comma 6 dell’art. 5- ter del D.Lgs 252/2005 prevede l’istituzione della specifica Funzione di Gestione dei Rischi (FGR).

Alle disposizioni di carattere nazionale sopra citate si affiancano quelle di carattere sovranazionale, in particolare le linee guida EIOPA2 che forniscono indicazioni circa le modalità di misurazione e di rappresentazione dei rischi.

La Politica di gestione dei rischi del Fondo Pensione del Gruppo UBI Banca, della Banca Popolare di Bergamo e delle altre Società controllate (di seguito anche

“Fondo” o “Fondo Pensione”):

- specifica i compiti e la struttura della Funzione di Gestione dei Rischi - individua le categorie di rischio rilevanti per il Fondo

- identifica le metodologie di valutazione e misurazione dei rischi

- definisce le modalità di gestione e controllo dei rischi: limiti di tolleranza e frequenza / contenuto delle verifiche periodiche della Funzione di

Gestione dei Rischi

1. Compiti della Funzione di gestione dei rischi

Il comma 6 dell’art. 5-ter del D.Lgs 252/2005 prevede l’istituzione della specifica Funzione di Gestione dei Rischi (FGR). Il compito della FGR è quello di concorrere alla definizione della politica di gestione dei rischi e di facilitare l’attuazione del

2 Opinion on the practical implementation of the common framework for risk assessment and transparency of IORPs e Opinion on the supervision of the management of environmental, social and governance risks faced by IORPs – 10 luglio 2019

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27 sistema di gestione dei rischi, verificando l’efficienza ed efficacia del sistema nel suo complesso.

Più in dettaglio, la FGR:

• concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi;

• verifica e aggiorna annualmente – o in caso di variazioni significative – i rischi identificati nella mappatura e la relativa misurazione di Rischio Base e Rischio Residuo (come di seguito specificati) per ciascun fattore di rischio;

• ad esito dell’aggiornamento della mappatura, individua le aree di rischio più significativo e i relativi presidi di gestione/mitigazione degli stessi - attraverso approcci qualitativi e/o quantitativi (definendo/modificando in tal caso eventuali soglie prefissate);

• adotta un registro delle attività dove annota per ogni rischio eventuali anomalie, sforamenti o indicazioni rilevanti anche ai fini dell’aggiornamento della mappatura;

• predispone una reportistica trimestrale fornita al Direttore Generale e al CdA, e contenente gli esiti dei controlli svolti o direttamente o tramite le strutture operative del Fondo e da soggetti che svolgono eventuali attività esternalizzate;

• predispone una relazione annuale, entro il 31 dicembre, per il Consiglio di Amministrazione ed il Direttore Generale, contenente sintesi delle attività svolte (inclusive delle risultanze dell’aggiornamento della mappatura rischi e degli esiti della reportistica trimestrale prodotta), criticità emerse, raccomandazioni effettuate e presidi posti in essere / non ancora attuati per la relativa risoluzione;

• segnala prontamente al Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale eventuali criticità / raccomandazioni rilevanti emerse dai controlli effettuati al fine di individuare i presidi necessari per la gestione e mitigazione dei rischi rilevati;

• suggerisce eventuali modifiche alle politiche / procedure adottate dal Fondo utili a migliorare la gestione e mitigazione dei rischi;

• comunica alla COVIP se l’organo al quale ha trasmesso le risultanze e le raccomandazioni rilevanti nel proprio ambito di attività non intraprende azioni correttive adeguate e tempestive, nei casi in cui il fondo non ottemperi ad un requisito legale significativo e quando violi la legge, i regolamenti o le disposizioni amministrative applicabili al Fondo;

• svolge la valutazione interna del rischio prevista dall’art. 5-nonies del D.Lgs.

n.252/2005, servendosi del supporto delle altre aree e funzioni fondamentali del Fondo almeno con cadenza triennale o a seguito di variazioni significative

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28 del profilo di rischio del Fondo. Con riferimento a quest’ultimo aspetto sono individuati i seguenti indicatori di rischio: significative variazioni nei processi ed attività amministrative, nella gestione finanziaria, nella popolazione degli iscritti e/o delle aziende aderenti, significative modifiche normative.

Nell'espletamento dell’attività la FGR:

- non ha vincoli di accesso a dati, archivi e beni del Fondo, incluse le informazioni utili per la verifica dell’adeguatezza dei controlli svolti dalle funzioni esternalizzate;

- è destinataria di flussi informativi che riguardano tutti i rischi individuati come rilevanti per il Fondo.

1.1 Struttura della Funzione di Gestione dei Rischi e sistema di riporto

La titolarità della Funzione è assegnata ad una risorsa dipendente dall’impresa promotrice che non svolge la medesima attività presso la stessa, è in possesso dei requisiti previsti dalla normativa ai sensi del D. Lgs. 252/2005, art. 5-sexies, per lo svolgimento dell’attività ed è dotato di tutte le facoltà disposte dalle direttive dell’autorità di vigilanza atte ad assicurare l’autonomia e l’indipendenza della stessa.

La collocazione nell’ambito della struttura organizzativa è tale comunque da garantirne l’indipendenza e l’autonomia, affinché non ne sia compromessa l’obiettività di giudizio.

La FGR è dotata di risorse idonee a garantire lo svolgimento su base continuativa delle verifiche, delle analisi e degli altri adempimenti necessari per lo svolgimento del suo incarico.

La FGR riporta al Consiglio di Amministrazione in base a quanto indicato nei compiti della funzione, fatti salvi i casi di comunicazione nei confronti della COVIP così come previsti dall’art. 5-bis del d.lgs. n. 252/2005, fornendo un supporto tecnico-specialistico agli stessi nella valutazione dei rischi. Al contempo la FGR collabora con le altre aree e funzioni fondamentali del Fondo

La FGR ha la possibilità di presenziare in sede di Consiglio di Amministrazione.

Il Fondo adotta appropriate misure e procedure atte a tutelare il titolare della Funzione che effettua le comunicazioni alla COVIP di cui sopra, da possibili ritorsioni o condotte comunque lesive.

Nel caso che il titolare della Funzione ritenga di aver subito o essere in procinto di subire, ritorsioni o condotte comunque lesive a seguito di comunicazioni alla

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29 COVIP di cui sopra, ivi compresa la revoca del relativo incarico, predispone una nota circostanziata dei fatti e la trasmette al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio dei Revisori, che valutano l’opportunità di indire un incontro con il titolare della Funzione per ulteriori approfondimenti.

All’esito di mancati riscontri alla nota e/o di riscontri ritenuti non soddisfacenti, il titolare della Funzione richiede al Direttore Generale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione di inserire uno specifico punto all’O.d.g. della prima seduta del Consiglio di Amministrazione per la trattazione dell’argomento. L’estratto del verbale dedicato a tale punto dell’O.d.g. deve essere tempestivamente trasmesso alla COVIP.

2. Categorie di rischio

Il sistema di gestione dei rischi è integrato nella struttura organizzativa e nei processi decisionali del Fondo pensione, tenuto conto del ruolo dei diversi soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo e delle altre funzioni fondamentali.

Il sistema di gestione dei rischi è basato sulla mappatura dei fattori di rischio potenzialmente rilevanti per il Fondo e per i suoi aderenti.

I fattori di rischio sono classificati secondo la tassonomia di seguito elencata, che include le categorie di rischi di riferimento elencati nell’art. 5-ter c.4 del D.Lgs 252/2005, così come definiti nel documento del Fondo denominato “Definizione dei metodi di valutazione dei rischio” ovvero:

- Rischi Operativi e Correlati - Rischi Finanziari

- Rischi Ambientali, Sociali e di Governance (rischi ESG)

3. Identificazione e metodologie di misurazione dei rischi

Precedentemente alla definizione della politica di gestione del rischio è stata effettuata la mappatura dei fattori di rischio potenzialmente rilevanti per il Fondo Pensione e per i suoi aderenti, utilizzando tra l’altro la regolamentazione interna correlata, la visione dei contratti di fornitura con gli outsourcers in relazione alle attività ed ai processi esternalizzati, ed interviste alle unità operative del Fondo Pensione.

La finalità della mappatura è identificare i rischi e valutare le modalità di controllo ovvero mitigazione degli stessi.

Ogni categoria di rischio individuata viene esaminata per singolo processo, all’interno del quale vengono identificate le aree e le attività previste e il rischio ad esse associato.

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30 Ad ogni attività viene associato un Rischio Base, ovvero il rischio potenziale insito nello svolgimento di una determinata attività, valutato prima di considerare i controlli o altri fattori di mitigazione del rischio posti in essere.

La valutazione del Rischio Base viene effettuata attraverso la quantificazione di due parametri:

• Impatto: intensità del danno potenzialmente derivante dal verificarsi dell’evento negativo (ossia del manifestarsi del rischio). L’impatto dell’evento rischioso viene valutato in relazione al grado di intensità del connesso danno potenziale, utilizzando una scala da 1 a 4 e tenuto conto degli impatti di tipo:

o Strategico;

o Reputazionale;

o Compliance;

o Operativo;

o Finanziario;

o ESG.

• Probabilità: possibilità che il rischio si manifesti e generi un evento negativo, valutata utilizzando una scala da 1 a 4 livelli tenendo conto tra l’altro di:

o Numerosità e frequenza delle operazioni;

o Carico di lavoro nell’unità organizzativa responsabile dell’attività sottostante;

o Cambiamenti del processo nel tempo in termini organizzativi e/o informatici.

Individuati Impatto e Probabilità, il Rischio Base viene ottenuto moltiplicando i due parametri (in caso di impatto su diversi fattori viene considerato il livello massimo) e rappresentato all’interno della seguente matrice:

Successivamente viene valutata l’efficacia dell’attuale sistema dei controlli interni in termini di capacità di mitigazione del rischio. Tale valutazione viene effettuata attraverso l’analisi dei presidi organizzativi e procedurali implementati dal Fondo

1 - molto basso 2 - basso 3 - medio 4 - alto

1 - molto bassa 1 - Molto basso 2 - Molto basso 3 - Molto basso 4 - Basso

2 - bassa 2 - Molto basso 4 - Basso 6 - Basso 8 - Medio

3 - media 3 - Molto basso 6 - Basso 9 - Medio 12 - Alto

4 - alta 4 - Basso 8 - Medio 12 - Alto 16 - Alto

Impatto Probabilità

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Documento sul sistema di governo

31 o da suoi outsourcer, considerando l’esistenza o meno del controllo, la tipologia, accuratezza e idoneità del controllo effettuato, la chiara individuazione del responsabile (owner).

Ad esito di detta analisi il Rischio Base viene mitigato e ridotto a Rischio Residuo espresso sulla medesima matrice.

Funzione Revisione Interna

L’attività della funzione Revisione interna è svolta nel rispetto dei compiti e delle modalità operative in linea con quanto previsto dai provvedimenti attuativi di settore emanati dalla Commissione di Vigilanza sui fondi pensione (di seguito anche “COVIP”) e dall’ordinamento interno del Fondo (Statuto, regolamenti ecc.).

L'attività di revisione interna si inquadra come componente tecnica a supporto delle attività di direzione e di coordinamento dell’Organo di Amministrazione del Fondo

La funzione “Revisione interna - Internal Auditing” (di seguito anche “Funzione”) riferisce sempre al Consiglio di Amministrazione ed è del tutto indipendente sia dalle strutture operative, sia dalle altre funzioni fondamentali.

La Funzione ha la finalità di verificare la correttezza dei processi gestionali ed operativi del Fondo, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, l'adeguatezza e l'efficienza del sistema di controllo interno e degli altri elementi riguardanti l'assetto organizzativo del sistema di governo del Fondo, comprese le attività esternalizzate e la funzionalità dei flussi informativi.

La Funzione è dotata di risorse idonee a garantire lo svolgimento su base continuativa delle verifiche, delle analisi e degli altri adempimenti necessari per lo svolgimento del suo incarico.

Nell'espletamento dell’attività tale struttura non ha vincoli di accesso a dati, archivi e beni del Fondo, incluse le informazioni utili per la verifica dell’adeguatezza dei controlli svolti sulle funzioni esternalizzate.

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32 La Funzione di revisione interna è assegnata ad una risorsa interna con il supporto in outsourcing di una società di consulenza con maturata esperienza nel settore.

Il titolare della Funzione è in possesso dei necessari requisiti richiesti dalla normativa (D.Min. Lavoro e delle Politiche Sociali n.108 dell’11 giugno 2020), la cui verifica spetta all’Organo Amministrativo del Fondo.

Il Titolare ha il compito di:

• garantire il rispetto della Policy;

• segnalare con urgenza al Consiglio di Amministrazione le situazioni di particolare gravità accertate;

• comunicare alla COVIP le situazioni problematiche riscontrate nello svolgimento della Funzione qualora le stesse non abbiano trovato, come dovrebbero, soluzione all’interno del Fondo.

Il titolare presenta le seguenti caratteristiche:

• è svincolato da rapporti gerarchici rispetto alle strutture operative sottoposti al controllo e riferisce della propria attività direttamente al Consiglio di Amministrazione del Fondo. Tale collocazione nell’ambito della struttura organizzativa è tale da garantirne l’indipendenza e l’autonomia, affinché non ne sia compromessa l’obiettività di giudizio;

• mantiene un’autonoma forma di collaborazione con il Collegio dei Revisori del Fondo volta ad assicurare la più completa e tempestiva trasmissione delle informazioni di pertinenza e garantire un continuo aggiornamento sul presidio del sistema dei controlli interni e sull’esito delle verifiche effettuate;

• è in possesso dei requisiti previsti dalla normativa per lo svolgimento dell’attività ed è dotato di tutte le facoltà disposte dalle direttive COVIP atte ad assicurare l’autonomia e l’indipendenza della stessa.

La Funzione svolge i seguenti compiti:

• valutare e monitorare l’efficacia, l’efficienza e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo del Fondo, nonché l’efficacia e l’efficienza delle attività esternalizzate, inclusa l’efficacia dei controlli svolti su tali attività;

• verificare la correttezza dei processi interni e l’efficacia e l’efficienza delle procedure organizzative, nonché la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra i diversi settori del fondo;

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• presidiare l’adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità, affinché non sia inficiata la qualità delle informazioni, nonché la rispondenza delle rilevazioni e dei processi amministrativi contabili e gestionali a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;

• valutare il piano di emergenza predisposto dal Consiglio di Amministrazione e proporre modifiche al piano sulla base delle mancanze riscontrate. Valutare altresì i piani di emergenza dei fornitori delle attività esternalizzate;

• formulare raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione e controllare l’avvenuta rimozione delle anomalie riscontrate nell’operatività del fondo e nel funzionamento dei controlli interni (attività cosiddetta di follow-up);

• individuare le situazioni problematiche riscontrate nello svolgimento della propria attività qualora le stesse non abbiano trovato, come dovrebbero, soluzione all’interno del Fondo, al fine della loro comunicazione alla COVIP;

• verificare la funzionalità dei flussi informativi;

• segnalare al Direttore Generale l’eventuale presenza di criticità con suggerimenti di correttivi da apportare;

• fornire un’attività di supporto consultivo alle strutture operative con riferimento a specifici argomenti, al funzionamento dei processi ed all’evoluzione della normativa;

• presentare al Consiglio di Amministrazione il Piano annuale dei controlli e semestralmente una relazione sull’attività svolta;

• gestire un registro che riporta gli esiti delle verifiche e le misure adottate a fronte dei rilievi;

• conservare la documentazione prodotta dalla Funzione nei termini previsti dalla normativa.

Il Titolare della Funzione è tutelato nella sua attività dalle procedure definite dal Consiglio di Amministrazione riguardo eventuali ritorsioni o condotte lesive nei suoi confronti.

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Documento sul sistema di governo

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Funzione Attuariale

Ai sensi dell’art. 5-quinquies del D.Lgs. 252/05, la Funzione Attuariale ha il compito di:

• coordinare e supervisionare il calcolo delle riserve tecniche;

• valutare l’adeguatezza delle metodologie e dei modelli utilizzati per il calcolo delle riserve tecniche e delle ipotesi fatte a tal fine, nonché valutare l’accuratezza e la completezza dei dati utilizzati per il calcolo, forniti dalle strutture operative;

• attestare l’affidabilità e l’adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche e riportare, all’organo preposto (Direttore Generale), gli scostamenti significativi tra l’esperienza reale e le ipotesi sottese alle riserve, proponendo eventuali modifiche;

• contribuire, altresì, per quanto di pertinenza, alla individuazione dei rischi del fondo pensione;

• concorrere alla definizione della politica attuariale e supervisionarne l’efficacia.

Il riporto della Funzione è verso il Consiglio di Amministrazione, gli esiti degli interventi e le eventuali irregolarità riscontrate sono comunque trasmessi anche al Direttore Generale e all’organo di controllo del Fondo (Collegio dei Revisori).

La Funzione dipende gerarchicamente dal Direttore Generale.

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Documento sul sistema di governo

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Politica della Remunerazione

Il Fondo adotta una politica di remunerazione, atta a non incoraggiare l’assunzione di rischi in modo non congruo rispetto al profilo del Fondo, e alle sue regole, e che non contrasti con gli interessi a lungo termine degli aderenti e dei beneficiari. Assicura, inoltre, il rispetto del principio di sana e prudente gestione delle risorse, nonché l’obiettività, l’autonomia e l’indipendenza nell’operato degli organi/funzioni/altri soggetti coinvolti nell’attività del fondo pensione.

Consiglieri, Presidente e Vice Presidente

Non è prevista alcuna remunerazione per il Presidente, il Vice Presidente e per gli amministratori.

Per i soggetti che sono anche dipendenti della Fonte Istitutiva, la politica di remunerazione è definita dalla contrattazione collettiva del settore creditizio.

Revisori

I compensi dei componenti del Collegio dei Revisori sono deliberati dall’Assemblea.

Direttore Generale e titolari delle funzioni fondamentali Gestione dei rischi e Revisione Interna

Tali ruoli sono ricoperti da risorse dipendenti della Fonte Istitutiva e distaccati presso il Fondo.

Per tali soggetti che sono anche dipendenti della Fonte Istitutiva, la politica di remunerazione è definita dalla contrattazione collettiva del settore creditizio

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Documento sul sistema di governo

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Politica di gestione dei conflitti di interesse

Il Fondo adotta ogni misura ragionevole per identificare e gestire i conflitti di interesse, in modo da evitare che i conflitti di interesse - relativi a soggetti appartenenti al Fondo o a soggetti esterni al medesimo in relazione allo svolgimento di incarichi per conto del Fondo - incidano negativamente sugli interessi degli iscritti o dei beneficiari.

A tal fine il Fondo ha definito una propria policy di gestione di tali casistiche che disciplina gli adempimenti, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse, le procedure da seguire e le misure da utilizzare per evitare situazioni di conflitto d’interesse. In tale ambito gli esponenti del Fondo sono tenuti a dichiarare le relazioni professionali o di affari con i soggetti a diverso titolo coinvolti nella gestione del Fondo, con l’onere di informare ogni eventuale modifica delle circostanze dichiarate. I Consiglieri devono, inoltre, comunicare espressamente e preventivamente l’esistenza di un potenziale conflitto in relazione agli argomenti all’attenzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, per consentire di intraprendere le opportune iniziative al riguardo.

Prima di porre in essere un’operazione di investimento, il Gestore verifica se gli strumenti finanziari oggetto di investimento, inclusi gli OICR e gli ETF, siano emessi e/o gestiti da un soggetto ricompreso nell’Elenco delle Parti Correlate del Fondo, che è curato dal Direttore Generale. In caso di riscontro positivo, il Gestore deve adeguatamente e preventivamente motivare le ragioni al Fondo e la convenienza per il Fondo stesso dell’operazione prospettata, esplicitando inoltre l’ammontare dell’operazione e il peso percentuale sul portafoglio. Il Gestore dovrà essere autorizzato dal Fondo per concludere operazioni che portino,

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Documento sul sistema di governo

37 singolarmente o cumulativamente, l’esposizione a strumenti emessi da una Parte Correlata oltre l’1% del valore del patrimonio gestito e/o l’esposizione a strumenti gestiti da una Parte Correlata (OICR e/o ETF) oltre il 50%.Anche i fornitori di servizi – selezionati nel rispetto delle prescrizioni di legge e delle direttive del Consiglio di Amministrazione di volta in volta deliberate – devono rilasciare specifica attestazione sulle eventuali relazioni con esponenti e soggetti del Fondo..

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Documento sul sistema di governo

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Il processo di investimento del Fondo Pensione

Il processo di investimento del Fondo Pensione si struttura in quattro fasi, di seguito sintetizzate:

• definizione delle strategie di investimento, in linea con la normativa di riferimento e con le previsioni contenute nello Statuto del Fondo nonché con il Documento sulla politica di investimento adottato dal Fondo;

• attuazione delle strategie di investimento da parte del gestore;

• monitoraggio periodico degli investimenti, nell’ambito del quale è verificata la coerenza degli stessi rispetto ai vincoli definiti nel Documento sulla politica di investimento adottato dal Fondo;

• verifica, con cadenza almeno triennale, della rispondenza degli obiettivi e dei criteri della politica di investimento rispetto alle caratteristiche degli

DATA DESCRIZIONE

20 SETTEMBRE 2021 Nel capoverso “Compagnia Assicurativa” è stato aggiunto che il patrimonio dal 1° luglio 2021 viene gestito da UNIPOL Sai tramite convenzione assicurativa di Ramo VI³

27 AGOSTO 2021 Sostituzione del Consigliere Mario Giuseppe Napoli con il Consigliere Claudio Angelo Graziano, come da delibera del 27 agosto 2021

3 Convenzione ratificata in data 20 settembre 2021 con decorrenza 1° ottobre 2021

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