REPERTORIO N. 57.031 RACCOLTA N. 27.747
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemila quindici il giorno diciotto del mese di dicembre alle ore 11,10 (undici e dieci)
18/12/2015
In Bologna, in viale Aldo Moro n. 18, presso l’Auditorium della Regione Emilia-Romagna.
Innanzi a me dott. RITA MERONE, Notaio residente in Bologna, con studio in Via del Monte n.8, iscritto nel Collegio Notarile di Bologna,
E' PRESENTE la signora:
- MAGNATTI dott.ssa PIERA, nata a Bologna il 10 marzo 1960 ed ivi domi- ciliata per la carica in Bologna, Viale Aldo Moro n. 64.
La medesima, cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono certo, agendo nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per Azioni "LEPIDA S.P.A.”, con sede legale in Bologna, Viale Aldo Moro n. 64, capitale sociale Euro 60.713.000,00 (sessanta milioni set- tecento tredici mila virgola zero zero) interamente versato, societa’ di nazio- nalita’ italiana, costituita in Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. e C.F. 02770891204, R.E.A. di Bologna n. 466017, società sottoposta a direzione e coordinamento della REGIONE EMILIA ROMA- GNA, mi dichiara che in questo giorno luogo ed ora è riunita l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
1) Modifiche statutarie.
Pertanto la Comparente mi richiede di redigere il Verbale dell'Assemblea, in sede straordinaria, facendone risultare le deliberazioni che saranno adotta- te.
Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue:
- ai sensi dell'art. 11.3 dello Statuto Sociale, la signora MAGNATTI PIERA assume la Presidenza dell'Assemblea e pertanto constata e dichiara:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convocata a norma dell'art. 10 dello statuto sociale mediante PEC (posta elettronica certificata) inviata in data 6 novembre 2015;
- che è presente e rappresentato il 99,26% (novantanove virgola ventisei per cento) del capitale sociale nelle persone dei soci indicati nel foglio pre- senze che, in copia, previa lettura, si allega al presente atto sotto la lettera
“A”, previa sottoscrizione della Comparente e di me Notaio;
- le deleghe, previo controllo della loro regolarita’ da parte del Presidente, vengono acquisite agli atti sociali;
- che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti: la Comparente, in qualità di Presidente, il signor TARTARI dott. DIMITRI, in qualità di Vice Presidente ed il Signor MAZZINI dott. GIANLUCA, in qualità di Consigliere;
- che sono inoltre presenti per i componenti effettivi del Collegio Sindacale:
il Presidente, dott. CARLOTTI RAFFAELE e MARMOCCHI MARA, Sindaco Effettivo.
Il Presidente mi dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, a norma dell'art.2371 C.C., e pertanto dichiara che l'Assemblea
è regolarmente costituita e puo' validamente deliberare, ai sensi dell'art. 9.3 del medesimo statuto, sull’argomento posto all'ordine del giorno.
Iniziando quindi la sua esposizione, il Presidente precisa preliminarmente che, unitamente all’ordine del giorno, agli Azionisti e’ stato spedito il testo delle variazioni statutarie da deliberare.
Procedendo pertanto alla disamina delle variazioni da apportare, il Presi- dente illustra all’assemblea l’opportunità di modificare l’articolo 6 dello sta- tuto sociale attribuendo nuovamente all’Organo Amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, dell’importo massimo com- plessivo di Euro 34.287.000,00 (trenta quattro milioni duecento ottanta set- te mila virgola zero zero), fino a raggiungere l’importo massimo totale di Euro 95.000.000,00 (novanta cinque milioni virgola zero zero), senza so- vrapprezzo e mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nomi- nale di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) ciascuna, con l’espressa fa- colta’ di stabilire, di volta in volta, la scindibilità o meno dei singoli aumenti;
il proposto aumento potrà essere deliberato anche mediante conferimenti in natura, nell’osservanza delle norma di legge in materia, anche qualora in- tervenute o variate successivamente alla redazione del presente statuto.
Detta facoltà dovrà essere esercitata nel periodo massimo di anni 5 (cin- que), a decorrere dalla data dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna della presente delibera.
Infatti la nuova delega all’Organo Amministrativo è stata ritenuta opportuna anche in relazione alla prossima scadenza di quella conferita il 28 marzo 2011.
Continuando la Sua esposizione il Presidente suggerisce di introdurre all’articolo 12, in materia di Consiglio di Amministrazione, l’obbligo per il Consiglio stesso di nominare i soggetti obbligati agli adempimenti in mate- ria di trasparenza ed anticorruzione, ai sensi della normativa vigente.
A questo punto il rappresentante per delega del socio “CITTA’ METROPO- LITANA DI BOLOGNA”, Dottor Fabrizio Boccola, chiede chiarimenti sulla possibilità di eliminare il termine “anche” nel contesto della delega all’Orga- no Amministrativo di cui all’articolo 6, prevedendo quindi che la stessa ri- guardi esclusivamente i conferimenti in natura.
Dopo breve discussione e qualche chiarimento in materia giuridica, soprat- tutto in merito alla richiesta del Dottor Fabrizio Boccola, l'Assemblea con il voto favorevole di tutti i soci presenti e rappresentati in assemblea, ad ec- cezione del rappresentante della AUSL della Romagna, che si è astenuto, costituenti quindi il 99,2584% (novantanove virgola duemila cinquecento ot- tantaquattro per cento) del capitale sociale, con il parere favorevole dei Sin- daci presenti, il tutto come il Presidente accerta e dichiara,
DELIBERA:
1) - di adottare le proposte modifiche allo statuto sociale come sopra illu- strate dal Presidente ed in particolare:
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il ca- pitale sociale, in una o più volte, dell’importo massimo complessivo di Euro 34.287.000,00 (trenta quattro milioni duecento ottanta sette mila virgola zero zero), fino a raggiungere l’importo massimo totale di Euro 95.000.000,00 (novanta cinque milioni virgola zero zero), senza sovrap- prezzo e mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) ciascuna, con l’espressa facolta’
di stabilire, di volta in volta, la scindibilità o meno dei singoli aumenti; il pro- posto aumento potrà essere deliberato anche mediante conferimenti in na- tura, nell’osservanza delle norma di legge in materia, anche qualora inter- venute o variate successivamente alla redazione del presente statuto.
Detta facoltà dovrà essere esercitata nel periodo massimo di anni 5 (cin- que), a decorrere dalla data dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna della presente delibera. Al Consiglio di amministrazione è dele- gato altresì il potere di fissare i termini sia per l’esercizio del diritto di opzio- ne, sia per l’esecuzione complessiva dell’operazione delegata;
- di modificare gli articoli 6 e 12 dello statuto sociale come segue:
“ARTICOLO 6
6.1 Ai sensi dell'art. 10, comma 4 della citata legge regionale n. 11/2004, la partecipazione al capitale della Società è riservata ad enti pubblici ed alla Regione spetta una quota almeno pari alla maggioranza assoluta del capi- tale sociale.
6.2 Il capitale sociale è di Euro 60.713.000,00 (sessanta milioni settecento tredici mila virgola zero zero), suddiviso in n. 60.713 (sessanta mila sette- cento tredici) azioni del valore nominale di Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) ciascuna.
6.3 Le azioni della Società sia in sede di costituzione della stessa sia in sede di aumento di capitale potranno essere attribuite ai Soci in misura non proporzionale al conferimento effettuato, ai sensi di legge.
I conferimenti possono essere effettuati in denaro od in natura.
6.4 E' attribuita agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare mas- simo complessivo di Euro 95.000.000,00 (novantacinque milioni virgola zero zero) e quindi per l'ammontare massimo di Euro 34.287.000,00 (tren- taquattro milioni duecento ottantasette mila virgola zero zero), stabilendo di volta in volta la scindibilità o meno dei singoli aumenti, per il periodo massi- mo di 5 (cinque) anni dalla data dell'iscrizione presso il Registro Imprese di Bologna della delibera assunta il 18 dicembre 2015; il presente aumento potrà essere deliberato anche mediante conferimenti in natura, nell'osser- vanza delle norme di legge in materia, anche qualora intervenute o variate successivamente alla redazione del presente statuto.
E’ attribuita agli Amministratori ai sensi dell’Art.2505 2° comma C.C. la fa- coltà di assumere la deliberazione, risultante da atto pubblico, di fusione per incorporazione delle società interamente possedute.
6.5 La Società può deliberare la creazione di patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis c.c. e ss..
6.6 Quando le azioni risultano appartenere ad un unico soggetto o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizio- ne nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvede- re alla pubblicità prevista dal presente comma. Le dichiarazioni degli ammi- nistratori di cui sopra devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscri- zione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
ARTICOLO 12
12.1 La Società è amministrata da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione costituito da 3 membri. La scelta della forma dell'organo amministrativo e la nomina degli amministratori conseguente a tale scelta spetta all'Assemblea, salvo quanto previsto dal seguente punto.
12.2 Ai sensi dell'art. 2449 c.c. spetta alla Regione Emilia-Romagna, senza necessità di voto in assemblea ed in forza di provvedimento della Giunta Regionale, di nominare e, se del caso revocare dall'incarico, l'Amministra- tore Unico ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
12.3 La nomina degli amministratori assicura l’equilibrio tra i generi rispetto alla normativa vigente in materia, garantendo che il genere meno rappre- sentato ottenga almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Ammini- strazione. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Ammi- nistratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell’art. 2386, primo comma, del codice civile, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
12.4 Gli amministratori, comunque nominati, durano in carica per un perio- do non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
12.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Presidente, fra i membri nominati dall'Assemblea. Al Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente, al Vice Presidente competono le attribuzioni previste dall'Articolo 2381 del codice civile, nonché quelle previste dal pre- sente statuto.
12.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, provvedendo a specificare contenuto, limiti e modalità delle loro attribuzioni, fermo il disposto dell'Articolo 2381, comma terzo, quarto, quin- to e sesto del codice civile.
12.7 Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a nominare i soggetti obbligati ai sensi di legge agli adempimenti in materia di trasparenza ed anticorruzio- ne.”
Fermo ed invariato il resto;
- di delegare l'organo amministrativo per il compimento di tutte le opera- zioni necessarie all'attuazione della presente delibera, ivi compresa quella di coordinare la stesura dell’articolo 6 dello Statuto sociale, in conformità all’ammontare del capitale sociale che risulterà dall’iscrizione dell’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.
A questo punto il Presidente mi consegna lo statuto sociale contenente le deliberate modifiche, il cui testo si allega al presente atto con la lettera “B”
previa sottoscrizione e di me Notaio, che ne ho omesso la lettura per espressa dispensa avutane dal medesimo e dall'assemblea.
L'assemblea delega il Presidente, con le generalità sopra indicate, ad ap- portare al presente atto e statuto, per quanto attiene le delibere in oggetto, tutte le modifiche meramente formali eventualmente richieste in sede di iscrizione dal Registro delle Imprese.
Null'altro essendovi da deliberare ed approvare, il Presidente dichiara sciol- ta l'assemblea in sede straordinaria alle ore 11,23 (undici e ventitre)
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto in parte scritto con mezzi
elettronici e meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me mano- scritto e da me letto alla Comparente che lo approva e con me lo sottoscri- ve alle ore 11,25 (undici e venticinque)
Consta di cinque fogli per nove facciate scritte fin qui.
FIRMATO: PIERA MAGNATTI
RITA MERONE - NOTAIO
REGISTRATO ALL’AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO TERRITORIALE DI BOLOGNA 2
IL 23 DICEMBRE 2015 AL N. 22858 SERIE 1T – ESATTI EURO 356,00
ISCRITTO AL REGISTRO IMPRESE DI BOLOGNA IL 04 GENNAIO 2016
