RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A.
SUL PUNTO 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA
“Nomina e determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023:
(a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023.
Deliberazioni inerenti e conseguenti;
(b) nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
(c) determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”
(Redatta ai sensi dell’art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell’art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e
integrazioni)
2 Signori Azionisti,
in occasione dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, viene a cessare, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall’Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 per il triennio 2018/2020.
Siete pertanto chiamati a deliberare, ai sensi dell’art. 15 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero di amministratori di cui è composto (che l’Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 aveva determinato in nove per il mandato giunto in scadenza), il quale rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2023, in considerazione della durata del mandato pari a tre esercizi inter alia ai sensi dell’art. 15 comma 2 dello Statuto sociale.
Nel rivolgere un sentito ringraziamento ed apprezzamento ai membri dell’attuale organo amministrativo per la proficua attività sin qui svolta nell’interesse della Società, si ricorda che l’articolo 15 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di sette (7) ad un massimo di dodici (12) componenti e che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste.
Si ricorda in particolare che:
a) tutti i candidati debbono:
‒ possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di giudizio, nonché rispettare i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente per l’espletamento dell’incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati;
‒ non ricadere nelle cause di incompatibilità poste dalla normativa vigente, ivi compreso l’art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214;
b) la maggioranza dei candidati deve possedere, per quanto concerne i requisiti di indipendenza, oltre a quelli prescritti dalla normativa vigente, anche quelli di cui al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. Al riguardo, si rammenta infatti che la Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. (società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati) e, conseguentemente, è necessario che il Consiglio di Amministrazione sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti, ai sensi dell’art. 16, commi 1, lettera d), e 2, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017;
c) ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare il criterio di diversità di genere previsto dalla normativa vigente e pertanto, per il prossimo mandato triennale, almeno due quinti – arrotondando per eccesso ove necessario ai sensi dell’art. 144-undecies1., comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 – dei consiglieri di amministrazione deve essere scelto tra quelli del genere meno rappresentato.
Infine, in conformità a quanto previsto dall’art. 12 del Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013 e dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il parere favorevole del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità, ha definito la composizione quali- quantitativa ritenuta ottimale dell’organo amministrativo, che definisce i requisiti individuali e il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente il nuovo Consiglio dovrebbe rispecchiare. Tale relazione, approvata il 23 febbraio 2021 – e che gli Azionisti sono invitati a considerare con la dovuta consapevolezza ai fini della presentazione delle liste – è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bancagenerali.com nella sezione “governance/assemblea degli azionisti”.
Quanto alle modalità di predisposizione e presentazione delle liste, Vi ricordiamo che le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, in grado di assicurare altresì il rispetto del requisito di genere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono
3 i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana S.p.A.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno l’1,00% del capitale sociale.
Ai sensi dell’art. 15, comma 5, dello Statuto sociale, ciascun azionista – nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.lgs.
24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile – può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l’irricevibilità della lista.
Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate, con le modalità dettagliatamente illustrate nell’avviso di convocazione assembleare, entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione; tuttavia, in considerazione del fatto che il predetto termine per il deposito delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in un giorno festivo, tale termine, a beneficio degli Azionisti, è posticipato al giorno successivo non festivo (i.e. il 29 marzo 2021). Le predette liste devono essere corredate dalle informazioni relative all’identità degli azionisti che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente dagli stessi detenuta, e dalla seguente documentazione:
a) il curriculum vitae dei candidati, contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi;
b) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
c) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica ed attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l’insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti e dei criteri di legge e di autodisciplina come sopra indicati e come richiamati nella relazione recante il profilo quali-quantitativo ottimale del Consiglio di Amministrazione.
Le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, devono pervenire alla Società entro il 1° aprile 2021.
Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa sin d’ora che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l’assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n.
DEM/9017893.
All’elezione degli Amministratori si procederà come delineato all’art. 15, commi 10, 11 e 12 dello Statuto sociale. Nell’ipotesi in cui venga presentata un’unica lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall’Assemblea, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore.
I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto.
4 I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente.
Sono previsti adeguati meccanismi di sostituzione al fine di consentire l’elezione del numero di amministratori indipendenti previsto dalla normativa e di mantenere l’equilibrio di genere in conformità alle disposizioni applicabili.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni contenute nell’articolo 15 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.
Alla luce di quanto sopra, nell’invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero in 9 (nove) in linea con le indicazioni fornite dal Consiglio uscente e contenute nella relazione recante il profilo quali-quantitativo ottimale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l’esito della votazione, attribuendo la Presidenza al primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
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Siete stati inoltre convocati in Assemblea – oltre che per la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 – anche per determinare, ai sensi del primo comma dell’articolo 2389 del Codice Civile e dell’articolo 13 comma 2 dello Statuto Sociale, gli emolumenti spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
Al riguardo, si fa presente che, allo stato, l’emolumento previsto per gli Amministratori della Società – determinato dall’Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 – è composto da un importo fisso di Euro 45.000,00 lordi annui, oltre al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell’incarico, mentre l’emolumento previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione è composto da un importo fisso pari ad euro 70.000,00 lordi annui, oltre al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell’incarico.
In relazione a quanto precede, in vista del rinnovo – anche nel rispetto delle raccomandazioni del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi (e ai componenti l’organo di controllo) sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dal loro incarico – la Società ha dato incarico ad un esperto esterno indipendente di condurre un’analisi di benchmark rispetto ad un campione delle principali società italiane finanziarie quotate all’indice FTSE MIB e FTSE MID CAP comparabili a Banca Generali in funzione delle caratteristiche dimensionali, da cui è emerso con riferimento alla remunerazione dei consiglieri un generale allineamento alla mediana di mercato.
Ciò nonostante, alla luce dell’evoluzione in termini di dimensione e operatività della Banca rispetto al mandato precedente e delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare e quindi del correlato maggior impegno richiesto in ragione dello specifico ruolo e avuto riguardo del nuovo quadro normativo di riferimento nel frattempo intervenuto, che avendo introdotto anche per le Banche italiane quotate non sottoposte alla vigilanza della BCE stringenti criteri di selezione degli esponenti e limiti al cumulo di cariche ha aumentato la competitività tra gli intermediari (si richiama in tal senso il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 169/2020), il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che, con riferimento specifico al Presidente, l’attuale emolumento pari a euro 70.000,00 lordi annui possa essere rideterminato in aumento.
Dato tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione uscente propone di:
1) rimettere ai Signori Azionisti la formulazione – contestualmente alla presentazione di una eventuale lista di candidati – della proposta di emolumento da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione;
2) rimettere ai Signori Azionisti la formulazione – contestualmente alla presentazione di una eventuale lista di candidati – della proposta di emolumento da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione dell’importanza attribuita dalla normativa, ed in particolare dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013, al ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
3) demandare – ai sensi dell’art. 19 dello Statuto sociale – al neo eletto Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la determinazione dell’emolumento da attribuire agli altri
5 Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto, ivi inclusi coloro che saranno nominati membri di comitati consiliari, continuando a garantire che la misura dei compensi riconosciuti sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dall’incarico.
Alla luce di quanto sopra, nell’invitarVi a deliberare in ordine agli emolumenti da attribuire in particolare ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l’esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.
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Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le opportune delibere pertinenti la nomina, previa determinazione del numero, e determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 e nello specifico:
(a) determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023;
(b) nominare il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023 secondo le modalità del voto di lista ai sensi di legge e di Statuto;
(c) determinare gli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023.
Milano, 5 marzo 2021 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
