DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO ALLA PROPOSTA OPERAZIONE DI REVERSE TAKE OVER DA REALIZZARSI ATTRAVERSO L’ACQUISTO DEL 51% DEL
CAPITALE SOCIALE DI ENERG.IT S.P.A. DA PARTE DI ENERTRONICA S.P.A.
Nominated Adviser
AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Italia”) è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.
Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.
L’emittente AIM Italia deve avere incaricato, come definito dal Regolamento AIM Italia, un Nominated Adviser. Il Nominated Adviser deve rilasciare una dichiarazione a Borsa Italiana all’atto dell’ammissione nella forma specificata nella Scheda Due del Regolamento Nominated Adviser.
Si precisa che per le finalità connesse all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Enertronica S.p.A. sull’AIM Italia, EnVent Capital Markets Ltd. ha agito unicamente nella propria veste di Nominated Adviser di Enertronica S.p.A. ai sensi del Regolamento AIM Italia e del Regolamento Nominated Adviser.
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento Nominated Adviser, EnVent Capital Markets Ltd. è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana. EnVent Capital Markets Ltd., pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del
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presente Documento Informativo, decida, in qualsiasi momento di investire in azioni di EnVent Capital Markets Ltd..
Si rammenta che responsabile nei confronti degli investitori in merito alla conformità dei fatti e circa l’assenza di omissioni tali da alterare il senso del presente Documento è unicamente il soggetto indicato nella Sezione Prima, Capitolo I, e nella Sezione Seconda, Capitolo I.
Il presente Documento Informativo si riferisce ed è stato predisposto in relazione ad una operazione di
“reverse take over” da realizzarsi su AIM Italia ed è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti Aim Italia. Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento 11971”).
Il presente Documento Informativo non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta dei titoli citati nel presente Documento Informativo non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad investitori residenti in tali Paesi, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento Informativo in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni ed osservare tali restrizioni.
Le Azioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti d’America o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Le Azioni non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America né potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti d’America, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili.
La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
Il presente Documento Informativo è disponibile sul sito internet dell’Emittente http://www.enertronica.it/. La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM.
INDICE
DEFINIZIONI ... 8
PREMESSA ... 12
SEZIONE I ... 20
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ... 20
1. PERSONE RESPONSABILI ... 21
1.1 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO INFORMATIVO ... 21
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ... 21
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ... 22
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE ... 22
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE ... 22
3. FATTORI DI RISCHIO ... 23
3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL CONFERIMENTO ... 23
3.1.1 Rischi connessi all’Operazione ... 23
3.1.2 Rischi connessi al Conferimento ... 24
3.1.3 Rischi connessi all’attuazione del piano industriale del Gruppo Integrato ... 25
3.1.4 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro – forma ... 26
3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL GRUPPO ENERTRONICA E AL GRUPPO INTEGRATO ... 27
3.2.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave ... 27
3.2.2 Rischi connessi alla concentrazione dei clienti ... 27
3.2.3 Rischi connessi alla internazionalizzazione ... 28
3.2.4 Rischi connessi alla mancanza di accordi di fornitura di energia elettrica e/o gas a lunga durata... ... 28
3.2.5 Rischi reputazionali e rischi connessi alla capacità di acquisire ulteriori progetti ... 28
3.2.6 Rischi connessi alla risoluzione anticipata delle commesse o al ritardo nell’esecuzione delle stesse ... 29
3.2.7 Rischi connessi alle procedure di aggiudicazione delle commesse ... 29
3.2.8 Rischi connessi alla errata stima dei costi per l’esecuzione delle commesse ... 29
3.2.9 Rischi connessi ai debiti da fornitura nei confronti di Alpiq Energia Italia S.p.A. ... 30
3.2.10 Rischi connessi alla capacità del Gruppo Integrato di ottenere e mantenere garanzie bancarie.... ... 31
3.2.11 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo Integrato ... 32
3.2.12 Rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio ... 32
3.2.13 Rischi connessi a fenomeni di contestazione o opposizione alla realizzazione delle commesse o a circostanze di forza maggiore ... 33
3.2.14 Rischi connessi all’accesso al credito ... 33
3.2.15 Rischi connessi alla dipendenza da fornitori ... 34
3.2.16 Rischi connessi ai crediti commerciali e fiscali ... 34
3.2.17 Rischi connessi alla regolamentazione di settore ... 35
3.2.18 Rischi connessi al rilascio e/o revoca delle autorizzazioni amministrative relative al settore della vendita di energia elettrica e del gas ... 36
3.2.19 Rischi connessi all’operatività ... 36
3.2.20 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate ... 37
3.2.21 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione ... 37
3.2.22 Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche) o a violazione del modello organizzativo della Società. ... 38
3.2.23 Rischi connessi a eventuali conflitti di interesse di alcuni Amministratori ... 39
3.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI IL GRUPPO INTEGRATO OPERA ... 40
3.3.1 Rischi connessi alla variazione dei prezzi dell’energia elettrica e del gas ... 40
3.3.2 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera il Gruppo Integrato ... 40
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3.3.3 Rischi connessi alla concorrenza ... 41
3.3.4 Rischi connessi alle variazioni climatiche ... 42
3.3.5 Rischi connessi alla difficoltà anche geopolitica di approvvigionamento del gas naturale e dell’energia elettrica ... 42
3.3.6 Rischi connessi al rispetto di standard qualitativi nella vendita del gas naturale e dell’energia elettrica ... 42
3.3.7 Rischi connessi all’interruzione dell’operatività delle infrastrutture di rete e degli impianti . 42 3.3.8 Rischi connessi alla competitività dell’energia da fonti rinnovabili rispetto a quella da fonti tradizionali o altre fonti di energia ... 43
3.3.9 Rischi connessi alla riduzione della taglia media degli impianti ... 43
3.3.10 Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente e sicurezza sui luoghi di lavoro ... 43
3.3.11 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati ... 44
3.4 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ... 44
3.4.1 Rischi connessi alla negoziazioni su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni, dei Warrant e delle Obbligazioni ... 44
3.4.2 Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili ... 45
3.4.3 Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant e delle Obbligazioni Convertibili ... 46
3.4.4 Rischi connessi alla conversione in azioni dell’Emittente ... 46
3.4.5 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente ... 47
3.4.6 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 47 4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ... 48
4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ... 48
4.1.1 Denominazione sociale ... 48
4.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese ... 48
4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ... 48
4.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale ... 48
4.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ... 48
4.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI ... 49
4.2.1 Investimenti effettuati ... 49
4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione ... 50
4.2.3 Investimenti futuri ... 50
5. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ ... 51
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ ... 51
5.1.1 Attività di Engineering, Procurement, Construction e realizzazione di sistemi di ancoraggio ... 52
5.1.2 Attività di vendita di energia elettrica e gas ... 53
5.1.3 Profili normativi del mercato dell’energia elettrica e del gas ... 57
5.2 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO CONCORRENZIALE ... 59
5.2.1 Il settore delle energie rinnovabili a livello globale ... 59
5.2.2 Il mercato dell’energia elettrica ... 67
5.2.3 Brevi cenni al mercato della distribuzione del gas ... 74
5.3 FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E/O I MERCATI IN CUI OPERA ... 76
5.4 DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE ... 76
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ... 77
6.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE ... 77
6.2 SOCIETÀ PARTECIPATE DALL’EMITTENTE ... 77
7. PROBLEMATICHE AMBIENTALI ... 78
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8. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ... 79
8.1 TENDENZE RECENTI SULL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA ... 79
8.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ... 79
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI ... 80
9.1 ORGANI SOCIALI E PRINCIPALI DIRIGENTI ... 80
9.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione alla Data del Documento Informativo ... 80
9.1.2 Collegio Sindacale ... 87
9.1.3 Principali Dirigenti ... 95
9.1.4 Soci Fondatori ... 95
9.1.5 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi 9.1.1, 0 e 9.1.3 95 9.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI ... 95
10. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 96
10.1 DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA ... 96
10.2 INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA CON L’EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO ... 96
10.3 DICHIARAZIONE CHE ATTESTA L’OSSERVANZA DA PARTE DELL’EMITTENTE DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO VIGENTI ... 96
11. DIPENDENTI ... 99
11.1 DIPENDENTI ... 99
11.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION ... 99
11.2.1 Consiglio di Amministrazione ... 99
11.2.2 Collegio Sindacale ... 99
11.3 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE ... 100
11.4 CORRISPETTIVI E ALTRI BENEFIT ... 100
12. PRINCIPALI AZIONISTI ... 101
12.1 PRINCIPALI AZIONISTI ... 101
12.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE ... 101
12.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART.93 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA ... 101
12.4 PATTI PARASOCIALI ... 101
13. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 103
13.1 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2013 ... 103
13.2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2014 ... 104
13.3 CREDITI E GARANZIE RILASCIATE A FAVORE DI AMMINISTRATORI E SINDACI ... 105
14. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ... 106
14.1 CAPITALE AZIONARIO ... 106
14.1.1 Capitale emesso ... 106
14.1.2 Azioni non rappresentative del capitale ... 106
14.1.3 Azioni proprie ... 106
14.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant ... 106
14.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente ... 106
14.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo ... 106
14.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario per il periodo cui si riferiscono le
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informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ... 106
14.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO ... 107
14.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente ... 107
14.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ... 109
14.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di Azioni... ... 109
14.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge . 109 14.2.5 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di ammissione ... 109
14.2.6 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ... 109
14.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta ... 109
14.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale ... 110
15. CONTRATTI IMPORTANTI ... 111
15.1 CONTRATTO DI INVESTIMENTO ... 111
15.2 CONTRATTO DI MUTUO STIPULATO TRA ENERTRONICA E BANCA POPOLARE DEL CASSINATE ... 114
15.3 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO TRA L’EMITTENTE E LA BANCA POPOLARE DEL FRUSINATE ... 115
15.4 CONTRATTO DI MUTUO SOTTOSCRITTO TRA L’EMITTENTE E MONTE DEI PASCHI DI SIENA ... 115
15.5 CONTRATTO DI MUTUO STIPULATO TRA ENERG.IT E BANCA DI CAGLIARI ... 116
15.6 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO TRA ENERTRONICA E SIMEST ... 117
15.7 ACCORDO TRA ALPIQ ENERGIA ITALIA S.P.A. ED ENERG.IT S.P.A. ... 117
16. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ... 119
16.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI ... 119
16.2 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ... 119
17. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI E INFORMAZIONI FONDAMENTALI ... 120
17.1 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ... 120
SEZIONE II ... 121
NOTA INFORMATIVA ... 121
1. PERSONE RESPONSABILI ... 122
1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI ... 122
1.2 DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ... 122
2. FATTORI DI RISCHIO ... 123
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ... 124
3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE ... 124
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ... 125
4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE ... 125
4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI ... 125
4.3 CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ... 125
4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ... 125
4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO ... 125
4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI ... 127
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4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ... 127
4.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ... 128
4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI. ... 128
4.10 INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E DELL’ESERCIZIO IN CORSO ... 128
4.11 PROFILI FISCALI ... 128
4.11.1 Definizioni ... 128
Ai fini della presente analisi, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato: ... 129
4.11.2 Regime fiscale ... 129
4.11.3 Regime fiscale dei dividendi ... 130
4.11.4 Regime fiscale delle plusvalenze ... 136
4.11.5 Imposta di registro ... 143
4.11.6 Imposta di bollo ... 143
4.11.7 Tobin tax ( legge 24/12/2012 n. 228 art. 1, commi da 491 a 500) ... 144
4.11.8 Imposta di successione e donazione ... 146
5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ... 149
5.1 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI CONTI ... 149
5.2 PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI ... 149
5.3 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ... 149
5.4 LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL DOCUMENTO INFORMATIVO ... 149
5.5 DOCUMENTAZIONE INCORPORATA MEDIANTE RIFERIMENTO ... 149
5.6 APPENDICE ... 150
- 8 - DEFINIZIONI
Accordo di Investimento Indica l’accordo di investimento, a carattere vincolante, sottoscritto tra Enertronica e Onda in data 30 luglio 2015.
AIM Italia Indica l’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (come infra definita).
Aumento di Capitale Riservato
Indica l’aumento di capitale sociale a pagamento, per massimi Euro 3.918.330, comprensivi di sovrapprezzo e mediante emissione di n. 384.438 Azioni, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, cod. civ., in quanto riservato a Onda e da liberarsi in natura mediante il conferimento a favore di Enertronica della Partecipazione.
Aumento di Capitale Delegato
Indica la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 2.581.670, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, cod. civ., in quanto riservato a Onda.
Azioni Indica, complessivamente, tutte le azioni dell’Emittente (come infra definito), prive di valore nominale, aventi godimento regolare.
Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la corporate
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governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella versione del dicembre 2011.
Collegio Sindacale Indica il collegio sindacale dell’Emittente.
Conferimento Indica il conferimento in natura da parte di Onda in favore di Enertronica della Partecipazione.
Consiglio di Amministrazione
Indica il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
CONSOB o Consob Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento
Informativo La data di invio a Borsa Italiana del Documento Informativo da parte dell’Emittente, avvenuta in data 31 luglio 2015.
D.lgs. 39/2010 Indica il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
Documento Informativo Indica il presente Documento Informativo.
Emittente o Società o
Enertronica Indica Enertronica S.p.A., con sede legale in Frosinone (FR), della Dogana, 12 (ex via Armando Fabi).
Energ.it Indica Energ.it S.p.A., con sede in Cagliari, via Edward Jenner, n. 19/21.
Esperto Indica il Dott. Claudio Giunta.
Gruppo Enertronica o
Gruppo Indica l’Emittente e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 cod.
civ.
Gruppo Integrato Il Gruppo Enertronica quale risultante dal Conferimento della Partecipazione.
Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
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Nomad o EnVent Indica EnVent Capital Markets Ltd., con sede legale in Londra, 25 Savile Row.
Onda Indica Onda S.r.l., con sede legale in Siracusa, Via Savoia, n. 38.
Operazione o Operazione di Conferimento
Indica la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte di Onda mediante il conferimento della Partecipazione.
Opzioni Indica le opzioni di vendita a favore di Onda e di acquisto a favore di Enertronica, concesse ‒ ai sensi dell’Accordo di Investimento ‒ da Onda a favore di Enertronica per l’acquisto della Partecipazione Onda.
Partecipazione Indica il 51% del capitale sociale di Energ.it detenuto da Onda e oggetto del Conferimento.
Partecipazione Enertronica
Indica la partecipazione di minoranza pari al 10% del capitale sociale di Enertronica detenuta da Onda successivamente all’Aumento di Capitale Riservato.
Partecipazione Onda Indica la partecipazione pari al 49% del capitale sociale di Energ.it detenuta da Onda successivamente all’Aumento di Capitale Riservato.
Parti Correlate Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24.
Partner Strategico Indica il soggetto con cui l’Emittente sottoscrive accordi o contratti di joint venture nell’ambito dell’attività di engineering, procurement and costruction.
Principi Contabili Internazionali o IAS/IFRS
Indica tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Principi Contabili Italiani
Indica i principi e i criteri previsti dagli articoli 2423 ss., cod. civ., per la redazione del bilancio di esercizio delle società per azioni, integrati dai principi contabili
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nazionali emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dai documenti emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
Regolamento del POC Indica il regolamento del prestito obbligazionario convertibile denominato “Enertronica 2014-2016 - Obbligazioni Convertibili 7,5%”.
Regolamento Emittenti o Regolamento AIM Italia
Indica il regolamento emittenti AIM Italia in vigore alla Data del Documento Informativo.
Regolamento NOMAD o Regolamento Nominated Advisers
Indica il regolamento Nominated Advisers AIM Italia in vigore alla Data del Documento Informativo.
Regolamento 11971/1999 Indica il Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999.
Società di Revisione Indica BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi, n. 94.
Statuto Indica lo statuto sociale dell’Emittente incluso mediante riferimento al presente Documento Informativo e disponibile sul sito web http://www.enertronica.it/ .
Testo Unico Bancario o TUB
Indica il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n.
385.
Testo Unico della Finanza o TUF
Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
TUIR Indica il Testo Unico delle imposte sui redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917).
Valutazione La relazione di valutazione della Partecipazione oggetto del Conferimento redatta dall’Esperto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2343 – ter, comma 2, lett. b) e 2440 cod. civ.
- 12 - PREMESSA
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Enertronica al fine di fornire un esauriente quadro informativo in relazione all’operazione di “reverse take over”, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 14 del Regolamento AIM Italia, da realizzarsi attraverso:
(a) la deliberazione da parte dell’assemblea straordinaria dell’Emittente dell’Aumento di Capitale Riservato, e precisamente, di un aumento di capitale sociale a pagamento e in forma inscindibile per complessivi massimi Euro 3.918.330, comprensivi di sovrapprezzo e mediante emissione di n. 384.438 Azioni, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, cod. civ., in quanto riservato a Onda e da liberarsi in natura mediante il conferimento a favore di Enertronica della Partecipazione.;
(b) il conferimento della Partecipazione da parte di Onda a liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato
(c) la deliberazione da parte dell’assemblea straordinaria dell’Emittente dell’Aumento di Capitale Delegato.
(l’operazione di cui alle predette lettere (a) e (b), nel complesso, “Operazione” o
“Operazione di Conferimento”).
L’Operazione potrà essere eseguita solo ove l’Assemblea degli Azionisti di Enertronica abbia deliberato l’approvazione dell’Operazione, ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento AIM Italia.
L’Operazione integra i presupposti di cui all’art. 14 del Regolamento AIM Italia, in quanto i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento AIM Italia, e in particolare l’indice di rilevanza dell’attivo (210%) calcolato sui dati consolidati al 31 dicembre 2014 e l’indice di rilevanza del fatturato (467%) calcolato sui dati consolidati al 31 dicembre 2014.
L’Operazione si inserisce nell’ambito della strategia di Enertronica di crescita, anche per linee esterne, nel settore della vendita di energia elettrica e del gas naturale.
Le ragioni dell’esclusione del diritto di opzione in relazione all’Aumento di Capitale Riservato sono contenute nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Enertronica di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ..
La Società, con il presente Documento Informativo, intende fornire gli elementi informativi utili per valutare i termini dell’Operazione e la consistenza del Gruppo
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Integrato, ferme restando la relazione del Consiglio di Amministrazione, la Valutazione, il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione e la documentazione messa a disposizione del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, a cui si rimanda per quanto non contenuto nel presente Documento Informativo.
In data 30 luglio 2015, Enertronica e Onda hanno sottoscritto un accordo di investimento ai sensi del quale hanno inteso disciplinare, in maniera tra loro vincolante, i termini, le modalità e le condizioni dell’Operazione (l’“Accordo di Investimento”).
Per maggiori informazioni in merito all’Accordo di Investimento si rinvia alla Sezione I, Capitolo 15, Paragrafo 15.1 del presente Documento Informativo.
La sottoscrizione dell’Accordo di Investimento è stata oggetto di comunicazione al mercato in data 30 luglio 2015.
In esecuzione dell’Accordo di Investimento il Consiglio di Amministrazione di Enertronica ha conferito delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso proceda alla convocazione dell’assemblea dei soci dell’Emittente avente all’ordine del giorno:
(A) in sede ordinaria:
a) l’approvazione dell’Operazione quale “reverse take over” ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti e degli articoli 13 e 21 dello Statuto dell’Emittente;
(B) in sede straordinaria:
a) l’Aumento di Capitale Riservato;
b) l’Aumento di Capitale Delegato.
Per maggiori informazioni in relazione ai punti posti all’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e che sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società entro 15 giorni dalla data di prima convocazione dell’assemblea degli azionisti.
In data 31 luglio 2015, il presente Documento Informativo è stato depositato – ed è stato messo a disposizione del pubblico – sia presso la sede legale dell’Emittente sia sul sito internet della Società all’indirizzo www.enertronica.it.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
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Descrizione sintetica della società e/o delle attività oggetto dell’Operazione
L’Operazione prevede, nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato deliberato da Enertronica, il conferimento da parte di Onda della Partecipazione detenuta in Energ.it.
Energ.it è una società per azioni costituita in data 7 agosto 2000 con atto a rogito del Dott. Antonio Galdiero, Notaio in Cagliari, il cui capitale sociale è interamente posseduto da Onda.
Energ.it nasce come multi-utility per l’erogazione di servizi per l’energia elettrica, la telefonia e la rete internet.
Nel febbraio del 2008 il ramo d’azienda dedicato alla telefonia e ai servizi internet è stato ceduto alla società Tiscali. Nell’ambito della propria strategia di crescita, Energ.it ha focalizzato la sua attività nel mercato elettrico, del gas e, da ultimo, delle energie rinnovabili.
Energ.it svolge, tra l’altro, l’attività di produzione, importazione, approvvigionamento, trasmissione e trasporto, scambio, trattamento, distribuzione, commercializzazione e rivendita di energia elettrica, di energia termica e di combustibili (liquidi, solidi, gassosi e, in particolare, di gas naturale e di emulsioni) e di servizi di rete di pubblica utilità in tutte le loro forme, qualificandosi come
“grossista del mercato elettrico e del gas” e soggetto “venditore per i clienti finali”.
Rientrano nel suo oggetto sociale anche la progettazione, la realizzazione, l’installazione, la manutenzione ‒ con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema ‒ di impianti e reti di trasmissione dell’energia e di servizi a rete, senza limiti territoriali, anche al di fuori del territorio nazionale.
Motivazioni e finalità dell’operazione
L’Operazione rappresenta un importante passaggio nel processo di crescita e sviluppo del Gruppo Enertronica e costituisce un’operazione di integrazione di significativa valenza strategica per la stessa, in quanto volta a creare una nuova realtà sinergicamente attiva nel settore energetico.
Obiettivi gestionali dell’Emittente con riferimento all’Operazione
Attraverso l’esecuzione dell’Operazione, il Gruppo Enertronica intende accelerare lo sviluppo dell’area di business dedicata alle attività di rivendita di energia elettrica e gas tramite l’acquisizione del know-how tecnico e commerciale nonché della rete operativa di Energ.it. Nello specifico l’integrazione dovrebbe consentire al Gruppo Enertronica di:
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• ampliare le competenze tecniche in materia di energy reselling;
• ottimizzare l’acquisto di energia elettrica e gas sia attraverso l’incremento dei volumi sia attraverso l’attività di trading sui mercati elettrici;
• ampliare la propria clientela nel settore della vendita di energia elettrica e gas attraverso l’accesso al mercato residenziale;
• dotarsi di una capillare rete commerciale;
• sviluppare una gestione centralizzata delle procedure di fatturazione;
• ampliare la base di clientela alla quale poter offrire servizi e prodotti legati al settore dell’efficienza energetica.
EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE
Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione di Conferimento
L’Operazione si configura quale reverse takeover ai sensi degli articoli 13 e 21 dello statuto sociale e dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, comportando il superamento degli indici di rilevanza dell’attivo e del fatturato, quali identificati ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e della Scheda Tre del Regolamento Emittenti AIM Italia.
Per le caratteristiche dell’Operazione, risultano applicabili i seguenti indici di rilevanza, riferiti alla data del 31 dicembre 2014:
• indice di rilevanza dell’attivo: attivo Energ.it/attivo consolidato Gruppo Enertronica pari al 210% ((i) totale attivo Energ.it Euro 34.609.877; (ii) totale attivo consolidato Enertronica Euro 16.460.459);
• indice di rilevanza fatturato: fatturato Energ.it/fatturato consolidato Gruppo Enertronica pari al 467% ((i) totale fatturato Energ.it Euro 47.581.761; (ii) totale fatturato consolidato Gruppo Enertronica Euro 10.198.161)
Gli indici di rilevanza sono calcolati sui dati al 31 dicembre 2014 del Gruppo Enertronica e di Energ.it riportati nel presente Documento Informativo.
Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma del Gruppo Integrato
Le informazioni finanziarie selezionate sono desunte dai bilanci delle società rientranti nel perimetro di consolidamento dei dati pro-forma, i cui dettagli sono riportati nei paragrafi che seguono, e sono predisposti in conformità alla normativa
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vigente integrata e interpretata dai Principi Contabili Italiani.
Si evidenzia che il bilancio consolidato dell’Emittente, utilizzato per l’elaborazione del bilancio consolidato pro-forma è stato sottoposto, da parte della Società di Revisione , a procedure di revisione contabile volontaria, non essendo l’Emittente precedentemente obbligata alla redazione del bilancio consolidato in quanto non superava i limiti previsti dalla legge. La relazione non riporta rilievi o richiami d’informativa.
Si evidenzia che il bilancio di Energ.it utilizzato per l’elaborazione del bilancio consolidato pro-forma è stato sottoposto, a revisione legale da parte di Pricewaterhouse Coopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monterosa 91. La relazione di revisione, alla quale si rimanda, riporta un rilievo circa la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate e due richiami di informativa.
Le informazioni contenute nei dati pro-forma rappresentano il risultato dell’applicazione di specifiche ipotesi. In particolare i prospetti consolidati, predisposti sulla base dei principi di redazione dei dati proforma contenuti nella Comunicazione Consob del 5 luglio 2001, sono stati costruiti per riflettere retroattivamente i teorici effetti derivanti dall’Operazione.
In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio consolidato, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente senza cercare collegamenti o corrispondenze contabili tra i due documenti.
Inoltre i dati pro-forma non intendono rappresentare in alcun modo una previsione sull’andamento della situazione patrimoniale ed economica futura dell’Emittente.
In particolare i dati consolidati pro-forma sono stati predisposti in base ai seguenti criteri:
• decorrenza degli effetti patrimoniali dalla fine del periodo oggetto di presentazione per quanto attiene alla redazione degli stati patrimoniali consolidati pro-forma;
• decorrenza degli effetti economici dall’inizio del periodo oggetto di presentazione per quanto attiene alla redazione dei conti economici consolidati pro-forma;
• inclusione nell’area di consolidamento della Energ.it;
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• determinazione della differenza di valutazione come differenza tra il valore di conferimento del 51% di Energ.it, come da perizia di conferimento del 24 luglio 2015, ed il valore del patrimonio netto contabile di Energ.it al 31 dicembre 2014;
• riclassifica dei crediti e debiti di Energ.it nei confronti di Onda tra i crediti e debiti diversi.
Nelle tabelle che seguono vengono evidenziati i prospetti economici e patrimoniali ed il rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo che risulterà dall’operazione di reverse take-over relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
Dati patrimoniali pro forma
Descrizione Enertronica Energ.it Aggregato Adjustment Note Pro Forma
ATTIVITA'
Attività immateriali 433.379 125.854 559.233 - 559.233
Attività materiali 3.597.738 127.759 3.725.497 - 3.725.497
Altre Attività non correnti 654.057 1.002.064 1.656.121 -924.972 (1) (2) 731.149
Totale attività correnti 11.775.285 33.354.200 45.129.485 1.000.000 (2) 46.129.485
TOTALE ATTIVITA' 16.460.459 34.609.877 51.070.336 75.028 51.145.364
PATRIMONIO NETTO E
PASSIVITA'
Patrimonio Netto di Gruppo 821.444 7.748.557 8.570.001 -3.758.529 (1) 4.811.472
Patrimonio Netto di Terzi -207.869 - -207.869 3.833.557 (1) 3.625.688
TOTALE PATRIMONIO NETTO 613.575 7.748.557 8.362.132 75.028 8.437.160
TFR 55.502 108.910 164.412 - 164.412
Fondi per rischi ed Oneri 44.897 305.124 350.021 - 350.021
Passività Correnti 7.486.881 23.810.515 31.297.396 - 31.297.396
Passività Non Correnti 8.259.604 2.636.771 10.896.375 - 10.896.375 TOTALE PATRIMONIO NETTO
E PASSIVITA' 16.460.459 34.609.877 51.070.336 75.028 51.145.364 (1) Aggiustamenti derivanti dall'inclusione nell’area di consolidamento della Energ.it; con conseguente determinazione della
differenza di valutazione come differenza tra il valore di conferimento del 51% di Energ.it, come da perizia di conferimento del 24 luglio 2015, ed il valore del patrimonio netto contabile di Energ.it al 31 dicembre 2014
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(2) Aggiustamenti derivanti dalla riclassifica dei crediti e debiti di Energ.it nei confronti di Onda tra i crediti e debiti diversi.
Dati economici pro forma
Descrizione Enertronica Energ.it Aggregato Adjustment Note Pro Forma
Ricavi Netti 10.198.161 47.581.761 57.779.922 - 57.779.922 Costi per materie prime, sussidiarie,
di consumo e di merci 7.425.725 21.062.788 28.488.513 - 28.488.513
Costi per servizi 3.187.768 22.398.180 25.585.948 - 25.585.948
Costi per godimento beni di terzi 81.194 284.609 365.803 - 365.803
Costi per il personale 908.675 2.362.712 3.271.387 - 3.271.387
Ammortamenti e svalutazioni 279.296 861.906 1.141.202 - 1.141.202
Oneri diversi di gestione 73.740 910.635 984.375 - 984.375
Costi della Produzione 11.956.398 47.880.830 59.837.228 - 59.837.228
Valore della Produzione -1.758.237 -299.069 -2.057.306 - -2.057.306
Proventi ed Oneri Finanziari -428.308 161.357 -266.951 - -266.951
Rettifiche di attività -116.000 - -116.000 - -116.000
Proventi ed Oneri Straordinari -8.297 171.644 163.347 - 163.347
Risultato Ante Imposte -2.310.842 33.932 -2.276.910 - -2.276.910
Imposte dell'esercizio -431.635 -41.096 -472.731 - -472.731
Risultato dell'esercizio -1.879.207 75.028
-
-1.804.179 - -1.804.179
Rendiconto finanziario pro forma
Descrizione Enertronica Energ.it Aggregato
Adjustment Note Pro Forma
Liquidità inizio periodo 277.525 2.809.899 3.087.424 - 3.087.424
Utile netto -1.879.207 75.028 -1.804.179 -1.804.179
Ammortamenti e svalutazioni 409.296 861.906 1.271.202 1.271.202
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Variazione fondi 59.133 -41.659 17.474 17.474
Flusso di cassa reddituale -1.410.778 895.275 -515.503 - -515.503
Variazioni capitale circolante 100.934 -894.512 -793.578 - - -793.578 Flusso di cassa operativo -1.309.844 763 -1.309.081 - - -1.309.081
(Investimenti) / disinv. imm. fisse -3.192.344 -73.042 -3.265.386 - - -3.265.386 Flusso di cassa da attività di
investimento -3.192.344 -73.042 -3.265.386 -3.265.386
Variazione dei debiti finanziari 6.641.721 -2.619.572 4.022.149 - - 4.022.149 Aumenti / (diminuzioni) capitale
sociale 237.642 - 237.642 - - 237.642
Flusso di cassa da attività
finanziarie 6.879.363 -2.619.572 4.259.791 - - 4.259.791 Flusso di cassa netto 2.377.175 -2.691.851 -314.676 - - -314.676
Liquidità fine periodo 2.654.700 118.048 2.772.748 - - 2.772.748
Revisione contabile delle informazioni fornite
In data 31 luglio 2015, il presente Documento Informativo è stato depositato – ed è stato messo a disposizione del pubblico – sia presso la sede legale dell’Emittente, sia sul sito internet della Società all’indirizzo www.enertronica.it.
- 20 - SEZIONEI
DOCUMENTODIREGISTRAZIONE
- 21 - 1. PERSONERESPONSABILI
1.1 Responsabili del Documento Informativo
Il soggetto di seguito elencato si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento Informativo:
Soggetto Responsabile Qualifica Sede legale o domicilio Parti del Documento Informativo di competenza Enertronica S.p.A. Emittente Via Della Dogana, n. 12,
03100 Frosinone (FR). Intero Documento Informativo
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il soggetto di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
- 22 - 2. REVISORILEGALIDEICONTI 2.1 Revisori legali dell’Emittente
In data 20 dicembre 2012, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.), con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, l’incarico di revisione legale dei bilanci della Società per gli esercizi 2012, 2013 e 2014, ai sensi dell’art. 14 del D.lgs. 39/2010.
Con separata lettera d’incarico l’emittente ha conferito in data 5 maggio 2014 a BDO Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.), l’incarico per la revisione contabile volontaria del bilancio consolidato della Enertronica per gli esercizi 2014 e 2015.
In data 18 maggio 2015 l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito sempre alla società di revisione BDO Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.) l’incarico di revisione legale dei bilanci della Società per gli esercizi dei bilanci della Società per gli esercizi 2015, 2016 e 2017, ai sensi dell’art. 14 del D.lgs. 39/2010, nonché l’incarico per la revisione volontaria dei bilanci consolidati per gli esercizi 2015, 2016 e 2017.
I bilanci dell’Emittente al 31 dicembre 2014, sono stati sottoposti al giudizio della Società di revisione che ha espresso un giudizio senza rilievi.
La Società ha, inoltre, conferito alla Società di Revisione, nell’ambito dell’Operazione, i seguenti incarichi: (i) emissione di comfort letter limitatamente alle informazioni finanziarie presenti nel Documento Informativo; (ii) emissione di comfort letter in relazione alla dichiarazione sul capitale circolante ed (iii) emissione di una relazione sui prospetti relativi alla situazione patrimoniale e al conto economico pro forma aggregato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Alla Data del Documento Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico.
- 23 - 3. FATTORIDIRISCHIO
L’investimento nelle Azioni comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento nelle Azioni, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento Informativo. Nel presente capitolo
“Fattori di Rischio” sono riportati i fattori di rischio connessi all’attività e al settore in cui opera il Gruppo Enertronica (o Gruppo), quale risultante in caso di esecuzione del Conferimento.
L’investimento nelle Azioni presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari di società ammesse alle negoziazioni in un mercato non regolamentato.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in Azioni, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo, al settore di attività in cui la stessa opera e agli strumenti finanziari, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento Informativo. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, sulle sue prospettive e sul prezzo delle Azioni e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società e sulle Azioni si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società e al Gruppo, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.
La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.
3.1 Fattori di rischio relativi al Conferimento 3.1.1 Rischi connessi all’Operazione
L’Operazione oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici in partecipazioni rilevanti nel capitale di società non quotate e, in particolare, l’eventualità che le partecipazioni acquisite subiscano deprezzamenti, dell’insorgenza, nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Energ.it, di sopravvenienze passive e/o insussistenze non conosciute e/o non prevedibili al momento del perfezionamento dell’Operazione ovvero di altri fattori non prevedibili al momento del perfezionamento dell’Operazione medesima. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Integrato.
