db x-trackers
Società di investimento a capitale variabile Sede Legale: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Lussemburgo
R.C.S. Lussemburgo B.119-899
db x-trackers II
Società di investimento a capitale variabile Sede Legale: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Lussemburgo
R.C.S. Lussemburgo: B.124-284
(le “SICAV”)
Lussemburgo, 30 marzo 2012 Agli azionisti di db x-trackers Sonia Total Return Index ETF e db x-trackers II Sterling Cash
ETF (i “Fondi”)
I Consigli di Amministrazione di db x-trackers e db x-trackers II (insieme, i “Consigli di Amministrazione”) hanno deliberato la fusione di db x-trackers Sonia Total Return Index ETF (il
“Fondo Incorporato”) con db x-trackers II Sterling Cash ETF (il “Fondo Incorporante”) (la
“Fusione”), a decorrere dal 9 maggio 2012 (la “Data di Efficacia”).
I Consigli di Amministrazione hanno deliberato la fusione del Fondo Incorporato e del Fondo Incorporante in conformità con lo statuto e i prospetti di entrambe le SICAV e con gli articoli 65 e seguenti della legge del Lussemburgo del 17 dicembre 2010 sugli organismi di investimento collettivo.
Le attività e le passività del Fondo Incorporato verranno conferite alla classe di azioni a distribuzione (Classe 1D) del Fondo Incorporante alla Data di Efficacia.
I termini aventi iniziale maiuscola contenuti nella presente comunicazione avranno il medesimo significato loro attribuito nei prospetti attualmente in vigore di db x-trackers e/o db x-trackers II, salvo i casi in cui il contesto richieda altrimenti.
1. Ragioni alla base della Fusione
La decisione di effettuare la Fusione è stata presa per motivi di efficienza economica nella gestione dei Fondi, in quanto consentirebbe di gestire entrambi i Fondi come un unico comparto all'interno di db x- trackers II (la "SICAV Incorporante"). I Consigli di Amministrazione ritengono che la decisione di effettuare la Fusione sia nel migliore interesse degli azionisti dei Fondi.
2. Diritti degli Azionisti
A decorrere dalla Data di Efficacia, gli azionisti del Fondo Incorporato riceveranno un numero di azioni del Fondo Incorporante (le “Nuove Azioni”), il cui valore totale corrisponderà al valore totale delle attività del Fondo Incorporato conferite al Fondo Incorporante alla Data di Efficacia. Il numero di Nuove Azioni allocate agli azionisti del Fondo Incorporato sarà determinato sulla base del rapporto di scambio ottenuto dividendo il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe di azioni del Fondo Incorporato per il valore patrimoniale netto del Fondo Incorporante, calcolato in conformità con i prospetti in vigore alla Data di Efficacia. Si fa presente agli azionisti che il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe dei Fondi alla Data di Efficacia potrebbe non essere necessariamente lo stesso. Pertanto, mentre il valore complessivo della posizione da essi detenuta rimarrà, per quanto possibile, invariato, considerato il necessario arrotondamento delle azioni, gli azionisti potrebbero ricevere un numero di azioni del Fondo Incorporante diverso dal numero di azioni che precedentemente detenevano nel Fondo Incorporato. Non verranno emesse frazioni di azioni nell’eventualità’ in cui si tratti di azioni al portatore. Eventuali importi residui, risultanti dall’arrotondamento potrebbero venire rimborsati agli azionisti interessati, in modo proporzionale alle quote detenute. I relativi costi e/o spese di operazione saranno a carico di ciascun azionista.
Il Fondo Incorporato e il Fondo Incorporante hanno caratteristiche simili:
- I Fondi hanno gli stessi fornitori di servizi (inclusi la società di gestione e il gestore degli investimenti), lo stesso livello di rischio, la stessa valuta di riferimento, le stesse commissioni e spese, lo stesso esercizio finanziario, nonché gli stessi obblighi normativi di rendicontazione e le medesime procedure di rimborso.
- Il Fondo Incorporato è registrato nelle stesse giurisdizioni del Fondo Incorporante.
- Il Fondo Incorporante è (tra gli altri) quotato sulla London Stock Exchange, ovvero la principale borsa valori per gli scambi sui mercati secondari del Fondo Incorporato.
- I diritti concessi agli azionisti sono molto simili, ad eccezione dei casi indicati di seguito.
L'Indice per ciascuno dei Fondi è calcolato sulla base del rendimento totale e rappresenta un deposito rinnovato giornalmente che percepisce il tasso SONIA®.
- L'obiettivo e la politica di investimento di entrambi i Fondi sono simili, pertanto i rischi legati ad un investimento nei due Fondi sono sostanzialmente analoghi. Il portafoglio di investimento del Fondo Incorporato non dovrà essere sottoposto a ribilanciamento in relazione alla Fusione prima della Data di Efficacia.
Le differenze tra il Fondo Incorporato e il Fondo Incorporante possono essere riassunte come segue:
CARATTERISTICHE FONDO INCORPORATO FONDO INCORPORANTE
Classi di Azioni Classe 1C Classe 1D Classe 1D Tipologia di classi di
azioni
Accumulazione Distribuzione Distribuzione
Obiettivo e Politiche di Investimento
L'Obiettivo di Investimento del Comparto è quello di replicare il rendimento del SONIA TOTAL RETURN INDEX® (l'"Indice"). La Società ha facoltà di dichiarare la distribuzione dei dividendi in relazione alla Classe 1D.
Ciononostante, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di astenersi, per qualsivoglia ragione di natura economica o per qualsiasi ragione rilevante di altra natura, dal procedere alla corresponsione di qualunque dividendo ad interim, nonché può esimersi dal sottoporre all’approvazione dell’assemblea generale annuale della Società la delibera avente ad oggetto la distribuzione di dividendi. In tal caso, gli Azionisti saranno informati conformemente a quanto indicato nella procedura di cui alla sezione II.e del capitolo “Informazioni Generali sulla Società e sulle Azioni” nella parte generale del Prospetto.
L'obiettivo di investimento del Comparto è quello di replicare il rendimento del SONIA TOTAL RETURN INDEX® (l'"Indice"). La Società ha facoltà di dichiarare la distribuzione dei dividendi in relazione al Comparto.
Al fine di realizzare l’Obiettivo di Investimento, il Comparto investirà in valori mobiliari e/o depositi di liquidità garantiti e/o non garantiti e farà uso di tecniche relative a strumenti derivati come contratti swap negoziati a condizioni di mercato con la Controparte dello Swap (l’“operazione swap OTC”), il tutto conformemente a quanto previsto nei Limiti agli Investimenti.
L’operazione swap OTC fa riferimento al tasso SONIA (“Sterling Overnight Index Average”) (il “Tasso di Interesse”), ovvero il tasso medio ponderato di tutte le operazioni overnight in contanti non garantite concluse in Sterline a Londra da società autorizzate di WMBA con tutte le controparti per un importo minimo di negoziazione pari a 25 milioni di Sterline. Il
CARATTERISTICHE FONDO INCORPORATO FONDO INCORPORANTE Al fine di conseguire il proprio
Obiettivo di Investimento, il Comparto potrà:
investire in valori mobiliari e/o depositi di liquidità garantiti e/o non garantiti (il “Patrimonio Investito”) e/o fare uso di tecniche relative a strumenti derivati come i contratti swap negoziati a condizioni di mercato con la Controparte dello Swap (la/e “Operazione/i Swap OTC”), il tutto conformemente a quanto previsto nei Limiti agli Investimenti. La/e Operazione/i Swap OTC si riferisce/scono al tasso SONIA (Sterling Overnight Index Average) (il “Tasso di Interesse”) che rappresenta il tasso medio ponderato di tutte le operazioni overnight non garantite in Sterline e concluse sul mercato londinese dai membri del
WMBA con qualunque
controparte per una transazione del valore minimo di 25 milioni di Sterline. Il Tasso di Interesse è il tasso di riferimento del mercato monetario a breve nel Regno Unito.
investire una parte o la totalità dei proventi netti derivanti da qualsiasi emissione delle proprie Azioni in una o più Operazioni Swap OTC riferite al Tasso di Interesse. Sebbene in tal caso il Comparto possa essere in qualsiasi momento totalmente o parzialmente esposto a una o più Operazioni Swap OTC, saranno stipulati accordi di garanzia in relazione a tali Operazioni Swap OTC al fine di azzerare la percentuale di esposizione al rischio di controparte di cui al paragrafo 2.3 della sezione
“Diversificazione del Rischio”
nella parte generale del Prospetto.
Poiché il Fondo Incorporato attualmente investe secondo le indicazioni di cui al primo punto, la differenza negli Obiettivi e Politiche
Tasso di Interesse è il tasso di riferimento del mercato monetario a breve nel Regno Unito.
CARATTERISTICHE FONDO INCORPORATO FONDO INCORPORANTE di Investimento tra il Fondo
Incorporato e il Fondo Incorporante é di natura puramente formale.
Importo Minimo di Sottoscrizione Iniziale
GBP 25.000 o un importo inferiore in base a quanto stabilito dalla Società a sua discrezione
GBP 50.000 o un importo inferiore in base a quanto stabilito dalla Società a sua discrezione
Importo Minimo di Sottoscrizione Successiva
GBP 25.000 o un importo inferiore in base a quanto stabilito dalla Società a sua discrezione
GBP 50.000 o un importo inferiore in base a quanto stabilito dalla Società a sua discrezione
Commissione Anticipata di Sottoscrizione durante o dopo il Periodo di Offerta
Fino all’importo maggiore tra (i) GBP 5.000 per richiesta di sottoscrizione; e (ii) il 3,00%
L’importo maggiore tra (i) GBP 10.000 per richiesta di sottoscrizione; e (ii) il 3,00%
Commissione di Rimborso
Fino all’importo maggiore tra (i) GBP 5.000 per richiesta di rimborso; e (ii) il 3,00%
L’importo maggiore tra (i) GBP 10.000 per richiesta di rimborso; e (ii) il 3,00%
3. Procedura relativa alla Fusione
Si fa presente agli azionisti che non verranno accettate nuove sottoscrizioni nel Fondo Incorporato a partire dal 27 aprile 2012, mentre i rimborsi nei Fondi verranno accettati fino alle ore 17:00 CET del 30 aprile 2012.
Gli azionisti che non dovessero approvare la fusione hanno la facoltà di riscattare le proprie azioni fino al 30 aprile 2012 senza alcun onere aggiuntivo (ad eccezione dei costi di disinvestimento) salvo il pagamento di eventuali spese non ascrivibili alla SICAV (quali commissioni dovute ad eventuali intermediari finanziari). Si invitano gli azionisti che siano entrati in possesso o abbiano comperato le azioni sul mercato secondario a negoziare ulteriormente le loro azioni sul medesimo mercato.
Successivamente al 30 aprile 2012, le negoziazioni nel Fondo Incorporato verranno sospese dal 1 maggio 2012 al 8 maggio 2012 compresi. Nel caso in cui una sospensione si renda necessaria in altra data e/o debba essere prolungata a causa di circostanze impreviste, gli azionisti verranno debitamente informati.
Tutte le attività e le passività in essere del Fondo Incorporato saranno determinate in conformità a quanto stabilito nei prospetti di db x-trackers alla Data di Efficacia. In generale, le passività includono le commissioni e le spese maturate e sono o saranno conteggiate nel valore patrimoniale netto per azione. Qualsiasi ulteriore passività sostenuta a decorrere dalla Data di Efficacia sarà a carico del Fondo Incorporante, al quale saranno altresì allocate le attività ricevute a decorrere dalla Data di Efficacia.
Le richieste di sottoscrizione o rimborso di Nuove Azioni verranno accettate a decorrere dalla Data di Efficacia. Si invitano gli azionisti che siano entrati in possesso o abbiano comperato le azioni sul mercato secondario a negoziare ulteriormente le loro azioni sul medesimo mercato.
Il riallineamento può essere richiesto per il portafoglio del Fondo Incorporante, in conseguenza della Fusione. In particolare possono essere richiesti adeguamenti delle relative Operazioni Swap OTC, necessarie sulla base delle attività apportate. Qualsiasi potenziale imposta ed onere esteri pagabili all'acquisizione da parte del Fondo Incorporante del patrimonio netto del Fondo Incorporato, per effetto dell'implementazione della Fusione, sarà corrisposta dalla Società di Gestione. Il rendimento del Fondo Incorporante non sarà influenzato dalla Fusione.
Tutte le spese di Fusione saranno sostenute dalla Società di Gestione. Non sono previste spese non ammortizzate.
4. Conseguenze fiscali
La Fusione non assoggetterà i Fondi a tassazione in Lussemburgo. Gli investitori potranno tuttavia essere soggetti a tassazione nei loro domicili fiscali o nelle altre giurisdizioni ove pagano le imposte.
Nonostante quanto riportato in precedenza, poiché le leggi tributarie variano in modo significativo da un paese all'altro, si consiglia vivamente agli azionisti di rivolgersi ai propri consulenti fiscali per un chiarimento in merito alle implicazioni fiscali della Fusione, in relazione al loro caso specifico. Si consiglia inoltre agli azionisti di consultare i riepiloghi del trattamento fiscale previsto per i Fondi e i loro azionisti nei relativi prospetti.
In modo particolare, si fa presente agli investitori del Regno Unito che possiedono azioni del Fondo Incorporante, che la fusione determinerà il trasferimento da un comparto che non ha status di fondo di rendicontazione (reporting fund) nel Regno Unito, ad un comparto con status di fondo di rendicontazione e che, di conseguenza, qualsiasi guadagno maturato prima della fusione potrebbe essere soggetto al pagamento di un'imposta.
5. Disponibilità dei Documenti
Il prospetto semplificato del Fondo Incorporante é qui allegato a fini informativi. Copie della relazione redatta a cura dei revisori fiscali di entrambe le SICAV e relativa alla Fusione, nonché del prospetto più recente possono essere ottenuti, su richiesta e a titolo gratuito, presso la sede legale di ciascuna SICAV, qualora siano disponibili.
Ulteriori documenti relativi alla SICAV Incorporante sono consultabili a titolo gratuito presso la sede legale di entrambe le SICAV.
Ulteriori informazioni relative alla Fusione possono essere ottenute presso le entità legali citate nella sezione “Contatti” o inviando un messaggio email a [email protected].
Distinti saluti,
Il Consiglio di Amministrazione Contatti
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49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo DB Platinum Advisors
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo
