DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Banco BPM S.p.A. – Società per Azioni | Sede legale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 e Sede Amministrativa in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM| Iscritta all’albo delle banche al n. 8065 | Capitale Sociale al 31 dicembre 2020 pari ad Euro 7.100.000.000,00 | Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n.

09722490969

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento Prospetti”) ed è redatto in conformità all’articolo 7 e all’Allegato 6 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 ed al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato. Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco BPM S.p.A. (l’“Emittente”, “Banco BPM”, la “Capogruppo” o la

“Banca”), società capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM (il “Gruppo”), in qualità di emittente, di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”).

In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla singola nota informativa sugli strumenti finanziari di volta in volta approvata (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” o anche

“Nota Informativa”), che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il “Prospetto di Base”) che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato

“Condizioni Definitive”, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la “Nota di Sintesi”, che riporterà le informazioni chiave sull’Emittente e sugli Strumenti finanziari specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Il Documento di Registrazione, come successivamente eventualmente integrato e modificato dai relativi supplementi, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, integrata dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il

“Prospetto”) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini del Regolamento Prospetti.

Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 17 giugno 2021, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata con nota n. 0664064/21 del 16 giugno 2021.

L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi e sull’opportunità degli investimenti proposti.

L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all’Emittente. L’investitore è invitato a leggere il capitolo “Fattori di Rischio”.

Il presente Documento di Registrazione ha validità per dodici mesi dalla data di approvazione ed è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 e presso la sede amministrativa dell’Emittente in Verona, Piazza Nogara n. 2, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente https://gruppo.bancobpm.it/.

1.1. RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE ...5

1.1.1 RISCHI CONNESSI ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA, ALL’IMPATTO DELLE ATTUALI INCERTEZZE DEL CONTESTO MACROECONOMICO E ALLE CONSEGUENZE DERIVANTI DALLA PANDEMIA DA COVID-19 ...5

1.2. RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINAN ZIARIA DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO ...10

1.2.1RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA O PARZIALE ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE ...10

1.2.2 RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DA PARTE DELLE AUTO RITÀ DI VIGILANZA ...12

1.2.3 RISCHIO CONNESSO ALLA DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI IMMOBILI E DEL PATRIMONIO ARTISTICO DI PREGIO ...14

1.2.4 RISCHI CONNESSI ALLE ATTIVITÀ FISCALI PER IMPOSTE ANTICIPATE (“DEFERRED TAX ASSETS” O “DTA”) ...15

1.2.5 RISCHI CONNESSI AL RATING ASSEGNATO ALL’EMITTENTE ...17

1.3. RISCHI CONNESSI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ...18

1.3.1 RISCHIO DI CREDITO ...18

1.3.1.1 Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito ...20

1.3.1.2 Rischio di controparte ...22

1.3.2 RISCHI CONNESSI ALL’ESPOSIZIONE NEI CONFRONTI DEL DEBITO SOVRANO ...23

1.3.3 RISCHIO DI MERCATO ...24

1.3.4 RISCHIO DI LIQUIDITÀ ...26

1.3.5 RISCHIO OPERATIVO ...28

1.3.6 RISCHI CONNESSI AGLI OBBLIGHI CONTRIBUTIVI ORDINARI E STRAORDINARI AL FONDO DI RISOLUZIONE UNICO E AL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI (SCHEMA OBBLIGATORIO E SCHEMA VO LONTARIO) ...29

1.3.7 RISCHI CONNESSI ALL’EVO LUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE ...31

1.3.8 RISCHI CLIMATICI E AMBIENTALI ... ERRORE.IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. 2. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI ...34

2.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI...34

2.2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...34

2.3. DICHIARAZIONI O RELAZIONI DI ESPERTI ...34

2.4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...34

2.5. DICHIARAZIONE DELL’EMITTENTE ...34

3. REVISORI LEGALI ...35

3.1. NOMI E INDIRIZZO DEI REVISORI DELL’EMITTEN TE ...35

3.2. INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL’INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL’INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE ...35

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ...36

4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ...36

4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...39

4.1.2 Luogo e numero di registrazione dell’emittente e suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) ...39

4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ...39

4.1.4 Residenza e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale ...40

4.1.6 Rating attribuiti all’Emittente su richiesta dell’Emittente ...49

4.1.7 Informazioni sui cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e di assunzione dei prestiti dell’Emittente intervenuti dall’ultimo esercizio finanziario ...60

4.1.8 Descrizione del finanziamento previsto delle attività dell’Emittente ...61

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ...62

5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO BANCO BPM ...62

5.1.1 Descrizione delle principali attività con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati, dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi e dei principali mercati in cui opera l’Emittente ...62

Principali mercati ...64

5.2 DICHIARAZIONI RELATIVE ALLA POSIZIONE CONCORREN ZIALE ...64

6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...65

6.1 DESCRIZIONE DELLA STRUTTURA O RGANIZZATIVA DEL GRUPPO BANCO BPM E POSIZIONE CHE L’EMITTENTE VI OCCUPA...65

6.2 DIPEN DEN ZA DA ALTRI SOGGETTI ALL’INTERNO DEL GRUPPO...70

7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...71

7.1 CAMBIAMENTI N EGATIVI SOSTAN ZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATO E CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DEI RISULTATI FINANZIARI DEL GRUPPO DALLA FINE DELL’ULTIMO ESERCIZIO PER IL QUALE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE SONO STATE PUBBLICATE FINO ALLA DATA DEL PRESEN TE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ...71

7.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI E FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTEN TE ...71

8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...72

9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ...73

9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTEN TE DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DA ESSI ESERCITATE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE, ALLORCHÉ SIANO SIGNIFICATIVE RIGUARDO ALL’EMITTENTE 73 9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI...79

10 PRINCIPALI AZIONISTI ...83

10.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI ...83

10.2 ACCORDI NOTI ALL’EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UN A DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTEN TE ...83

11 INFORMAZIONI FINANZIARIE...85

11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI...85

11.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE ...86

11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ...86

11.3.1 Sottoposizione a revisione dei bilanci ...86

11.3.2 Altre informazioni sottoposte a revisione ...87

11.3.3. Informazioni diverse...87

11.3.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE ...87

11.4 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ...87

11.4.1 CONTENZIOSI CIVILI ...88

11.5 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI N ELLA SITUAZIONE FINAN ZIARIA ...100

12 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...101

13 PRINCIPALI CONTRATTI ...102

14 DOCUMENTI DISPONIBILI ...103

1 FATTORI DI RISCHIO

La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all’Emittente e al Gruppo.

Pertanto, tale sezione, ai sensi dell’articolo 16 del Regolamento Prospetti, riporta esclusivamente i rischi che l’Emittente ritiene specifici per l’Emittente stesso e rilevanti per assumere una decisione di investimento informata.

Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi specifici associati all’Emittente e al Gruppo ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banco BPM ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori.

Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa.

***

1.1. Rischi connessi alla situazione economico/finanziaria generale

1.1.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e alle conseguenze derivanti dalla pandemia da COVID-19

Sussiste il rischio che la futura evoluzione del contesto macroeconomico possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria, nonché sul merito di credito dell’Emittente e/o del Gruppo Banco BPM.

Variazioni avverse dei fattori di seguito descritti, in particolar modo in periodi di crisi economico- finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente e/o il Gruppo Banco BPM a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e/o del Gruppo Banco BPM e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Si segnala che l’esercizio 2020 si è sviluppato in un contesto, caratterizzato dalla diffusione della forma di polmonite virale denominata “Coronavirus” (COVID-19) e che la dinamica dell’attività bancaria nazionale nel corso del 2020 è stata condizionata dalle conseguenze dell’emergenza sanitaria, con inevitabili riflessi sull’andamento del Gruppo Banco BPM. Un peggioramento della situazione sanitaria relativamente alla pandemia da Covid-19 potrebbe avere un ulteriore impatto sulla complessiva situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Banco BPM. In tale ambito e tenuto conto degli effetti delle misure emergenziali adottate dal Governo a supporto della liquidità del sistema, tra le quali la concessione di moratorie su un ammontare significativo di crediti, si evidenzia la possibilità che il rallentamento dell’economia determini un deterioramento della qualità del portafoglio creditizio, con conseguente incremento dell’incidenza dei crediti non performing e necessità di aumentare gli accantonamenti che saranno spesati sul conto economico; sussiste inoltre la possibilità di un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di generare ricavi in ragione dell’indebolimento della domanda di servizi e prodotti sia di finanziamento sia di investimento da parte della clientela, con particolare riferimento ai segmenti corporate, imprese e privati. Nell’esercizio, le turbolenze sui mercati finanziari e la recessione peseranno sul contributo delle società partecipate e sull’andamento delle commissioni, sia su quelle legate ai prodotti di investimento che su quelle con driver legati all’attività economica. In particolare, si segnala che per quanto concerne il margine di interesse, gli effetti della pandemia sono stati veicolati dal rilevante incremento dei volumi di

raccolta e dalla serie di misure finalizzate a soddisfare le esigenze di credito della clientela. Tali fenomeni hanno entrambi, anche se in misura diversa, penalizzato il margine di interesse. A tali effetti negativi ha fatto da contraltare l’impatto positivo conseguente alle azioni promosse dalla Banca Centrale Europea.

Inoltre, la pandemia ha avuto un significativo impatto negativo sul conto economico in termini di riduzione dei proventi operativi come effetto dei minori volumi di attività conseguenti al lockdown, particolarmente evidente nel secondo trimestre, ed al mutamento della propensione agli investimenti finanziari dei risparmiatori. Tale impatto trova la sua più evidente manifestazione nel calo delle commissioni nette, pari a -130,6 milioni (-7,3%) rispetto all’esercizio 2019. Inoltre, la pandemia ha comportato un’elevata volatilità dei mercati finanziari che è risultata particolarmente marcata in particolare al suo avvio nel primo trimestre dell’esercizio. Nel corso dell’esercizio 2020 sono stati rilevati oneri operativi conseguenti ad alcuni interventi di contingency, legati alla gestione degli immobili, ai servizi operativi di supporto e alla sicurezza e prevenzione fisica, presso le sedi e le filiali della Banca volti a garantire la sicurezza del personale e dei clienti, sebbene le spese per il personale abbiano beneficiato di una serie di risparmi nonché del minor onere previsto per il sistema incentivante. Per quanto concerne i crediti non performing, il mutato contesto introdotto dalla pandemia ha indotto a riconsiderare la strategia di gestione dei crediti deteriorati in precedenza decisa. L’incremento dei volumi dei crediti recuperati tramite operazioni di cessione ha permesso di attuare un significativo derisking ma ha influenzato negativamente il costo del credito dell’esercizio. Al 31 dicembre 2020 il Gruppo ha registrato un costo del rischio pari a 122 p.b. rispetto ai 74 b.p. al 31 dicembre 2019. Al netto delle perdite straordinarie relative alle cessioni dei portafogli di crediti deteriorati perfezionate alla fine dell’esercizio e della stima di tutte le altre rettifiche su crediti direttamente o indirettamente attribuibili all’emergenza Covid-19, il costo del credito si ridurrebbe di circa 50 pb.

Infine, la volatilità dei mercati finanziari introdotta dalla pandemia ha interessato non solo le attività ma anche le passività finanziarie emesse dal Gruppo e valutate al fair value, le cui quotazioni sono risultate significativamente influenzate dalla volatilità del merito creditizio di Banco BPM.

Nel complesso l’effetto economico rilevato nello scorso esercizio conseguente alla variazione del merito creditizio sui Certificates emessi dal Gruppo è negativo per Euro 17,5 milioni lordi (Euro 11,7 milioni al netto del relativo effetto fiscale). La volatilità dei mercati finanziari introdotta dalla pandemia ha interessato non solo le attività ma anche le passività finanziarie emesse dal Gruppo e valutate al fair value, le cui quotazioni sono risultate significativamente influenzate dalla volatilità del merito creditizio di Banco BPM.

Nel primo trimestre 2021 la variazione del merito creditizio sulle passività finanziarie emesse dal Gruppo ha generato un impatto negativo pari a Euro 10,2 milioni al lordo degli effetti fiscali (Euro 6,8 milioni al netto delle imposte).

L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera Eurozona, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera.

In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente, sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi degli immobili.

Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità e sulla solidità patrimoniale dell’Emittente.

Si segnala che l’esercizio 2020 si è sviluppato in un contesto, caratterizzato dalla diffusione della forma di polmonite virale denominata “Coronavirus” (COVID-19) e che la dinamica dell’attività bancaria nazionale nel corso del 2020 è stata condizionata dalle conseguenze dell’emergenza sanitaria, con inevitabili riflessi sull’andamento del Gruppo Banco BPM. Un peggioramento della

situazione sanitaria relativamente alla pandemia da Covid-19 potrebbe avere un ulteriore impatto sulla complessiva situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Banco BPM.

Le Autorità nazionali ed europee hanno, peraltro, attivato una serie di contromisure finalizzate a introdurre elementi di sostegno finanziario all’economia - anche attraverso l’erogazione di nuove linee di credito assistite da garanzia pubblica ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il

“Decreto Cura Italia”) e del Decreto legge 8 aprile 2020, n. 23 (il “Decreto Liquidità”) recante disposizioni urgenti per il sostegno alla liquidità delle imprese e all’esportazione nonché la concessione di moratorie sui finanziamenti esistenti - e ad assicurare nel contempo l’ordinato funzionamento dei mercati monetari e finanziari, anche con l’obiettivo di evitare l’insorgere di tensioni sulla liquidità e limitare le oscillazioni dei rendimenti dei titoli di Stato. Tali misure assumono portata molto significativa, con una mobilitazione di risorse di gran lunga superiore a quella associabile agli interventi posti in atto in precedenti situazioni di recessione.

La Banca ha proceduto all’attivazione delle misure di sostegno adottate dal Governo e in particolare ha accordato le moratorie previste dal Decreto Cura Italia e dal Protocollo ABI per un importo di Euro 12,2 miliardi alla data del 31 dicembre 2020, rispetto a Euro 16,2 miliardi originari.

Al 31 marzo 2021 l’ammontare complessivo delle moratorie in essere è pari a Euro 11,3 miliardi.

Le erogazioni assistite da garanzia statale del primo trimestre 2021 si attestano a Euro 2,7 miliardi (su un erogato complessivo di finanziamenti a medio-lungo termine di Euro 5,8 miliardi), portando il totale erogato di tali crediti garantiti a Euro 12,9 miliardi.

In tale ambito rileva la possibilità che il rallentamento dell’economia determini un deterioramento della qualità del portafoglio creditizio tenuto anche conto dell’ammontare dei crediti per i quali è stata concessa una moratoria, con conseguente incremento dell’incidenza dei crediti non performing e necessità di aumentare gli accantonamenti che saranno spesati sul conto economico. Va evidenziato che la Banca ha posto in essere misure volte al monitoraggio e prevenzione del segmento di clientela oggetto di moratoria tali da determinare per le moratorie giunte a scadenza alla data del 31 marzo 2021 una percentuale di default pari allo 0,9% (0,6% al 31 dicembre 2020). Tuttavia sussiste inoltre la possibilità di un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di generare ricavi in ragione dell’indebolimento della domanda di servizi e prodotti sia di finanziamento sia di investimento da parte della clientela, con particolare riferimento ai segmenti corporate, imprese e privati. Le turbolenze sui mercati finanziari e la recessione peseranno invece sul contributo delle società partecipate e sull’andamento delle commissioni, sia su quelle legate ai prodotti di investimento che su quelle con driver legati all’attività economica.

Il contenimento dei costi operativi, mediante il miglioramento dell’efficienza, continuerà pertanto a costituire uno dei principali fattori di attenzione, concorrendo a mitigare la pressione sui risultati della gestione operativa.

In merito alla misurazione dell’impairment dei crediti, gli affinamenti introdotti nel corso del 2020 nelle metodologie di stima delle perdite attese delle esposizioni creditizie - basati su un approccio maggiormente conservativo nella valutazione dei fattori forward looking, anche al fine di incorporare i più aggiornati scenari macro-economici - hanno complessivamente comportato un incremento delle rettifiche di valore dei crediti performing e non performing rispetto al precedente esercizio. Per quanto concerne i crediti non performing, il mutato contesto introdotto dalla pandemia ha indotto a riconsiderare la strategia di gestione dei crediti deteriorati in precedenza decisa. L’incremento dei volumi dei crediti recuperati tramite operazioni di cessione ha permesso di attuare un significativo derisking ma ha inevitabilmente influenzato negativamente il costo del credito dell’esercizio.

Questo contesto, caratterizzato da pesanti ripercussioni sull’economia mondiale, ha influenzato in maniera significativa i risultati economici del Gruppo dell’esercizio 2020: sebbene nella

maggior parte dei casi tali impatti non siano quantificabili in modo oggettivo, hanno interessato tutte le principali componenti di conto economico come nel seguito specificato.

A tal riguardo per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sulla gestione del Gruppo, paragrafo “Dati economici consolidati” del Bilancio Consolidato 2020.

Nel corso dell’esercizio 2020 sono stati rilevati oneri operativi conseguenti ad alcuni interventi di contingency, legati alla gestione degli immobili, ai servizi operativi di supporto e alla sicurezza e prevenzione fisica, presso le sedi e le filiali della Banca volti a garantire la sicurezza del personale e dei clienti. D’altro canto le spese per il personale hanno beneficiato di una serie di risparmi anche significativi e di carattere non ricorrente nonché del minor onere previsto per il sistema incentivante che è stato rivisto in corso d’anno.

I risultati dell’esercizio sono stati inoltre influenzati da maggiori oneri “sistemici”, derivanti da un incremento dei livelli di contribuzione richiesti alle banche sia per il Single Resolution Fund che per il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi: la pandemia ha infatti comportato un significativo incremento delle risorse finanziarie che la clientela ha deciso di mantenere in conti correnti e depositi di risparmio. Ciò ha comportato un conseguente incremento dei suddetti livelli di dotazione finanziaria minima. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 1, paragrafo 1.3.6 (Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari al Fondo di Risoluzione Unico e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (schema obbligatorio e schema volontario).

Da ultimo, la crisi Covid-19 ha reso di fondamentale importanza procedere all’aggiornamento delle valutazioni di quelle attività la cui recuperabilità è fondata sui flussi finanziari futuri, i quali potrebbero risultare significativamente influenzati dalla crisi. A tal riguardo, si deve segnalare che le analisi condotte al 31 dicembre 2020 per verificare la recuperabilità delle attività immateriali (avviamenti, marchi, client relationship), degli investimenti partecipativi nonché delle attività per imposte anticipate hanno evidenziato una complessiva tenuta dei valori contabili, salvo la necessità di svalutare l’avviamento attribuito alla CGU Bancassurance Vita per 25,1 milioni.

Il margine finanziario al 31 dicembre 2020 si attesta ad Euro 2.113,4 milioni, sostanzialmente invariato rispetto al dato del 31 dicembre 2019 pari a Euro 2.112,3. Le commissioni nette dell’esercizio 2020 ammontano ad Euro 1.663,8 milioni, mentre al 31 dicembre 2019 erano pari a Euro 1.794,4 milioni (variazione pari al 7,3%). I proventi operativi al 31 dicembre 2020 si attestano ad Euro 4.151,8 milioni, mentre al 31 dicembre 2019 erano pari a Euro 4.349,6 milioni (variazione pari al 4,5%). Gli oneri operativi al 31 dicembre 2020 sono pari ad Euro - 2.430,1 milioni, mentre al 31 dicembre 2019 erano pari a Euro - 2.604,0 milioni (variazione pari al 6,7%). Il risultato della gestione operativa al 31 dicembre 2020 si attesta ad Euro 1.721,8 milioni, mentre al 31 dicembre 2019 era pari a Euro 1.745,6 milioni (variazione pari al 1,4%). Il risultato lordo dell’operatività corrente al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 306,1 milioni, mentre al 31 dicembre 2019 era pari a Euro 1.076,4 milioni (variazione pari al 71,6%). Il risultato netto dell’operatività corrente al 31 dicembre 2020 si attesta ad Euro 292,6 milioni, mentre al 31 dicembre 2019 era pari a Euro 912,2 milioni (variazione pari al 67,9%). Il risultato dell’esercizio di pertinenza della Capogruppo dell’esercizio 2020 ammonta ad Euro 20,9 milioni, mentre al 31 dicembre 2019 era pari a Euro 797,0 milioni (variazione pari al 97,4%).

Si deve inoltre ricordare che la volatilità dei mercati finanziari introdotta dalla pandemia ha interessato non solo le attività ma anche le passività finanziarie emesse dal Gruppo e valutate al fair value, le cui quotazioni sono risultate significativamente influenzate dalla volatilità del merito creditizio di Banco BPM.

In particolare, nel complesso l’effetto economico rilevato nello scorso esercizio conseguente alla variazione del merito creditizio sui Certificates emessi dal Gruppo, al lordo dei relativi effetti

fiscali, è negativo per Euro -17,5 milioni (Euro – 11,7 milioni al netto delle imposte). In particolare, al 31 marzo 2020, il peggioramento del merito creditizio di Banco BPM, e la conseguente riduzione del fair value delle proprie passività finanziarie valutate al fair value, aveva comportato la rilevazione di plusvalenze non realizzate per Euro 206,0 milioni. Successivamente al 31 marzo 2020, il miglioramento del proprio merito creditizio ha comportato una progressiva riduzione della citata plusvalenza con un conseguente significativo impatto negativo sul conto economico del secondo trimestre che è risultato pari a -165,4 milioni. Nel corso del terzo trimestre 2020, che ha fatto registrare limitate variazioni, sono state rilevate plusvalenze per Euro 3,3 milioni. Il miglioramento del merito creditizio registrato alla chiusura dell’esercizio ha comportato nel quarto trimestre 2020 la rilevazione di minusvalenze pari a -61,4 milioni. Nel complesso, l’effetto economico rilevato nell’esercizio 2020 conseguente alla variazione del proprio merito creditizio è negativo per -17,5 milioni.

Per quanto concerne le rettifiche nette su finanziamenti verso la clientela, gli affinamenti introdotti nel corso del 2020 nelle metodologie di stima delle perdite attese delle esposizioni creditizie hanno complessivamente comportato un incremento delle rettifiche di valore dei crediti performing e non performing rispetto all’esercizio 2019. Per quanto concerne i crediti non performing, il mutato contesto introdotto dalla pandemia ha indotto a riconsiderare la strategia di gestione dei crediti deteriorati in precedenza decisa. L’incremento dei volumi dei crediti recuperati tramite operazioni di cessione ha permesso di attuare un significativo derisking ma ha influenzato negativamente il costo del credito dell’esercizio. Al 31 dicembre 2020 si registra, inoltre, un costo del rischio a 122 p.b. rispetto ai 74 b.p. al 31 dicembre 2019. Al netto delle perdite straordinarie relative alle cessioni dei portafogli di crediti deteriorati perfezionate alla fine dell’esercizio e della stima¹ di tutte le altre rettifiche su crediti direttamente o indirettamente attribuibili all’emergenza Covid-19, il costo del credito si ridurrebbe di circa 50 pb.

Il margine finanziario al 31 marzo 2021 si attesta ad Euro 538,4 milioni, mentre al 31 marzo 2020 era pari a Euro 496,4 milioni (variazione pari al 8,5%). Le commissioni nette al 31 marzo 2021 si attestano ad Euro 471,4 milioni, mentre al 31 marzo 2020 erano pari a Euro 440,6 milioni (variazione pari al 7,0%). I proventi operativi del primo trimestre 2021 ammontano ad Euro 1.127,7 milioni, mentre al 31 marzo 2020 erano pari a Euro 954,4 milioni (variazione pari al 18,1%).

Gli oneri operativi al 31 marzo 2021 si attestano ad Euro – 643,9 milioni, mentre al 31 marzo 2020 erano pari a Euro - 635,0 milioni (variazione pari al 1,4%). Il risultato della gestione operativa al 31 marzo 2021 è pari ad Euro 483,8 milioni, mentre al 31 marzo 2020 era pari a Euro 319,5 milioni (variazione pari al 51,4%). Il risultato lordo dell’operatività corrente al 31 marzo 2021 ammonta ad Euro 259,1 milioni, mentre al 31 marzo 2020 era pari a Euro 103,5 milioni (variazione pari al 150,3%). Il risultato netto dell’operatività corrente del primo trimestre 2021 si attesta ad Euro 176,4 milioni, mentre al 31 marzo 2020 era pari a Euro 77,8 milioni (variazione pari al 126,7%). Il risultato dell’esercizio di pertinenza della Capogruppo al 31 marzo 2021 si attesta ad Euro 100,1 milioni, mentre al 31 marzo 2020 era pari a Euro 151,6 milioni (variazione pari al – 34,0%).

Nel primo trimestre 2021 la variazione del merito creditizio sulle passività finanziarie emesse dal Gruppo ha generato un impatto negativo pari a Euro 10,2 milioni al lordo degli effetti fiscali (Euro 6,8 milioni al netto delle imposte).

Si deve inoltre rilevare che nell'attuale contesto macroeconomico permangono alcune incertezze, in particolare: (a) l'andamento dell'economia e le prospettive di ripresa e di consolidamento delle economie di Paesi come gli Stati Uniti e la Cina, che negli ultimi anni hanno mostrato una crescita costante, fortemente condizionati anche dagli effetti della diffusione del COVID-19, di cui sopra;

(b) le tendenze dell’economia reale con riguardo alla probabilità di recessione a livello sia

1 Stima gestionale.

domestico, sia globale; (c) i futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, e delle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (d) l’instabilità del clima di fiducia tra i detentori del debito pubblico italiano per l’incertezza sulle politiche di bilancio; (e) il rischio di ripresa inflazionistica; (f)gli ultimi effetti dell’uscita definitiva del Regno Unito dall’Unione Europea (c.d.

“Brexit”).

Con particolare riferimento alla Brexit si segnala che l’esito delle negoziazioni a fine 2020 ha consentito di evitare le gravi conseguenze economiche temute in caso di assenza di accordo al termine del periodo transitorio. Al 31 dicembre 2020 l’influenza più tangibile del nuovo regime di scambi tra Regno Unito ed Europa sul quadro macroeconomico di riferimento per il Gruppo riguarda: a) la messa in opera di controlli alla frontiera con l’Irlanda del Nord (contraria agli accordi siglati); b) le difficoltà al transito di merci al valico frontaliero di Calais. La diplomazia inglese si è attivata per eliminare questi controlli che determinano ritardi e costi crescenti con gravi rischi per le supply chain di numerosi settori. Le banche del Gruppo hanno attivato rapporti con diverse entità residenti in Unione Europea al fine di utilizzarle, in sostituzione delle precedenti principali controparti residenti nel Regno Unito, come controparti di mercato nella negoziazione di strumenti finanziari. Analoghi interventi sono stati eseguiti al fine di sostituire, con soggetti residenti in Unione Europea, i principali broker, clearing broker e trading venue residenti nel Regno Unito precedentemente utilizzati dalle banche del Gruppo nella propria operatività di negoziazione di strumenti finanziari. Inoltre, le banche del Gruppo hanno iniziato a compensare operazioni in derivati OTC di tasso e di credito anche presso controparti centrali residenti in Unione Europea. Al riguardo si ritiene tuttavia che gli effetti delle negoziazioni non siano tali da influenzare in modo significativo l'operatività del Gruppo.

1.2. Rischi connessi alla situazione finanziaria dell’Emittente e del Gruppo 1.2.1 Rischi connessi alla mancata o parziale attuazione del Piano Industriale

In data 3 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Industriale del Gruppo Banco BPM per il periodo 2020–2023. Le ipotesi poste a fondamento del Piano Industriale e le elaborazioni sugli obiettivi del Piano medesimo sono state formulate precedentemente all’adozione delle misure restrittive collegate alla diffusione del COVID-19 su tutto il territorio nazionale e, pertanto, in uno scenario macroeconomico nazionale ed internazionale diverso da quello determinatosi dopo l’entrata in vigore dei provvedimenti restrittivi (“lockdown”) conseguenti alla diffusione della pandemia; tale nuovo scenario, peggiorativo rispetto al precedente, rende di fatto non più attuali le previsioni formulate all’interno del Piano Industriale e gli obiettivi partendo da tali previsioni. Per tale ragione, l’Emittente predisporrà un nuovo piano industriale una volta che lo scenario macroeconomico sarà meglio definito, basato sui nuovi e più aggiornati presupposti macroeconomici e di settore.

In data 3 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il piano industriale contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo per il periodo 2020 – 2023 (il “Piano Industriale”).

In dettaglio, il Piano Industriale contiene gli obiettivi dell’Emittente fino al 2023 individuati sulla base dello scenario macroeconomico atteso alla data di approvazione dello stesso e delle azioni strategiche che dovranno essere intraprese.

Il Piano Industriale contiene un insieme di ipotesi, stime e previsioni sullo sviluppo delle grandezze patrimoniali ed economiche basate sulle azioni che dovranno essere intraprese dal management e dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nel periodo 2020-2023, in un contesto che fattorizza la dinamica attesa di eventi futuri esogeni, con particolare riferimento alle ipotesi sullo sviluppo dello scenario macro-economico, e sull’evoluzione del contesto regolamentare.

Tali previsioni si basano su assunzioni ipotetiche di varia natura soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l’evoluzione dello scenario macroeconomico, l’evoluzione del contesto regolamentare e la realizzazione delle azioni da parte del management e da parte degli amministratori dell’Emittente.

In particolare, le ipotesi poste a fondamento del Piano Industriale sono state formulate precedentemente all’adozione delle misure restrittive collegate alla diffusione del COVID-19 su tutto il territorio nazionale e, pertanto, in un contesto macroeconomico diverso da quello determinatosi dopo l’entrata in vigore dei provvedimenti restrittivi (“lockdown”) conseguenti alla diffusione della pandemia. Si veda sul punto il Capitolo 1, paragrafo 1.1.1. “Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e alle conseguenze derivanti dalla pandemia da Covid-19”.

Per tale ragione, l’Emittente predisporrà un nuovo piano industriale una volta che lo scenario macroeconomico sarà meglio definito, basato sui nuovi e più aggiornati presupposti macroeconomici e di settore.

Strettamente connesso al rischio strategico è il rischio commerciale inteso come il rischio attuale e prospettico legato al mancato raggiungimento degli obiettivi di volumi e dei risultati economici a causa dell’inefficacia delle azioni intraprese da parte del management e da parte degli amministratori dell’Emittente e/o a causa di condizioni di mercato avverse.

Si segnala che il Gruppo monitora regolarmente l’esposizione al rischio strategico e al rischio commerciale anche attraverso il calcolo di un capitale economico effettuato utilizzando un modello sviluppato internamente, le cui evidenze sono oggetto di rendicontazione nell’ambito della reportistica integrata dei rischi che viene presentata mensilmente al Comitato Rischi e trimestralmente agli organi aziendali.

Inoltre, con riferimento alle iniziative strategiche per la gestione dei rischi legati alla pandemia Covid, si segnala che BancoBPM si è focalizzata (i) sui processi di presidio della qualità del credito, con interventi più stringenti di gestione, monitoraggio e controllo, (ii) sulla revisione delle priorità di business, con particolare riguardo al potenziamento di comparti quali la finanza agevolata e alla spinta verso una maggior conversione della raccolta diretta in raccolta indiretta, in particolare gestita, e (iii) sul rinnovamento organizzativo/tecnologico volto anche ad incrementare la digitalizzazione dei principali processi e a rafforzare la Cyber Security.

Con riferimento al presidio dell’asset quality e alla gestione del rischio di credito, Banco BPM ha avviato azioni di rafforzamento nella capacità di gestione e monitoraggio, in particolare mediante:

(a) Evoluzione del sistema di monitoraggio ed early warning:

o iniziative di “early engagement” dei debitori interessati da moratoria Covid, finalizzate a valutare lo status del cliente e a supportare i clienti meritevoli con interventi di estensione delle moratorie e/o rimodulazione del debito;

o potenziamento nell’utilizzo di tecniche innovative di controllo del rischio mediante “machine learning” sulle transazioni di conto corrente, workflow analitici e KPI operativi;

(b) Nuovo approccio nella gestione degli UTP:

o introduzione di un approccio di gestione dedicato e innovativo per ottimizzare i tassi di recupero e massimizzare il ritorno in bonis, anche mediante misure di forbearance.

Infine, con riferimento all’evoluzione digitale e alla Cyber Security (sicurezza informatica) si segnalano:

o ulteriore evoluzione della rete verso un modello di omnicanalità e piena integrazione nella strategia commerciale delle competenze del gruppo in ambito digital sales (vendite digitali);

o accelerazione delle iniziative di razionalizzazione della rete territoriale, che si sono tradotte nella decisione di chiudere 300 dipendenze entro maggio 2021;

o revisione del piano di fuoriuscite del personale, con innalzamento dell’obiettivo di pensionamento anticipato dall’iniziale livello di 1.100 al nuovo livello di 1.500 risorse;

o interventi di rafforzamento della sicurezza sugli ambiti più esposti (es. Cloud, Servizi Online, Terze Parti, ecc);

o evoluzione delle soluzioni per la gestione degli Incidenti di Sicurezza, la Continuità Operativa e il Crisis Management;

o interventi di consolidamento delle soluzioni di protezione dei dati (tra i quali classificazione, cifratura, mascheramento, tracciatura) ai fini di General Data Protection Regulation e Privacy.

Si segnala, infine, che in data 15 aprile 2021 l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha deliberato la distribuzione ai soci di un dividendo complessivo di Euro 90.910.927,56 pari a Euro 0,06 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie.

Per ulteriori informazioni sul Piano Industriale si rinvia al Capitolo 6, paragrafo 6.1 “Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo Banco BPM e posizione che l’Emittente vi occupa” del presente Documento di Registrazione.

1.2.2 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari e agli accertamenti ispettivi da parte delle Autorità di Vigilanza

Il Gruppo Banco BPM è parte di procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché di alcuni procedimenti arbitrali e di contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria. In particolare, alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo è parte di contenziosi con un petitum complessivo di circa Euro 2.772,3 milioni a fronte del quale ha stanziato accantonamenti per Euro 109,5 milioni a copertura delle vertenze il cui rischio è ritenuto “probabile”.

Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi.

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo Banco BPM è parte di procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché di alcuni procedimenti arbitrali e di contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria.

Alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo è parte di contenziosi con un petitum complessivo di circa Euro 2.772,3 milioni a fronte del quale ha stanziato accantonamenti per Euro 109,5 milioni a copertura delle vertenze il cui rischio è ritenuto “probabile”. Fermo restando che la Banca ritiene che il fondo rischi e oneri appostato fronteggi adeguatamente gli eventuali oneri connessi alle cause promosse a carico del Gruppo, un eventuale esito sfavorevole delle stesse potrebbe comportare esborsi anche superiori a quanto accantonato (essendo gli accantonamenti basati su un giudizio prognostico dell’esito delle stesse) con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico - finanziaria del Gruppo.

Tra i procedimenti in cui la Banca è coinvolta, si segnala che, alla data del presente Documento di Registrazione, risulta tuttora pendente il ricorso, presentato dalla Banca il 18 dicembre 2015, avverso la sfavorevole sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Lombardia, depositata in data 19 maggio 2015, nell’ambito della vertenza riguardate il periodo di imposta 2005 della ex Banca Popolare Italiana Scarl, avente per oggetto la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP di costi e rettifiche di valore su crediti ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza e turbativa di mercato contestati alla Banca Popolare Italiana in relazione al tentativo di scalata a Banca Antonveneta). A seguito della sfavorevole sentenza più sopra citata, la Banca ha dovuto versare a titolo provvisorio, in pendenza del giudizio definitivo, l’intero ammontare delle pretese, ammontanti a Euro 199,8 milioni (imposte, sanzioni, interessi ed aggi esattoriali compresi). Alla luce dei vari profili di illegittimità della suddetta sentenza, la Banca ha classificato la pretesa come una passività potenziale essendo il rischio di soccombenza possibile ma non probabile. Alla luce delle valutazioni condotte, nel bilancio al 31 dicembre 2020 nessun accantonamento risulta stanziato a fronte della suddetta passività potenziale. L’esito finale della vertenza descritta determinerà anche l’esito degli avvisi di accertamento emessi con riferimento ai periodi d’imposta 2006, 2007, 2008 e 2009 aventi per oggetto le rettifiche di valore su crediti, già oggetto di contestazione con riferimento all’esercizio 2005, ma dedotte negli anni successivi (la pretesa complessiva ammonta a 15,8 milioni a fronte della quale nessun accantonamento risulta stanziato nel bilancio al 31 dicembre 2020). Infatti, per tali annualità il giudizio della Commissione Tributaria Provinciale è stato sospeso sino al passaggio in giudicato della sentenza della Corte di Cassazione sugli avvisi di accertamento relativi all’esercizio 2005. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.4.2 (“Contenzioso nei confronti dell’Amministrazione Finanziaria”) del presente Documento di Registrazione

La Banca è stata oggetto di un procedimento da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) in relazione all’attività di segnalazione alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. (“IDB”) di clientela interessata all’acquisto di diamanti. Il procedimento - avviato nei confronti di IDB e delle banche segnalatrici - si è concluso con l’irrogazione di una sanzione amministrativa (pari, per Banco BPM, a Euro 3,35 milioni) La Banca ha corrisposto l’importo della sanzione e ha impugnato il provvedimento dell’AGCM nelle sedi amministrative competenti. Il Consiglio di Stato ha deciso in maniera definitiva sul merito del provvedimento dell’AGCM confermando l’impianto della sentenza del TAR e respingendo le censure dell’appello; tuttavia, pur ritenendo che la Banca abbia svolto una funzione non limitata alla mera segnalazione, ha ridotto la sanzione del 30% (pari a poco più di Euro 1 milione): ciò in quanto la sanzione originariamente irrogata dall’AGCM è stata ritenuta non proporzionale rispetto a quella della società IDB, dovendo distinguere l’attività di “agevolazione” dalla pratica scorretta, quest’ultima ideata ed imputabile alla sola società che ha commercializzato i preziosi e dunque il contributo della banca è stato considerato “illecito ma comunque secondario”. È inoltre in corso un procedimento penale avente a oggetto tale operatività che coinvolge la stessa IDB e le altre banche segnalatrici, tra cui Banco BPM. Tale vicenda con la conseguente eco mediatica ha determinato la ricezione di un elevato numero di reclami da parte della clientela del Gruppo coinvolta e l’avvio di contenziosi in sede civile. Al riguardo, la Banca ha posto in essere una iniziativa che prevede un’analisi caso per caso della posizione dei clienti finalizzata al perfezionamento di una transazione con il cliente. Nei mesi intercorsi tra le date di approvazione del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020 i nuovi reclami sono risultati limitati sia come numero che come petitum addizionale complessivo (con un incremento di Euro 21 milioni). Alla data del 31 gennaio 2021, grazie all‘attività di composizione tramite transazioni extragiudiziali risultano essere stati definiti reclami e contenziosi per un petitum complessivo superiore a 500 milioni a fronte di pretese che alla stessa data ammontano complessivamente a circa 700 milioni. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.4 (“Procedimenti giudiziari e arbitrali” – “Reclami e procedimenti pendenti in relazione all’attività di segnalazione della clientela interessata all’acquisto di diamanti”) del presente Documento di Registrazione.

Si segnala, infine, che nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Banco BPM è soggetto alle richieste ed agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza.

I risultati degli accertamenti svolti possono richiedere interventi organizzativi e al Gruppo può essere richiesto di adottare misure dirette a correggere le eventuali carenze riscontrate durante le indagini e le ispezioni. L’Autorità di Vigilanza inoltre potrebbe anche adottare dei provvedimenti sanzionatori nei confronti della Banca o disciplinari a carico degli esponenti aziendali dell’Emittente che svolgono funzioni amministrative, di gestione o di controllo.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo 11.4 (“Procedimenti giudiziari e arbitrali”) del presente Documento di Registrazione.

1.2.3 Rischio connesso alla determinazione del fair value degli immobili e del patrimonio artistico di pregio

A partire dal bilancio 2019, il Gruppo ha modificato il criterio di valutazione del patrimonio immobiliare.

Per tale ragione occorre prestare particolare attenzione alla significatività dei valori rilevati a seguito del cambiamento di criterio, alla numerosità degli immobili detenuti dal Gruppo, nonché alla complessità ed all’elevato giudizio professionale insito nel processo di stima del “fair value” anche in considerazione delle diverse caratteristiche degli immobili e dei relativi mercati di riferimento. Occorre, inoltre, tenere presente che i modelli di valutazione presentano per loro natura un rischio di non corretta valutazione. Le attività materiali valutate al fair value su base ricorrente sono rappresentate da immobili e da opere d’arte di pregio.

Più in dettaglio al 31 dicembre 2020, nella voce “90. Attività materiali” dell’attivo di stato patrimoniale, figurano immobili di proprietà ad uso strumentale e a scopo di investimento, per un importo pari a Euro 2.607,7 milioni, e beni del patrimonio artistico di pregio per Euro 50,1 milioni. Il conto economico dell’esercizio 2020 evidenzia un impatto negativo pari a Euro 36,7 milioni derivante dall’adeguamento del fair value degli immobili di investimento a seguito dell’aggiornamento annuale delle perizie valutative.

A partire dal bilancio 2019, il Gruppo ha modificato il criterio di valutazione del patrimonio immobiliare, passando dal criterio del costo al criterio del fair value per gli immobili detenuti a scopo di investimento e del valore rideterminato per gli immobili utilizzati per le attività amministrative e commerciali. Il Conto economico dell’esercizio 2020 evidenzia un impatto negativo pari a Euro 36,7 milioni derivante dall’adeguamento del fair value degli immobili di investimento a seguito dell’aggiornamento annuale delle perizie valutative. Nell’esercizio 2019 l’impatto era stato negativo per Euro 158,5 milioni.

Il processo di valutazione del patrimonio immobiliare è stato condotto dagli amministratori anche sulla base di perizie predisposte da un esperto terzo indipendente.

A tal riguardo si segnala che deve essere posta particolare attenzione alla significatività dei valori rilevati a seguito del cambiamento di criterio, alla numerosità degli immobili detenuti dal Gruppo, nonché alla complessità ed all’elevato giudizio professionale insito nel processo di stima del “fair value” anche in considerazione delle diverse caratteristiche degli immobili e dei relativi mercati di riferimento.

Inoltre, i modelli di valutazione, per quanto consolidati e riconosciuti nella prassi prevalente, possono risultare estremamente sensibili ai dati di input, alle assunzioni utilizzate ed alle specifiche caratteristiche e peculiarità dell’immobile oggetto di valutazione e, per loro natura, incorporano un rischio di non corretta valutazione.

Le attività materiali valutate al fair value su base ricorrente sono rappresentate da immobili e da opere d’arte di pregio. Più in dettaglio al 31 dicembre 2020, nella voce “90. Attività materiali”

dell’attivo di stato patrimoniale, figurano immobili di proprietà ad uso strumentale e a scopo di investimento, per un importo pari a Euro 2.607,7 milioni, e beni del patrimonio artistico di pregio per Euro 50,1 milioni.

Si segnala altresì che, oltre alle attività materiali di cui sopra, alla data del 31 dicembre 2020 il Gruppo detiene anche immobili valutati al fair value su base ricorrente per un ammontare pari a Euro 61,4 milioni, classificati nella voce patrimoniale “120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”, in relazione alle trattative di vendita in corso.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Nota Integrativa Consolidata, Parte A – Politiche contabili, Paragrafo “Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull’utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio consolidato” del Bilancio Consolidato 2020, incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.

1.2.4 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte anticipate (“Deferred Tax Assets” o

“DTA”)

Il Gruppo presenta, tra le proprie attività patrimoniali significative, attività fiscali per imposte anticipate (DTA - Deferred Tax Asset) principalmente derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti, nonché derivanti da perdite fiscali riportabili a nuovo. L’iscrizione di tali attività ed il successivo mantenimento in bilancio presuppone un giudizio di probabilità in merito al recupero delle stesse, il quale dovrà peraltro considerare le disposizioni normative fiscali vigenti alla data di redazione del bilancio. Al 31 dicembre 2020 sono state rilevate attività fiscali per imposte anticipate che ammontano a complessivi Euro

4.467,2 milioni, di cui Euro 4.446,9 milioni hanno avuto effetti sul conto economico, mentre Euro 20,3 milioni sono state registrate in contropartita del patrimonio netto in coerenza con le partite a cui si riferiscono.

L’introduzione, in futuro, di modifiche della normativa fiscale, ad oggi non prevedibili, potrebbero, ad esempio, ridurre le aliquote fiscali di tassazione, limitare la riportabilità della perdita fiscale IRES o modificare le condizioni per la trasformabilità delle attività per imposte anticipate in crediti d’imposta, comportando la necessità di eventuali svalutazioni delle DTA iscritte in bilancio. Analogamente la modifica, in futuro, delle condizioni previste dai principi contabili per la rilevazione delle DTA potrebbe comportare la necessità di eventuali svalutazioni delle DTA iscritte in bilancio e/o impatti sull’entità dei fondi propri. L’eventuale verificarsi delle suddette circostanze potrebbe comportare conseguentemente effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale del Gruppo Banco BPM.

In conformità al principio contabile internazionale IAS 12, l’Emittente ha proceduto a rilevare attività fiscali per imposte anticipate che ammontano al 31 dicembre 2020 a complessivi Euro 4.467,2 milioni, di cui Euro 4.446,9 milioni hanno avuto effetti sul conto economico, mentre Euro 20,3 milioni sono state registrate in contropartita del patrimonio netto in coerenza con le partite a cui si riferiscono.

Le suddette DTA sono state iscritte assumendo a riferimento le aliquote fiscali attualmente vigenti (per l’Emittente pari a 27,5% per l’IRES e 5,56% per l’IRAP). Si evidenzia che qualora per effetto dell’approvazione di modifiche della normativa fiscale le suddette aliquote fossero ridotte senza prevedere trattamenti differenziati per le DTA già in essere, ciò comporterebbe automaticamente la necessità di svalutare le DTA iscritte in bilancio con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente.

La Legge 22 dicembre 2011 n. 214 (la “Legge 214/2011”) e, successivamente, la disciplina introdotta dalla Legge 27 dicembre 2013 n. 147 (cosiddetta “Legge di Stabilità 2014”), stabiliscono i requisiti richiesti per l’eventuale trasformabilità di alcune tipologie di DTA in crediti di imposta (cosiddette “DTA Qualificate”). Trattasi in particolare delle DTA relative alle svalutazioni di crediti non ancora dedotte secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti ai sensi dell’art.

106, comma 3, del TUIR, nonché ai componenti negativi relativi agli avviamenti ed alle altre attività immateriali, non ancora dedotti secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti. Per le suddette DTA è prevista la trasformazione in credito di imposta nell’ipotesi di rilevazione di una “perdita civilistica”, di una “perdita fiscale” ai fini IRES e di un “valore della produzione netto negativo” ai fini IRAP. Il mantenimento della loro convertibilità in crediti di imposta è subordinato al pagamento del canone di cui al D.L. 3 maggio 2016, n. 59, convertito con modificazioni dalla legge n. 119 del 30 giugno 2016, a cui il Gruppo Banco BPM ha aderito.

Al 31 dicembre 2020 le DTA Qualificate del Gruppo ammontano a Euro 2.576,3 milioni (2.582,6 milioni al 31 dicembre 2019). Per le suddette DTA il recupero può considerarsi certo, tenuto conto delle condizioni per la trasformazione in crediti di imposta e dell’esercizio dell’opzione del regime del canone, come in precedenza illustrati. Tale trattamento risulta in linea con la disciplina contenuta nel Documento Banca d’Italia/CONSOB/Isvap n. 5 del 15 maggio 2012 “Trattamento contabile delle imposte anticipate derivante dalla Legge 214/2011”. Per le restanti attività fiscali (DTA non trasformabili), in linea con quanto previsto dal principio contabile IAS 12, l’iscrizione ed il successivo mantenimento in bilancio sono strettamente dipendenti dalla capacità del Gruppo Banco BPM e/o delle singole società di generare redditi imponibili futuri. A tal fine, le DTA non trasformabili vengono assoggettate dal Gruppo al cosiddetto “probability test”. Le DTA possono essere mantenute iscritte in bilancio se e solo se si ritiene probabile la generazione di redditi imponibili futuri tali da consentire il pieno recupero delle medesime. L’esito del suddetto probability test - oltre a dipendere dalle stime sui redditi imponibili futuri, caratterizzate da

significativi elementi di incertezza anche in relazione all’attuale crisi Covid-19 - è fortemente influenzato dalla inesistenza di un limite normativo all’orizzonte temporale di recupero (lo IAS 12 non prevede alcun limite) e dalla norma fiscale attualmente in vigore che consente di riportare a nuovo senza limiti temporali il diritto a compensare con redditi futuri le perdite fiscali registrate ai fini IRES.

Al 31 dicembre 2020 le DTA non trasformabili ammontano a 1.890,8 milioni (1.877,2 milioni al 31 dicembre 2019) di cui 1.042,0 milioni derivanti da perdite fiscali IRES riportabili a nuovo (949,6 milioni al 31 dicembre 2019) e 848,8 milioni derivanti da costi e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi rispetto a quelli di rilevazione in bilancio (927,6 milioni al 31 dicembre 2019).

Si precisa che non tutte le DTA non qualificate sono state rilevate in bilancio da parte del Banco BPM e delle proprie controllate. L’ammontare delle DTA non iscritte alla data del 31 dicembre 2020 è pari a 62,3 milioni, di cui 20,3 milioni di DTA IRES e 42 milioni di DTA IRAP.

Qualora la normativa contabile dovesse subire modifiche ad oggi non prevedibili, quali l’introduzione di un orizzonte temporale massimo da assumere a riferimento nella conduzione del probability test, oppure la normativa fiscale dovesse introdurre un limite temporale massimo per il riporto a nuovo delle perdite fiscali, ciò potrebbe comportare un esito diverso del probability test e di conseguenza richiedere la svalutazione delle DTA non trasformabili iscritte in bilancio con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni sulle attività fiscali per imposte anticipate si rinvia alla Sezione 11 della Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato del Bilancio Consolidato 2020, incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.

1.2.5 Rischi connessi al rating assegnato all’Emittente

In caso di peggioramento (c.d. downgrading) del rating attribuito all’Emittente e/o a una delle controllate cui è assegnato un rating (ivi incluso il caso in cui esso sia dovuto ad un peggioramento del rating sovrano dell’Italia) potrebbe conseguire una maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali e l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate. Esso potrebbe altresì avere ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo Banco BPM e limitarne la capacità di condurre certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, con un conseguente impatto negativo sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali del Gruppo Banco BPM.

Banco BPM ritiene che il rischio connesso al rating assegnato all’Emittente sia di medio - bassa rilevanza.

Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi agli strumenti finanziari che vengono emessi di volta in volta. L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato ovvero dei problemi connessi con il quadro economico nazionale.

Il merito di credito dell’Emittente è misurato, tra l’altro, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE.

Nella determinazione del rating attribuito all’Emittente le agenzie prendono in considerazione ed esaminano vari indicatori della performance dello stesso, tra i quali la redditività, la rischiosità degli attivi, il profilo di raccolta (funding) e liquidità e l’adeguatezza patrimoniale.

Nel caso in cui l’Emittente e/o una delle controllate cui è assegnato un rating non dovessero raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, si potrebbe determinare un

peggioramento (c.d. downgrading) del rating attribuito dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali e l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate. Un abbassamento dei rating di credito dell’Emittente e delle relative controllate potrebbe altresì avere ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo Banco BPM e limitarne la capacità di condurre certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, con un conseguente impatto negativo sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali del Gruppo Banco BPM. Inoltre, il rating dell’Emittente può essere condizionato dal rating dello Stato italiano, nonché dall’evoluzione del contesto macroeconomico nazionale. Pertanto, un eventuale peggioramento del rating sovrano e/o del contesto macroeconomico dell’Italia potrebbe condurre a un abbassamento del rating dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Banco BPM.

In tale contesto, si rimanda a quanto descritto al Capitolo 1, Paragrafo 1.1.1 (“Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria ed all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico”) del presente Documento di Registrazione.

Infine, per ulteriori informazioni in merito al rating dell’Emittente ed alle più recenti azioni di rating, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 (“Rating attribuiti all’Emittente su richiesta dell’Emittente”) del presente Documento di Registrazione nonché al sito internet dell’Emittente (https://gruppo.bancobpm.it/), Sezione “Investor Relations/I rating del Gruppo”, ove sono disponibili informazioni costantemente aggiornate sul rating dell’Emittente. L’Emittente valuterà caso per caso se gli eventuali aggiornamenti del rating rappresentino un presupposto per la redazione di un supplemento al presente Documento di Registrazione.

1.3. Rischi connessi al settore di attività dell’Emittente 1.3.1 Rischio di credito

Si segnala che l’NPL Ratio lordo registrato dal Gruppo al 31 dicembre 2020 risulta pari al 7,5% (invariato al 31 marzo 2021) e risulta migliorativo rispetto al valore di 9,1% riferito ai dati al 31 dicembre 2019. Si segnala che con riferimento al 2020 il Gruppo, così come le altre entità sottoposte a Vigilanza Europea, aveva ricevuto l’esenzione da parte della BCE, a seguito dell’elevata instabilità del contesto economico di riferimento ad inizio dell’anno, all’annuale aggiornamento della propria “NPE Strategy and Operational Plan” in base a quanto previsto alla “Guidance to Banks on Non-Performing Loans”. Si precisa, inoltre, che gli enti creditizi che abbiano registrato un NPL ratio lordo superiore al 5% sono tenuti – sulla base delle “Guidelines on management of non performing and forborne exposures” elaborate dall’EBA – a predisporre appositi piani strategici e operativi per la gestione delle esposizioni della specie.

Per tale ragione, la Banca persegue gli obiettivi di riduzione dell’NPL Ratio lordo, così come tempo per tempo concordati con le autorità di vigilanza competenti. Nell’ambito del rischio di credito, si segnala in particolare la possibilità che il rallentamento dell’economia dovuto alla diffusione della pandemia da COVID-19 determini un deterioramento della qualità del portafoglio creditizio, con conseguente incremento dell’incidenza dei crediti non performing e necessità di aumentare gli accantonamenti sul conto economico. Inoltre si segnala che, al 31 dicembre 2020, il costo del credito, misurato dal rapporto tra le