Spett.le
Finanziaria Internazionale Investments Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Via V. Alfieri 1, 31015 Conegliano (TV) c.a. dott. Mauro Sbroggiò
Torino, [•] Giugno 2021
Egregi Signori,
facciamo riferimento alle intese intercorse, per sottoporVi la seguente proposta di cessione di quote di classe “A” del “Fondo Finint Smart Energy – FIA italiano riservato istituito in forma chiusa”.
ACCORDO PER LA CESSIONE DI QUOTE DEL FIA ITALIANO RISERVATO
“FININT SMART ENERGY”
TRA
Fondo Pensione a Prestazione Definita del Gruppo Intesa Sanpaolo con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n.156, Iscritto all’Albo dei Fondi Pensione al n. 1638, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 95022630636, in persona deli dott. Claudio Angelo Graziano nato ad Asti il 29 maggio 1960, [•], nato a [•], che sottoscrive il presente contratto nella qualità di Presidente e legale rappresentante pro-tempore in qualità [•] (di seguito, “Fondo Pensione” o il “Cedente”);
- da una parte
E
Finanziaria Internazionale Investments Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede legale in Conegliano (TV), Via Vittorio Alfieri, n. 1, capitale sociale Euro 2.000.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno 03864480268, iscritta all’Albo delle Società di Gestione del Risparmio ex art. 35 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” (“TUF”) al n.
Finanziaria Internazionale (di seguito la "SGR"), che interviene nella persona di Mauro Sbroggiò, nella sua qualità di consigliere delegato (di seguito, “Finint” o il “Cessionario”);
- dall’altra parte
(il Cedente ed il Cessionario sono di seguito congiuntamente definiti, le “Parti” e, ciascuna di esse, la
“Parte”)
PREMESSO CHE
(A) Finint ha istituito e gestisce il FIA italiano riservato istituito in forma chiusa denominato
“Fondo Finint Smart Energy” (di seguito il “Fondo”),
(B) il Fondo è disciplinato dal Regolamento di gestione (di seguito, il “Regolamento”) che le Parti dichiarano di ben conoscere;
(C) il Fondo Pensione in data 13 maggio 2015 ha sottoscritto Euro 3.666.666,00 (tremilioniseicentosessantaseimilaseicentosessantasei/00), ad oggi interamente richiamati e versati, del Totale Commitment del Fondo pari ad Euro 14.666.666,00 (quattordicimilioniseicentosessantaseimilaseicentosessantasei/00), corrispondente a 36,661 (trentasei virgola seicentosessantuno) quote “A” del Fondo e ad una partecipazione del 25,00%
del Fondo;
(D) nel 2019, a seguito del subentro del sottoscrittore MCP Opportunity Secondary Program Iv, L.P. a Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in liquidazione coatta amministrativa (di seguito
“BPV”) ed a seguito del versamento del richiamo degli impegni non adempiuti da BPV, sono state emesse, come previsto da Regolamento, n.12,692 quote di classe A. Alla data odierna il totale delle quote “A” verificare? del Fondo è pari a 146,107.
(E) Conseguentemente all’evento di cui alla premessa che precede, dal certificato cumulativo (di seguito, il “Certificato Cumulativo”) tenuto in deposito presso la banca depositaria del Fondo (di seguito, la “Banca Depositaria”) emerge che alla data odierna le quote di proprietà del Cedente corrispondono al 25,09% del totale delle quote “A” del Fondo;
(F) Il Fondo Pensione, per rientrare nel limite del 25,00% (previsto dal D.M. 166/2014) di partecipazione al Fondo, ha manifestato la necessità di vendere 0,134 quote del Fondo “A” ed ha richiesto a Finint di acquistare n.0,134 quote di classe “A” (di seguito le “Quote”).
Tutto quanto sopra premesso, le Parti come sopra rappresentate, convengono e stipulano quanto segue.
1. Premesse e definizioni
1.1. Le Premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo (di seguito, l’
“Accordo”).
1.2. In aggiunta ai termini definiti in altre parti del presente Accordo, i termini e le espressioni qui di seguito elencati presentano il significato ad essi assegnato in questo articolo:
“Cessione” indica l’alienazione a Finint, da parte del Cedente, delle Quote.
“Corrispettivo” indica il corrispettivo della Cessione, stabilito in Euro 13.494,42 (tredicimilaquattrocentonovantaquattro/42), pari alla valorizzazione delle Quote al NAV del Fondo al 31 dicembre 2020 (Euro 100.704,62), e che dovrà essere versato da Finint alla Data di Esecuzione in conformità a quanto previsto nel successivo articolo 3.
“Data di Esecuzione” significa la data indicata nel successivo articolo 3 in cui avrà luogo l’Esecuzione.
“Esecuzione” indica, complessivamente, le attività che saranno poste in essere alla Data di Esecuzione, quali il trasferimento della proprietà delle Quote dal Cedente a Finint, il pagamento del Corrispettivo ed in generale, l’adempimento di tutte le obbligazioni e formalità che, a norma del presente Accordo, devono essere adempiute dalle Parti, alla Data di Esecuzione.
2. Oggetto dell’Accordo e carattere inscindibile della Cessione
2.1 Con il presente Accordo il Cedente si impegna ad alienare al Cessionario, che si impegna ad acquistare, le Quote, con effetto dalla Data di Esecuzione. La Cessione potrà quindi perfezionarsi solo a fronte del pagamento integrale del Corrispettivo da parte di Finint e del trasferimento delle Quote ai sensi del presente Accordo.
3. Adempimenti alla Data di Esecuzione
3.1 Salvo diverso accordo delle Parti, l’Esecuzione avverrà con la sottoscrizione del presente Contratto. Alla Data di Esecuzione il Fondo Pensione trasferirà a Finint la piena proprietà delle Quote, libere da qualsiasi vincolo.
3.2 Il Corrispettivo sarà corrisposto dal Cessionario alla data di conclusione del presente Contratto, mediante bonifico bancario, con valuta in pari data, sul conto corrente bancario intestato al Fondo Pensione avente le seguenti coordinate IBAN: [•]
indicati nel presente Contratto e nel Regolamento del Fondo. Finint istruirà la banca depositaria del Fondo affinché annoti il trasferimento della proprietà nel Certificato Cumulativo tenuto in deposito presso la stessa.
4. Dichiarazioni e Garanzie del Cedente
4.1. Il Cedente rende al Cessionario le seguenti dichiarazioni e garanzie, riconoscendo che le stesse sono vere e corrette alla data di stipula del presente Accordo e che saranno vere e corrette con riferimento anche alla Data di Esecuzione come se fossero rese o prestate a tale data:
(i) il Cedente ed il firmatario dell’Accordo possiedono tutti i poteri e le autorizzazioni necessarie per sottoscrivere tale documento ed adempiere validamente alle obbligazioni nascenti dal presente Accordo;
(ii) il Cedente ha assunto tutte le delibere ed ha posto in essere le altre azioni necessarie per compiere e adempiere tutte le obbligazioni previste a suo carico dallo stesso, nonché per rendere tali disposizioni vincolanti ed efficaci nei loro confronti;
(iii) la stipula del presente Accordo e l’adempimento delle obbligazioni ivi previste a carico del Cedente non viola né confligge con:
- qualsivoglia contratto o obbligazione del Cedente;
- il proprio atto costitutivo e/o statuto ovvero documento equipollente agli stessi;
- le vigenti disposizioni di legge o provvedimenti dell’autorità giudiziaria o di altra autorità competente. Il completamento delle operazioni qui contemplate non è subordinato al rilascio di consensi, approvazioni, autorizzazioni o ordini da parte dell’autorità giudiziaria o di altra autorità competente;
(iv) le Quote sono libere da vincoli, gravami e/o diritti di terzi;
(v) il Cedente non versa in stato di liquidazione, e non è insolvente né si trova in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile;
(vi) non sono pendenti, né per quanto a conoscenza deil Cedentei, è stata richiesta da parte di terzi, l’apertura a proprio carico di procedure concorsuali o di altre procedure che possano pregiudicare la possibilità di dar corso all’operazione descritta nel presente Accordo.
Inoltre il Cedente non è parte di accordi che comportino la cessione dei beni ai creditori né di diversi accordi di ristrutturazione del debito;
(vii) il Cedente non ha intrapreso alcuna forma di propaganda, pubblicità o altra divulgazione di
informazione relativa alle Quote che possa essere considerata una sollecitazione all’investimento ai sensi delle vigenti disposizioni di legge;
(viii) il Cedente non è inadempiente sotto qualsiasi aspetto sostanziale rispetto a contratti stipulati od obbligazioni assunte nell’ambito della propria attività;
(ix) non risultano pendenti, né minacciate nei confronti del Cedente, azioni, in sede giudiziale e/o stragiudiziale, che possano avere un impatto significativo sulla propria situazione patrimoniale e finanziaria;
(x) le Quote di proprietà del Fondo Pensione sono immesse nel Certificato Cumulativo e non sono stati emessi certificati individuali, nominativi e/o al portatore, rappresentativi delle stesse.
4.2. Il Cedente dichiara di rinunciare, come in effetti rinuncia, a fronte dell’integrale esecuzione del presente Accordo, a qualsiasi pretesa e/o azione nei confronti di Finint che trovi causa, diretta o indiretta, nella gestione del Fondo Cessione.
5. Dichiarazioni e Garanzie del Cessionario
5.1. Finint rende al Cedente le seguenti dichiarazioni e garanzie, riconoscendo che le stesse sono vere e corrette alla data di stipula del presente Accordo e che saranno vere e corrette con riferimento anche alla Data di Esecuzione come se fossero rese o prestate a tale data:
(i) il Cessionario è validamente costituito ed esistente ai sensi della normativa applicabile;
(ii) il Cessionario possiede tutti i poteri e le autorizzazioni necessarie per sottoscrivere ed adempiere validamente alle obbligazioni nascenti dal presente Accordo;
(iii) il Cessionario ha assunto tutte le delibere ed ha posto in essere le altre azioni necessarie per conferire ai firmatari dell’Accordo gli opportuni poteri per sottoscrivere tale documento e per compiere e adempiere tutte le obbligazioni previste a loro carico dallo stesso, nonché per rendere tali disposizioni vincolanti ed efficaci nei propri confronti;
(iv) la stipula del presente Accordo e l’adempimento delle obbligazioni ivi previste a carico del Cessionario non viola né confligge con:
- qualsivoglia contratto o obbligazione di Finint e/o dei soci della stessa;
- il proprio atto costitutivo e/o statuto ovvero documento equipollente agli stessi;
- le vigenti disposizioni di legge o provvedimenti dell’autorità giudiziaria o di altra autorità competente. Il completamento delle operazioni qui contemplate non è subordinato al rilascio di consensi, approvazioni, autorizzazioni o ordini da parte dell’autorità giudiziaria o di altra autorità competente;
(v) la Cessione è conforme alle prescrizioni del Regolamento;
(vi) il Cessionario non versa in stato di liquidazione e non è insolvente né si trova in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile;
(vii) non sono pendenti, né per quanto a conoscenza di Finint, è stata richiesta da parte di terzi, l’apertura a proprio carico di procedure concorsuali o di altre procedure che possano pregiudicare la possibilità di dar corso all’operazione descritta nel presente Accordo.
Inoltre Finint non è parte di accordi che comportino la cessione dei beni ai creditori né di diversi accordi di ristrutturazione del debito;
(viii) il Cessionario non è inadempiente sotto qualsiasi aspetto sostanziale rispetto a contratti od obbligazioni assunte nell’ambito della propria attività;
(ix) non risultano pendenti, né minacciate nei suoi confronti, azioni, in sede giudiziale e/o stragiudiziale, che possano avere un impatto significativo sulla propria situazione patrimoniale e finanziaria;
5.2. Finint dichiara di rinunciare, come in effetti rinuncia, a fronte dell’integrale esecuzione del presente Accordo, a qualsiasi pretesa e/o azione nei confronti del Cedente in relazione ai rapporti intercorsi con questi’ ultimoi, fatto salvo il caso di danni e/o pregiudizi imputabili per dolo o colpa grave ail medesimoi Cedentie ai sensi dell’art. 1229 c.c. (fattispecie, quest’ultima, che Finint, sulla base di quanto a conoscenza alla data di stipula del presente Accordo, dichiara di non ravvisare);
6. Costi e spese
6.1 I costi e le spese a qualunque titolo connessi alla cessione delle Quote saranno a carico della Parte che li abbia effettivamente sostenuti.
6.2 Eventuali oneri fiscali connessi alla successiva produzione del presente Contratto di fronte ad una competente Autorità saranno a carico della Parte agente, ovvero, nel caso in cui sia stato instaurato un giudizio, a carico della parte soccombente.
7. Miscellanea
7.1. Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni di questo Accordo dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita al ricevimento della stessa, se effettuata a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo di Posta Elettronica Certificata, sempre che sia indirizzata come segue:
a) se a Fondo Pensione:
Piazza San Carlo n.156 10121 Torino Att.: [•]
PEC: [fnd-pens-prestaz-defn-grp-isp@pec.intesasanpaolo.com•]
b) se a Finint:
Via V. Alfieri 1 31015 Conegliano (TV) Att.: Dott. Filippo Jelmoni PEC: finin.sgr@pec.it
ovvero presso il diverso indirizzo che ciascuna delle Parti potrà comunicare all’altra successivamente alla sottoscrizione del presente Accordo.
7.2. Il presente Accordo costituisce la manifestazione integrale delle intese intervenute tra le Parti relativamente all’oggetto dello stesso e prevale su qualunque accordo o intesa precedente intervenuta tra le Parti relativamente all’oggetto dello stesso.
7.3. Ogni modifica o integrazione del presente Accordo, di singole clausole dello stesso, nonché ogni rinunzia di una Parte a qualsiasi diritto ovvero alla contestazione di violazioni o inadempimenti del presente Accordo sarà valida solo se effettuata per iscritto e con accordo sottoscritto dalle Parti. Nessuna rinunzia potrà essere considerata una rinunzia a far valere una successiva violazione o un successivo inadempimento della stessa o di altra natura.
7.4. Né il presente Accordo, né i diritti e gli obblighi da esso derivanti, potranno essere ceduti, da alcuna delle Parti senza il preventivo consenso scritto delle altre.
7.5. L’invalidità o l’inefficacia di qualsiasi clausola del presente Accordo ovvero di parte dello stesso, non comporterà l’invalidità o l’inefficacia della parte rimanente se non nel caso di cui all’art. 1419 c.c. Le Parti convengono fin d’ora di negoziare in buona fede al fine di sostituire
Formattato: Non Evidenziato Formattato: Non Evidenziato
maggior misura possibile le intenzioni perseguite dalle Parti con la clausola dichiarata invalida o inefficace.
7.7. Le Parti si danno reciprocamente atto della circostanza che l’Accordo, indipendentemente dalle modalità di conclusione adottate, è frutto della specifica negoziazione tra le stesse e che, pertanto, non trovano applicazione gli articoli 1341 e 1342 del codice civile.
7.8. Le Parti si obbligano a mantenere strettamente riservati e confidenziali i termini del presente Accordo nonché ogni informazione riferita alla Esecuzione, fermo restando che tale obbligo di riservatezza non vale nei confronti di dipendenti, collaboratori e consulenti delle stesse.
8. Legge applicabile e foro competente
8.1. Il presente Accordo sarà regolato dalla legge italiana.
8.2. Per qualsiasi controversia che dovesse sorgere tra le Parti in merito all’interpretazione e/o alla esecuzione del presente Accordo ed ai diritti costituiti in forza dello stesso, sarà competente il Foro di Treviso.
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Ove foste d’accordo con i contenuti della precedente proposta, vogliate:
- riportarne integralmente il contenuto su Vostra carta intestata,
- sottoscriverla in calce e siglarla su ogni pagina a segno di integrale ed incondizionata accettazione;
- trasmettere a Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Intesa Sanpaolo il documento così sottoscritto.
Distinti saluti
Fondo Pensione a Prestazione Definita del Gruppo Intesa
Sanpaolo ________________________
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