MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001. Parte Generale. Approvato dai Preposti il 12 aprile 2021

Testo completo

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Lagfin S.C.A. Succursale di Sesto San Giovanni

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO

EX D.LGS. 231/2001

Parte Generale

Approvato dai Preposti il 12 aprile 2021

Versione Del

01 12 aprile 2021

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Sommario

I. PARTE GENERALE ... 3

PREMESSA ... 3

1. DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 ... 4

1.1 REGIME DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI ... 4

1.2 REATI PRESUPPOSTO ... 4

1.2.1.PUBBLICA AMMINISTRAZIONE ... 5

1.2.2. PUBBLICI UFFICIALI ... 6

1.2.3.INCARICATI DI UN PUBBLICO SERVIZIO ... 6

1.3ESIMENTE DALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI-ATTIVITÀ NECESSARIE ... 7

2. SANZIONI APPLICABILI ... 9

3. LAGFIN SSG-MODELLO ORGANIZZATIVO ... 10

3.1ORGANIZZAZIONE E REALTÀ OPERATIVA DI LAGFIN-SSG ...10

3.2 PROGETTO PER LA REDAZIONE DEL MODELLO ... 11

3.3 COSTRUZIONE E STRUTTURA DEL MODELLO ... 13

3.3.1IDENTIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ A RISCHIO ... 13

3.3.2IDENTIFICAZIONE DELLE POSSIBILI MODALITÀ DI COMMISSIONE DEI REATI E DELLE ATTIVITÀ CORRETTIVE ... 13

3.3.3STRUTTURA DEL MODELLO ... 13

3.3.4.PROCEDURA WHISTLEBLOWING ... 15

3.3.5.SISTEMA DI POTERI E PROCURE………15

4. DESTINATARI E CAMPO DI APPLICAZIONE ... 16

5. PROCEDURA DI ADOZIONE DEL MODELLO ... 17

6. ODV ... 18

6.1ODV DI LAGFIN-SSG ... 18

6.2FUNZIONI E POTERI DELL’ODV ... 19

6.3ATTIVITÀ DELL’ODV ... 19

6.4.VERIFICHE PERIODICHE-MONITORAGGI ... 19

6.5.OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL’ODV ... 20

6.6. SEGNALAZIONI VERSO L’ODV ... 20

7. FORMAZIONE ... 21

7.1PREMESSA ... 21

7.2 FORMAZIONE ... 21

7.3 PERSONALE ... 21

7.4PERSONALE NEO ASSUNTO ... 21

7.5AGGIORNAMENTI FORMATIVI ... 21

8. SISTEMA DEI CONTROLLI ... 22

9. REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO ... 23

10. SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO ... 25

10.1. FUNZIONE DEL SISTEMA DISCIPLINARE ... 25

10.2SISTEMA DISCIPLINARE NEI CONFRONTI DEI DIPENDENTI ... 25

10.3SISTEMA DISCIPLINARE NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI ... 27

10.4MISURE NEI CONFRONTI DEL PREPOSTO ... 27

10.5SANZIONI NEI CONFRONTI DI FORNITORI, CONSULENT E PARTNER COMMERCIALI ... 28

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Premessa

Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions-Succursale di Sesto San Giovanni (‘Lagfin-SSG’) con riferimento alla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti prevista dal D.Lgs. 231 del 8 giugno 2001 (il ‘Decreto’ ) ha inteso procedere all’adozione di un proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (il ‘Modello’).

Il Modello viene formalizzato in un documento redatto sia alla luce della disciplina della responsabilità amministrativa degli enti prevista dal Decreto, sia sulla base di codici di comportamento redatti dalle Associazioni rappresentative di categoria ai sensi dell’articolo 6, comma 3, del Decreto, sia in base a quanto raccomandato dalla dottrina e dalla giurisprudenza nonché dalle best practice in materia.

Il presente documento, corredato di tutti i suoi allegati, costituisce il Modello ed è stato approvato dai Preposti il 12 aprile 2021.

Il Modello è così articolato:

- la Parte Generale, che contiene:

• il quadro normativo di riferimento;

• gli elementi essenziali riguardo al modello di governo di Lagfin-SSG e all’organizzazione aziendale;

• le finalità perseguite con l’adozione del Modello;

• la metodologia adottata per l’analisi delle attività sensibili ai reati di cui al Decreto e dei relativi presidi; il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio;

• i criteri per la predisposizione del piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni del Modello;

• i criteri per l’individuazione e la nomina dell’Organo di Vigilanza ( ‘OdV’) con indicazione dei poteri, dei compiti e dei flussi informativi che lo riguardano.

- la Parte Speciale, contenente l’identificazione delle responsabilità aziendali e delle attività sensibili nonché la definizione dei processi aziendali e dei presidi di controllo (Protocolli di decisione/controllo).

Costituisce, inoltre, parte integrante del Modello il Codice Etico (Allegato 1).

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1. DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

1.1 Regime della responsabilità amministrativa degli Enti

Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa dipendente da reato a carico degli enti, da intendersi come società, associazioni, consorzi, etc. (gli

‘Enti’), per alcune fattispecie di reato commesse nell’interesse oppure a vantaggio degli stessi, (i) da persone che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, ovvero da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti (cosiddetti soggetti apicali), nonché (ii) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.

La responsabilità dell’Ente si aggiunge a quella (penale in senso proprio) della persona fisica che ha commesso effettivamente il reato.

L’estensione della responsabilità coinvolge, nella punizione dei reati presupposto, gli Enti che ‘abbiano tratto vantaggio, direttamente o indirettamente, dalla commissione del reato’.

Le sanzioni previste dal Decreto si distinguono in pecuniarie, interdittive, confisca e pubblicazione della sentenza, come più avanti specificato.

La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all’estero dall’Ente che abbia la sede principale in Italia, a condizione che per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato, ed anche in relazione a reati commessi in Italia da una società con sede all’estero.

1.2 Reati presupposto

I reati che comportano, alle condizioni sopra indicate, la responsabilità amministrativa sono elencati nei documenti di supporto ed in particolare nel Catalogo Reati Presupposto (Allegato B).

Viene di seguito riportata, per comodità di consultazione, una sintesi delle categorie di reati previsti dal Decreto:

• reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (ad esempio: corruzione, concussione, malversazione ai danni dello Stato, frode nelle pubbliche forniture, truffa ai danni dello Stato, frode informatica ai danni dello Stato e induzione a dare o promettere utilità): articoli 24 e 25;

• reati informatici e trattamento illecito dei dati (ad esempio: accesso abusivo a un sistema informatico o telematico, installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche, danneggiamento di sistemi informatici o telematici): articolo 24-bis;

• reati di criminalità organizzata (ad esempio associazioni di tipo mafioso anche straniere, scambio elettorale politico mafioso, sequestro di persona a scopo di estorsione): articolo 24-ter;

• reati contro la fede pubblica (ad esempio: falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento): articolo-25 bis;

• reati contro l’industria ed il commercio (ad esempio: turbata libertà dell’industria o del commercio, frode nell’esercizio del commercio, vendita di prodotti industriali con segni mendaci): articolo 25- bis.1;

• reati societari (ad esempio: false comunicazioni sociali, impedito controllo, illecita influenza sull’assemblea, corruzione tra privati, istigazione alla corruzione tra privati): articolo 25-ter;

• reati in materia di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico: articolo 25-quater;

• delitti contro la personalità individuale (ad esempio: tratta di persone, riduzione e mantenimento in schiavitù, pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili): articoli 25 quater 1 e 25- quinquies;

• reati di abuso di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato: articolo 25-sexies e articolo 187-quinquies TUF;

• reati transnazionali (quali, ad esempio, l’associazione per delinquere ed i reati di intralcio alla giustizia): articolo 24-ter, sempre che gli stessi reati presentino il requisito della ‘transnazionalità’, di cui alla Legge 146 del 16 marzo 2006;

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• reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro (omicidio colposo e lesioni personali gravi colpose): articolo 25-septies;

• reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché di auto riciclaggio: articolo 25-octies;

• reati in materia di violazione del diritto d’autore: articolo 25-novies;

• reati per l’induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria: articolo 25-decies;

reati ambientali: articolo 25-undecies;

reati per l’impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare: articolo 25-duodecies;

reati di razzismo e xenofobia: articolo 25-terdecies;

• reati per frodi in competizioni sportive e per esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa:

articolo 25-quaterdecies;

• inosservanza delle sanzioni interdittive: articolo 23;

• delitto di dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (articolo 2 D.Lgs. 74/2000), delitto di dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (articolo 3 D.Lgs. 74/2000), delitto di emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (articolo 8 D.Lgs. 74/2000), delitto di occultamento o distruzione di documenti contabili (articolo 10 D.Lgs. 74/2000), delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (articolo 11 D.Lgs. 74/2000): questi reati sono stati inseriti dall’articolo 39, II, D.L. 124/2019, cosiddetto Decreto Fiscale, efficace dalla data di pubblicazione nella GU (24 dicembre 2019) della Legge 157/2019 di conversione del predetto Decreto; dichiarazione infedele, omessa dichiarazione e indebita compensazione commesse nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri al fine di evadere l’IVA (cosiddetti ‘maxi-frodi IVA’: attuazione della Direttiva PIF): articolo 25-quinquiesdecies (Reati Tributari);

• contrabbando: articolo 25-sexiesdecies.

Nell’Allegato B sono riportate le fattispecie previste da ciascuna delle singole norme del codice penale o di leggi speciali, richiamate dal Decreto, che comportano la commissione di reati presupposto sanzionati a carico dell’Ente.

Per una diretta conoscenza e per facilitare la comprensione delle fattispecie di reati rilevanti nei confronti della Pubblica Amministrazione viene fornita, di seguito, anche una definizione di Pubblica Amministrazione, di Pubblico Ufficiale e di Incaricato di pubblico servizio e una indicazione degli Enti che rientrano nella nozione di Pubblica Amministrazione.

1.2.1. Pubblica Amministrazione

Agli effetti del Decreto viene considerato come ‘Pubblica Amministrazione’ qualsiasi Ente che abbia il compito di curare interessi pubblici e che svolga attività legislativa, giurisdizionale o amministrativa in forza di norme di diritto pubblico e di atti autoritativi. Si può affermare che appartengono alla Pubblica Amministrazione quegli Enti che svolgono ‘le attività dello Stato e degli altri enti pubblici’.

Si possono considerare quali componenti della Pubblica Amministrazione, i seguenti Enti o categorie di enti:

- Enti ed amministrazioni dello Stato, quali:

• Ministeri e uffici ministeriali;

• Camera e Senato;

• Dipartimento Politiche Comunitarie;

• Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato;

• Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni;

• Autorità Nazionale Anticorruzione-ANAC

• Autorità Garante per la protezione dei dati personali;

• Banca d’Italia;

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• Consob;

• Agenzia delle Entrate;

• Regioni e Uffici Regionali;

• Province e Uffici Provinciali;

• Comuni e Uffici Comunali;

• Comunità montane, e loro consorzi e associazioni;

• Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura, e loro associazioni.

- Enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali, quali:

• INPS;

• INAIL;

• INPDAI;

• INPDAP;

• ISTAT;

• CNR;

• ENASARCO;

• ASL;

• Ospedali;

• Università;

• Istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative.

Le figure che assumono rilevanza affinché si realizzino le fattispecie criminose ai sensi del Decreto sono quelle dei ‘Pubblici Ufficiali’ e degli ‘Incaricati di Pubblico Servizio’.

1.2.2. Pubblici Ufficiali

Ai sensi dell’articolo 357, primo comma, cod. pen., è considerato Pubblico Ufficiale ‘agli effetti della legge penale’ colui il quale esercita ‘una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa’.

Il secondo comma definisce la nozione di ‘pubblica funzione amministrativa’, mentre non risultano definite le nozioni di ‘funzione legislativa’ e di ‘funzione giudiziaria’. Tuttavia la individuazione dei soggetti che le esercitano non presenta particolari difficoltà.

In base al secondo comma dello stesso articolo, agli effetti della legge penale ‘è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della Pubblica Amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi’.

Vengono quindi definite come ‘funzioni pubbliche’ quelle attività amministrative che costituiscono esercizio di:

• poteri deliberativi;

• poteri autoritativi;

• poteri certificativi.

1.2.3. Incaricati di un pubblico servizio

L’articolo 358 cod. pen. definisce ‘soggetti incaricati di un pubblico servizio’ coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio.

Il ‘servizio pubblico’, è disciplinato-al pari della ‘pubblica funzione’-da norme di diritto pubblico ma si differenzia per la mancanza dei poteri di natura certificativa, autorizzativa e deliberativa propri della pubblica funzione.

Non costituisce ‘servizio pubblico’ lo svolgimento di ‘semplici mansioni di ordine’ né la ‘prestazione di opera meramente materiale’.

Con riferimento alle attività che vengono svolte da soggetti privati, in base ad un rapporto concessorio con un soggetto pubblico, è necessario accertare se le singole attività che vengono poste in essere siano a loro volta soggette a una disciplina di tipo pubblicistico.

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La giurisprudenza ha indicato una serie di ‘indici rivelatori’ del carattere pubblicistico dell’ente. In particolare, si fa riferimento ai seguenti indici:

• la sottoposizione ad un’attività di controllo e di indirizzo a fini sociali, nonché a un potere di nomina e revoca degli amministratori da parte dello Stato o di altri enti pubblici;

• la presenza di una convenzione e/o concessione con la Pubblica Amministrazione;

• l’apporto finanziario da parte dello Stato;

• l’immanenza dell’interesse pubblico in seno all’attività economica.

L’elemento discriminante per comprendere se un soggetto rivesta o meno la qualifica di ‘incaricato di un pubblico servizio’ è costituito, non tanto dalla natura giuridica dell’Ente, ma dalle funzioni affidate al soggetto che devono consistere nella cura di interessi pubblici o nel soddisfacimento di bisogni di interesse generale.

1.3 Esimente dalla responsabilità amministrativa degli Enti-Attività necessarie

L’articolo 6 del Decreto prevede che qualora il reato sia commesso dai soggetti indicati all’articolo 5 dello stesso (‘Soggetti apicali’), l’Ente non risponde se prova che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto illecito, Modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali della specie di quello verificatosi;

• il compito di vigilare sul funzionamento e sull’efficace osservanza del Modello organizzativo in questione, nonché di curarne l’aggiornamento, è stato affidato ad un organo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello di organizzazione e gestione;

• non vi sia stata omessa od insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.

Il Decreto prevede inoltre che il Modello debba rispondere alle seguenti esigenze:

• individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;

• prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;

• individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati;

• prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;

• introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

• prevedere i canali di segnalazione delle condotte illecite e/o delle violazioni del Modello, nonché il rispetto delle altre disposizioni, di cui all’articolo 6, 2-bis del Decreto (cosiddetto ‘whistleblowing’).

Lo stesso Decreto, inoltre, prevede che i Modelli di organizzazione gestione e controllo possano essere redatti sulla base di codici di comportamento redatti da Associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia.

L’articolo 7 del Decreto prevede infine che:

• l’Ente sia responsabile se la commissione del reato da parte di soggetti sottoposti all’altrui vigilanza sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.;

• sia esclusa l’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza se l’Ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

• Il Modello prescriva, in relazione alla natura ed alle dimensioni dell’organizzazione nonché del tipo di attività svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

• L’attuazione del Modello preveda:

• una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando vengano scoperte significative violazioni delle prescrizioni o quando intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;

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• Un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

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2. SANZIONI APPLICABILI

Le sanzioni applicabili all’Ente per gli illeciti amministrativi dipendenti dai reati previsti dal Decreto sono regolate dagli articolo da 9 a 23 del Decreto e sono costituite da:

• sanzioni pecuniarie;

• sanzioni interdittive;

• confisca (anche nella forma per equivalente);

• pubblicazione della sentenza.

La sanzione pecuniaria viene determinata da parte del Giudice attraverso un sistema basato su ‘quote’

in numero non inferiore a cento e non superiore a mille e di importo variabile da un minimo di €258 a un massimo di €1.549.

Il Giudice nel commisurare la sanzione pecuniaria stabilisce:

• il numero delle quote, in considerazione della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’Ente nonché dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti;

• l’importo della singola quota, in base alle condizioni economiche e patrimoniali dell’Ente.

Le sanzioni interdittive, applicabili solo in relazione ad alcuni illeciti ove espressamente previsto, possono essere:

• l’interdizione dall’esercizio delle attività;

• la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

• il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

• l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, nonché la revoca di quelli eventualmente già concessi;

• il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Ferme restando le ipotesi di riduzione delle sanzioni pecuniarie di cui agli articoli 12 e 26 (delitti tentati), non insorge alcuna responsabilità in capo all’Ente qualora lo stesso abbia volontariamente impedito il compimento dell’azione ovvero la realizzazione dell’evento.

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3. LAGFIN-SSG-MODELLO ORGANIZZATIVO 3.1 Organizzazione e realtà operativa di Lagfin-SSG

Ai sensi della normativa fiscale italiana, Lagfin-SSG rappresenta una ‘stabile organizzazione’ in Italia di Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions, società di diritto lussemburghese con sede in 3, Rue des Bains, Luxembourg. Come tale, Lagfin-SSG è iscritta presso il Registro delle Imprese del luogo ove essa ha la propria sede operativa (Milano) e le sono stati attribuiti il codice fiscale e la partita IVA.

Lagfin-SSG è stata costituita il 16 luglio 2018 con delibera del Consiglio di Amministrazione di Artemisia Management S.A., Société Anonyme, in qualità di gérant di Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions, ed è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi il 2 agosto 2018.

Lagfin-SSG è rimasta sostanzialmente inattiva fino al completamento dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di Alicros S.p.A. (‘Alicros’) in Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions, avvenuta con atto di fusione del 29 gennaio 2019. Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions, società incorporante e risultante dalla fusione, è soggetta alla legge lussemburghese.

Per effetto della fusione l’incorporata Alicros ha cessato di esistere e tutti gli attivi e i passivi di Alicros sono stati attribuiti a Lagfin-SSG. Quest’ultima ha quindi proseguito nell’attività di Alicros, subentrando in tutti gli accordi, contratti e rapporti di ogni genere facenti originariamente capo ad Alicros.

Gli stessi ex dipendenti di Alicros S.p.A. sono passati in capo a Lagfin-SSG.

L’attività di Lagfin-SSG è costituita principalmente da:

- attività di holding: l’asset principale è costituito dalla partecipazione di maggioranza in Davide Campari-Milano N.V..

A luglio 2020 Lagfin S.C.A., Société en Commandite par Actions per il tramite di Lagfin-SSG ha emesso un prestito obbligazionario convertibile in azioni Davide Campari-Milano N.V. di

€30.000.000, durata 5 anni, quotato alla Borsa di Vienna. In concomitanza con l’emissione del prestito obbligazionario Lagfin-SSG ha acquistato azioni Davide Campari-Milano N.V. a supporto del convertibile.

Lagfin-SSG possiede anche altre partecipazioni di controllo/collegamento in società immobiliari di gestione localizzate negli USA e in Germania.

- Attività finanziaria: Lagfin-SSG, avvalendosi di una primaria società di consulenza finanziaria, approfondisce l’esame ed eventualmente mette in atto le proposte di investimento ricevute dai vari interlocutori finanziari (fondi, banche, etc.)

Una parte rilevante degli attivi è costituita da investimenti in polizze vita rami I e V.

Sono disponibili e in parte utilizzate varie linee di credito con diversi istituti.

- Attività immobiliare: Lagfin-SSG si occupa della gestione di alcuni immobili civili in Milano, a Roma, in Sardegna e a Monaco e di alcuni uffici a Milano.

Gli immobili sono in parte locati, in parte in fase di ristrutturazione per successiva locazione.

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Oggetto sociale e mission aziendale

Lagfin-SSG ha per oggetto principale la detenzione diretta o indiretta e il mantenimento della maggioranza dei diritti di voto in Davide Campari-Milano N.V., al fine di garantire il controllo del Gruppo Campari.

Essa può anche realizzare qualsiasi operazione di acquisto e gestione di partecipazioni e, più in generale, può realizzare qualsiasi operazione finanziaria, mobiliare o immobiliare (inclusi l’acquisto e la gestione di un portafoglio costituito da titoli o da attivi immobiliari).

Lagfin-SSG esercita l’attività di gestione partecipazioni (‘società holding’) nonché di immobili per conto proprio.

Lagfin-SSG è sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione ed immagine, delle aspettative dei propri soci e del lavoro dei propri dipendenti e collaboratori ed è consapevole dell’importanza di dotarsi di un sistema di controllo interno aggiornato ed idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte dei propri amministratori, dipendenti, rappresentanti e partner d’affari.

Modello di governance

La corporate governance di Lagfin-SSG è basata su un modello molto semplificato, in quanto tutti i poteri di rappresentanza e di gestione sono attualmente attribuiti a due Preposti.

In particolare, sono compresi tra i poteri loro attribuiti, oltre alla rappresentanza sociale, quelli aventi a oggetto la stipula dei contratti, inclusi gli incarichi di consulenza, gli incassi e i pagamenti, la gestione finanziaria, la gestione immobiliare, la gestione del personale nonché l’adozione del Modello e la nomina dell’ODV.

Non sussistono altri organi sociali (come per ad esempio amministratori o Collegio sindacale).

Si rimanda alla visura camerale aggiornata per l’elencazione dettagliata dei poteri conferiti ai Preposti attualmente in carica.

I rapporti di dipendenza gerarchica e funzionale delle Funzioni aziendali sono illustrati nell’’Organigramma’ attuale di Lagfin-SSG.

3.2 Progetto di redazione del proprio Modello

Adottando il Modello, Lagfin-SSG vuole, oltre che adempiere ad una previsione normativa (ancorché non obbligatoria), verificare e migliorare i presidi di correttezza e trasparenza con le quali sono svolte le attività societarie.

Lagfin-SSG ritiene infatti che l’adozione del Modello, unitamente all’implementazione e diffusione del Codice Etico, al cui interno sono racchiusi i principi cui devono ispirarsi tutti i Destinatari (così come definiti al paragrafo 4 della presente Parte Generale), costituisca, al di là delle prescrizioni di legge, un ulteriore valido strumento di gestione delle risorse umane e dei soggetti cointeressati (componenti degli organi sociali, fornitori, partner commerciali). Tutto ciò affinché gli stessi seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico- sociali cui s’ispira Lagfin-SSG nel perseguimento del proprio oggetto sociale, con ciò concorrendo a sviluppare una corretta gestione ed a prevenire il rischio di commissione dei reati in generale ed in particolare di quelli contemplati dal Decreto.

Sotto questo profilo l’adozione e la diffusione della conoscenza del Modello mirano, da un lato, a determinare una piena consapevolezza, in tutti i soggetti che operano per Lagfin-SSG, del rischio di commettere illeciti (la cui realizzazione è contraria agli interessi di Lagfin-SSG anche quando apparentemente potrebbe derivarne un vantaggio), dall’altro sono volte a consentire a Lagfin-SSG di contare su regole e strumenti di controllo atti a prevenire o a reagire tempestivamente al fine di impedire la commissione del reato stesso.

In altri termini, l’adozione e l’efficace attuazione del Modello consentono di conoscere, verificare e migliorare complessivamente il governo dei processi aziendali, limitando, di conseguenza, anche il rischio di commissione dei reati.

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Nella predisposizione e nell’aggiornamento del presente Modello, Lagfin-SSG si è ispirata alle linee Guida di Confindustria, ed ha quindi in particolare proceduto:

• all’individuazione ed alla valutazione delle aree di rischio, vale a dire delle attività/settori aziendali cosiddetti sensibili, nei quali sia possibile rinvenire un rischio di realizzazione dei reati presupposto previsti dal Decreto;

• alla definizione degli obblighi di informazione verso l’OdV, volti a soddisfare le esigenze di monitoraggio e di controllo sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello;

• alla predisposizione di un sistema di controllo complessivo che sia ragionevolmente in grado di prevenire, o comunque ridurre, il rischio di commissione dei reati attraverso l’integrazione delle policy, delle procedure ed istruzioni operative e se necessario all’adozione di appositi Protocolli.

In un’ottica di efficace gestione, una particolare importanza assumono la struttura organizzativa (sia pure di dimensione contenuta e molto semplificata), le attività e il sistema di prassi aziendale consolidata e di regole dettate e già oggi attuate dal management e dal personale aziendale, nel quadro del sistema integrato di controllo interno, finalizzate ad assicurare:

• efficacia ed efficienza delle operazioni di gestione;

• attendibilità delle informazioni aziendali, sia verso l’interno sia verso terzi;

• conformità alle leggi, ai regolamenti, alle regole e alle politiche interne.

Il sistema dei controlli interni di Lagfin-SSG è composto da:

• il Codice Etico (Allegato 1);

• la Parte Generale del Modello;

• la Parte Speciale del Modello;

• le regole di governance societaria;

• il sistema di procure e di attribuzioni di poteri e di responsabilità interne;

• il Documento di Valutazione dei Rischi ex D.Lgs. 81/2008;

• il sistema informativo aziendale;

• il controllo della gestione delle risorse finanziarie;

• l’attività dell’OdV.

Inoltre, le policy, le procedure e le istruzioni operative (anche non formalizzate in documenti scritti) che sono individuate dal sistema di controlli interni, sono altresì soggette al continuo aggiornamento e miglioramento e hanno tra i loro principali fini il controllo della regolarità, diligenza e legittimità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di Lagfin-SSG e, pertanto, contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati presupposto per l’applicazione del D. Lgs.

231/200Decreto1.

I principi, le regole e gli strumenti di Lagfin-SSG sopra elencati, dei quali si è preso visione, non vengono, per la loro costante evoluzione ed aggiornamento, riportati dettagliatamente nel presente documento ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo interno, di cui il Modello vuole essere parte integrante e nel contempo elemento di coordinamento.

Il Modello si fonda dunque su un sistema costituito da procedure organizzative e attività di controllo di Lagfin-SSG, che:

• individuano le aree/i processi sensibili a possibili rischi nell’attività aziendale, con particolare attenzione a quelle che comportano un rischio reato ai sensi del Decreto, valutano il livello del rischio connesso a tali aree/processi, lo verificano e lo documentano (Risk Assessment);

• definiscono un sistema interno di regole e prassi aziendali consolidate diretto a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni di Lagfin-SSG in relazione ai rischi/reati da prevenire soprattutto tramite:

• il Codice Etico, che fissa le linee guida comportamentali ed i valori etici volti a disciplinare le modalità per assumere ed attuare le decisioni nelle aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, nonché volti a garantire la documentazione e/o la verifica di ogni operazione in dette aree;

(13)

• un sistema di procure e di attribuzioni interne di poteri e di responsabilità che assicura una chiara e trasparente attuazione delle decisioni, nel rispetto del principio di separazione delle funzioni;

• individuano i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie nelle attività potenzialmente a rischio reato;

• attribuiscono all’OdV specifici compiti di vigilanza sull’efficacia e corretto funzionamento del Modello, sulla coerenza dello stesso con gli obiettivi e sul suo aggiornamento periodico in relazione anche all’evolversi della struttura e delle modalità operative di Lagfin-SSG, nonché la responsabilità di monitorarne la diffusione della conoscenza al personale di Lagfin-SSG, ai collaboratori esterni ed ai terzi in genere che intrattengono rapporti rilevanti con Lagfin-SSG.

Le finalità del Modello sono pertanto quelle di:

• prevenire e comunque limitare il più possibile i rischi, insiti nell’attività aziendale, di eventuali condotte illegali e in particolare della commissione dei reati presupposto di cui al Decreto;

• determinare in tutti coloro che operano in nome e per conto di Lagfin-SSG la consapevolezza di poter incorrere, in caso di inosservanza delle disposizioni riportate nel Modello, in un reato da cui potrebbero discendere sanzioni non solo nei loro confronti, ma anche verso Lagfin-SSG;

• affermare il principio che Lagfin-SSG non ammette comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo e indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto gli stessi, oltre a trasgredire le leggi vigenti, sono comunque contrari ai principi etico-sociali a cui Lagfin-SSG intende attenersi sulla base del Codice Etico.

3.3 Costruzione e struttura del Modello

Lagfin-SSG, nel rispetto dello spirito della normativa che disciplina la responsabilità degli Enti, ha pertanto sviluppato un progetto (‘il Progetto’) per la predisposizione del presente Modello.

I lavori per la redazione del Modello si sono svolti seguendo lo schema sotto riportato.

3.3.1 Identificazione delle attività a rischio

A seguito dell’analisi della struttura organizzativa e delle informazioni acquisite (sia in base all’esame della documentazione societaria e aziendale, sia durante i colloqui/interviste effettuati con i Preposti, i Responsabili delle Funzioni Aziendali e/o i loro collaboratori) sono state individuate le attività nell’ambito delle quali è possibile ipotizzare l’eventuale commissione dei reati di cui al Decreto (attività sensibili).

Alle attività sensibili sono stati abbinati i reati ipotizzabili e le relative modalità commissive, nonché i presidi di controllo in essere (si vedano i documenti Tabella Mappatura delle Attività/Funzioni Aziendali, Documento A, e Gap Analysis, Documento D).

3.3.2 Identificazione delle possibili modalità di commissione dei reati e delle attività correttive

Sulla base delle informazioni acquisite sono dunque state abbinate le attività aziendali individuate con i più significativi fattori di rischio di commissione dei reati e sono stati esaminati i controlli in essere tesi a mitigarne la possibile commissione.

Anche questa fase del Progetto è stata oggetto di condivisione con Lagfin-SSG.

3.3.3 Struttura del Modello

Il Modello, quindi, così come predisposto a seguito dell’attività sopradescritta, è costituito da:

• Parte Generale, contenente le regole ed i principi generali del Modello;

• Parte Speciale, che descrive i Protocolli di decisione/controllo con riferimento alle singole attività sensibili selezionate;

• Procedura Whistleblowing;

• gli altri Allegati al Modello.

(14)

I reati previsti dal Decreto giudicati rilevanti, a seguito delle attività di risk assessment e soprattutto a seguito degli incontri con i Preposti e il personale di Lagfin-SSG, sono riepilogati nella Tabella di Mappatura delle ‘Attività sensibili/funzioni aziendali’ e ‘fattispecie di reato’, nonché ‘Gap Analysis e Action Plan’ (si vedano i Documento A e Documento D).

Tali tabelle di mappatura costituiscono altresì il quadro di raccordo tra le attività sensibili e gli strumenti di mitigazione del rischio esistenti nell’organizzazione aziendale.

Per i rischi ritenuti attinenti alle attività sensibili si è proceduto alla valutazione del rischio residuo tenendo conto dei presidi e dei Protocolli tesi alla loro mitigazione, già esistenti, procedendo quindi all’attribuzione di un rating concernente il rischio residuo per ciascuna attività sensibile (Vedi Documento C).

E’ stata svolta una gap analysis e sono stati sottoposti degli action plan per una ulteriore mitigazione del rischio (Allegato D).

Non sono stati considerati significativi i rischi di reato connessi a condotte che si è ritenuto che non potrebbero essere compiute nell’ambito delle attività aziendali nell’interesse e/o a vantaggio di Lagfin-SSG, in quanto completamente estranee o estremamente remote (anche in ipotesi) alle attività e struttura di Lagfin-SSG stessa.

Per esempio, sebbene valutato in relazione a talune attività sensibili, il rischio di commissione di reati di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico o di commissione di reati ambientali non si ritiene verificabile ed è in ogni caso contrastato dai principi del Codice Etico, dalle prassi aziendali e dalla gestione delle procure e dei poteri in azienda.

L’attività di mappatura ha confermato la conformità dell’azienda anche alle disposizioni poste a tutela della sicurezza e salute nei luoghi di lavoro (pur trattandosi di un rischio residuale, data l’attività principale svolta da Lagfin-SSG.

Si veda a questo proposito anche il DVR redatto da Lagfin-SSG ex D.Lgs. 81/2008, con i relativi allegati, che viene richiamato in questa sede.

Sono dunque da ritenersi parti integranti del Modello di Lagfin-SSG:

(i) I seguenti documenti di lavoro che sono stati resi disponibili a Lagfin-SSG:

• Tabella Mappatura delle Attività sensibili/reati/funzioni aziendali (Allegato A);

• Catalogo Reati Presupposto (Allegato B);

Scheda Risk Evaluation (Allegato C);

Gap Analysis e Action Plan (Allegato D)

Rapporto Risk Assessment e Gap Analysis (Allegato E).

(ii) I seguenti documenti interni:

• il sistema di procure, deleghe e poteri vigenti;

• le regole di gestione aziendale, le istruzioni operative, la prassi aziendale consolidata e l’intera documentazione adottata da Lagfin-SSG per la conduzione delle attività di business e la definizione e il controllo dei processi aziendali;

• il documento di Valutazione dei Rischi (DVR) redatto ai sensi delle disposizioni di cui al D.Lgs.

81/2008;

• la Policy aziendale privacy, in fase di perfezionamento.

Tali documenti, pur non essendo pedissequamente riportati nel presente documento, anche per ragioni di fruibilità dello stesso, ne costituiscono concreta applicazione, essendone richiamati i contenuti essenziali. I documenti interni sopra richiamati sono conservati e aggiornati a cura delle Funzioni interne competenti.

(iii) La Procedura Whistleblowing, di cui nel seguito al paragrafo 3.3.4.

(15)

3.3.4. Procedura Whistleblowing.

Per quanto riguarda gli adempimenti stabiliti, in tema di Whistleblowing, dall’articolo 6, comma 2-bis del Decreto, e in particolare la previsione dei canali di segnalazione, la riservatezza dell’identità del segnalante, il divieto di atti discriminatori o di ritorsione verso i segnalanti e il sistema disciplinare, si rinvia alla specifica Procedura ‘Whistleblowing’, che è riportata in allegato e forma parte integrante del Modello.

In generale, per quanto riguarda i flussi informativi previsti verso l’OdV, si veda nel seguito il paragrafo. 6.

3.3.5. Sistema di poteri e procure

Nel conferimento della rappresentanza sociale e nell’attribuzione delle responsabilità Lagfin-SSG prevede che solo i soggetti muniti di specifici poteri (cioè, nella sostanza, i Preposti, come visto sopra al paragrafo 3.1 ) possano assumere impegni verso terzi in nome e per conto di Lagfin-SSG.

Si rinvia quindi al precedente paragrafo 3.1 per la descrizione del modello di governo societario di Lagfin-SSG.

(16)

4. DESTINATARI E CAMPO DI APPLICAZIONE

Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono funzioni di legale rappresentanza, gestione, amministrazione, direzione o controllo in Lagfin-SSG, nonché a tutti i dipendenti e in generale a quanti si trovino ad operare sotto la direzione e/o vigilanza delle persone suindicate (di seguito tutti detti, collettivamente, i Destinatari).

I principi di controllo contenuti nel Modello si applicano altresì, nei limiti del rapporto contrattuale in essere, a coloro i quali, pur non appartenendo a Lagfin-SSG, operano su mandato o per conto della stessa o sono comunque legati a Lagfin-SSG da rapporti giuridici rilevanti, quali fornitori, appaltatori, consulenti e partner commerciali: tali soggetti si impegnano a tenere, nell’ambito dei rapporti istituiti con Lagfin-SSG, comportamenti corretti e rispettosi delle disposizioni normative vigenti ed in particolare idonei a prevenire la commissione dei reati in relazione ai quali si applicano le sanzioni previste nel Decreto.

Lagfin-SSG richiede inoltre ai soggetti esterni il rispetto del Codice Etico, promuovendo specifici accordi in forza dei quali gli stessi s’impegnino, nell’ambito delle attività svolte a favore e/o per conto di Lagfin-SSG, all’osservanza e al rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico.

(17)

5. PROCEDURA DI ADOZIONE DEL MODELLO

Il Modello è adottato ‘dall’Organo Dirigente’, secondo la disposizione di cui all’articolo 6, comma 1, lettera a) del Decreto: di conseguenza, nel caso di Lagfin-SSG, l’adozione e le successive modifiche ed integrazioni sono di competenza dei Preposti, in forza dei poteri sopra richiamati al paragrafo 3.1.

E’ opportuno che l’OdV esprima il proprio parere e i propri suggerimenti sulle proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che le stesse siano effettivamente adottate.

(18)

6. ODV

6.1 OdV di LAGFIN-SSG

L’OdV di Lagfin-SSG viene nominato dai Preposti, in forza dei poteri espressamente loro conferiti e già richiamati in precedenza, i quali altresì determinano la durata in carica e il budget assegnato all’OdV.

L’OdV di prima nomina di Lagfin-SSG è costituito in forma monocratica ed è composto da un professionista esterno a Lagfin-SSG esperto della materia.

Il componente dell’OdV è scelto in modo che l’OdV presenti i requisiti di professionalità, autonomia e continuità di azione indicati dalle Linee Guida di Confindustria ed in particolare:

• la professionalità:

l’OdV deve possedere le necessarie competenze in materia di attività di controllo, di analisi e di valutazione dei rischi legali;

• l’autonomia:

all’OdV è garantita l’autonoma iniziativa di attuare l’attività di controllo libera da ogni forma di interferenza o di condizionamento.

L’OdV deve in ogni caso presentare i caratteri dell’autonomia e dell’obiettività di giudizio;

• la continuità di azione:

l’OdV-anche grazie al ricorso all’ausilio di personale di Lagfin-SSG e di consulenti su specifiche materie-è dedicato in via continuativa all’attività di vigilanza prevista dal Decreto.

L’OdV adotta un Regolamento che disciplina, in autonomia, gli aspetti relativi al proprio funzionamento.

L’attività dell’OdV dovrà essere documentata in modo formalizzato e dettagliato, nonché archiviata con modalità idonee.

Il componente dell’OdV non deve:

• intrattenere, direttamente o indirettamente, relazioni economiche con Lagfin-SSG e/o con i Preposti in misura tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;

• essere titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare il controllo o un’influenza notevole su Lagfin-SSG;

• essere stretto familiare dei Preposti di Lagfin-SSG o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate nei punti precedenti.

Il componente dell’OdV inoltre non deve essere stato condannato per avere commesso uno dei reati di cui al Decreto, ovvero a una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o dagli uffici direttivi delle persone giuridiche.

Il componente dell’OdV, all'atto dell’accettazione dell'incarico, rilascia una dichiarazione:

• che attesti l'assenza di ragioni (conflitti di interesse, precedenti penali rilevanti o procedimenti in corso, ecc.) che ostino all'assunzione dell'incarico;

• che confermi di essere stato adeguatamente informato sulle regole contenute nel Codice Etico e nel Modello di Lagfin-SSG, che egli farà proprie nello svolgimento dell’incarico;

• che attesti l’assenza dei motivi di incompatibilità e ineleggibilità.

Il componente dell’OdV svolge la sua funzione per il periodo determinato con la sua nomina. Può essere rieletto previa verifica del permanere dei requisiti di eleggibilità in precedenza previsti.

(19)

Il componente dell’OdV può essere revocato da Lagfin-SSG solo per:

• il sopraggiungere di una delle cause di incompatibilità o ineleggibilità di cui sopra;

• l’inadempienza reiterata ai compiti previsti dal Modello;

• la mancata vigilanza che abbia comportato l’applicazione di sanzioni a Lagfin-SSG.

Il componente dell’OdV può rassegnare in qualunque momento le proprie dimissioni e cessa dall’incarico nel momento in cui tali dimissioni vengano ricevute dai Preposti, ovvero venga nominato altro componente in sostituzione.

6.2 Funzioni e poteri dell’OdV

L’OdV riporta ai Preposti di Lagfin-SSG.

All’OdV è affidato il compito di:

• vigilare sull’effettiva applicazione del Modello affinché i comportamenti dei Destinatari (come sopra definiti, al paragrafo 4) rispettino le prescrizioni ivi contenute;

• verificare l’efficacia e l’adeguatezza del Modello, affinché sia sempre idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;

• esprimere la propria valutazione sugli eventuali aggiornamenti del Modello;

• verificare che Lagfin-SSG mantenga costantemente aggiornato il Modello, al fine di adeguarlo ai mutamenti dell’organizzazione aziendale e della normativa;

• effettuare le verifiche ed i controlli previsti nel Modello.

6.3 Attività dell’OdV

L’OdV deve verificare periodicamente la mappatura delle aree a rischio reato allegata al Modello, al fine di realizzare il necessario adeguamento dello stesso.

A tal fine, all’OdV devono essere segnalate, da parte dei Responsabili di Funzione le eventuali problematiche emerse a seguito delle attività di controllo di linea svolte nell’ambito delle singole Funzioni e le situazioni in grado di esporre Lagfin-SSG al rischio di reato.

• effettuare verifiche periodiche, sulla base di un programma annuale, comunicato ai Preposti, dirette all’accertamento dell’effettività del Modello ed in particolare a verificare che le procedure ed i controlli da esso contemplati siano applicati adeguatamente.

• predisporre annualmente un rapporto da presentare ai Preposti, che evidenzi le attività eseguite, i risultati delle verifiche, le eventuali azioni correttive suggerite e il loro stato di avanzamento.

• effettuare con le Funzioni aziendali:

• uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato;

• adeguate verifiche per garantire che le azioni correttive necessarie per rendere il Modello efficace vengano intraprese tempestivamente;

• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti ricevute.

6.4. Verifiche periodiche-monitoraggi

L’OdV deve promuovere specifiche attività di audit sulle attività di Lagfin-SSG con:

• interventi programmati;

• interventi mirati in caso di:

 specifica richiesta formulata da parte degli organi sociali;

 indizi di situazioni a rischio derivanti dal flusso informativo diretto all’OdV, come previsto nell’ambito del Modello;

 segnalazioni di situazioni a rischio.

Nella predisposizione degli interventi programmati, l’OdV tiene conto di indici di sensibilità quali:

• il coinvolgimento pregresso della Funzione in fatti reato di cui al Decreto;

• il grado di regolamentazione del processo tramite procedure;

(20)

• la valutazione generale dei fattori di rischio connessi all’attività;

• il mutamento dell’organizzazione aziendale o il mutamento del profilo di rischio connesso all’attività.

Sulla base delle verifiche effettuate l’OdV predispone il rapporto annuale, di cui sopra, che viene trasmesso ai Preposti e che evidenzia le attività svolte dall’OdV, le problematiche riscontrate e le azioni correttive da intraprendere.

6.5. Obblighi di informazione nei confronti dell’OdV

Al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello, devono essere trasmesse all’OdV, da parte delle competenti Funzioni aziendali, per iscritto le informazioni ritenute necessarie a tale scopo, tra cui a titolo esemplificativo:

• le criticità emerse dalle attività di controllo di primo e/o secondo livello;

• i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di Polizia Giudiziaria o da qualsiasi altra Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini per i reati di cui al Decreto;

• le comunicazioni interne ed esterne riguardanti qualsiasi fattispecie che possa essere messa in collegamento con ipotesi di reato di cui al Decreto (ad esempio provvedimenti disciplinari avviati/attuati nei confronti di dipendenti);

• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti nei confronti dei quali la Magistratura proceda per i reati previsti dal Decreto;

• le notizie relative alla effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello, con evidenza degli eventuali procedimenti disciplinari svolti;

• le notizie relative ai cambiamenti organizzativi rilevanti attuati;

• gli aggiornamenti significativi delle procure e delle attribuzioni interne;

• le violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e alla salute sul lavoro.

In ogni caso, le persone identificate preventivamente dall’OdV quali suoi referenti inviano periodicamente allo stesso i flussi informativi, secondo quanto previamente concordato con lo stesso ODV, e tengono a disposizione la documentazione di supporto per le eventuali verifiche.

Tutti i Destinatari hanno il dovere di informare l’OdV su qualunque fatto o comportamento significativo non in linea con il Modello.

Le comunicazioni e la documentazione rilevante ricevute dall’OdV ai fini del rispetto del Decreto sono conservati da parte dello stesso.

6.6. Segnalazioni verso l’OdV

È istituito un canale di comunicazione ‘dedicato’, per agevolare il processo di comunicazione nei confronti dell’OdV da parte dei Destinatari che vengano in possesso delle informazioni rilevanti per lo scopo tutelato dal Modello e dal Codice Etico.

A tale scopo viene indicato un indirizzo di posta elettronica dedicato all’ODV che viene messo a disposizione degli utenti.

Le segnalazioni potranno altresì essere trasmesse anche a mezzo lettera riservata indirizzata all’ OdV di Lagfin-SSG, presso la sede aziendale.

L’OdV verifica ed assicura che i segnalanti non siano sottoposti a forme di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e fa in modo che sia tutelata la riservatezza della loro identità, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti di Lagfin-SSG o delle persone eventualmente accusate erroneamente e/o in mala fede.

L’OdV valuta tutte le segnalazioni ricevute. A tal fine può assumere informazioni direttamente dall’autore della segnalazione e/o dal responsabile della presunta violazione, motivando negli atti della propria attività la ragione dell’ autonoma decisione di procedere o di non procedere ad azioni in conseguenza della segnalazione ricevuta.

Per quanto riguarda nello specifico le segnalazioni cosiddetti ‘whistleblowing’ si rinvia a quanto sopra esposto al paragrafo 3.3.4.

(21)

7. FORMAZIONE 7.1 Premessa

Ai fini dell’efficace attuazione del Modello, è necessario garantire un’adeguata conoscenza e divulgazione delle regole di condotta ivi contenute, nei confronti del legale rappresentante di Lagfin- SSG (i Preposti) e di tutti i Dipendenti, dei collaboratori esterni e dei terzi che intrattengono rapporti, di qualsiasi natura, con Lagfin-SSG (come già definiti: i Destinatari).

L’attività di divulgazione della conoscenza del Modello riguarda tutte le risorse, siano esse già presenti in azienda ovvero di nuovo inserimento. Il livello di formazione e informazione è attuato con modalità appropriate in relazione alla funzione svolta dai Destinatari.

L’attività di formazione e informazione è promossa dai Preposti, col supporto di consulenti esterni.

La partecipazione all’attività formativa secondo le modalità e tempistiche definite da Lagfin-SSG è obbligatoria: l’inosservanza dell’obbligo è suscettibile di valutazione disciplinare.

La formazione e l’informazione saranno effettuate secondo le modalità che seguono.

7.2 Formazione

L’attività di formazione viene svolta avendo cura di rispettare i seguenti contenuti minimi:

• esplicazione delle prescrizioni del Decreto, in particolare: i reati previsti e considerati di particolare rilievo rispetto alle attività svolte da Lagfin-SSG in relazione alle attività identificate come sensibili, le sanzioni previste, i Destinatari, le condizioni normative al verificarsi delle quali Lagfin-SSG può essere considerata responsabile, nonché i presidi che consentono di realizzare le esimenti da responsabilità;

• esame delle caratteristiche e delle finalità del Modello, e, in particolare, dei presidi predisposti per il corretto svolgimento delle attività sensibili al fine di evitare la commissione dei reati ivi previsti;

• descrizione dei requisiti, della composizione e delle responsabilità dell’OdV con specifica indicazione dei flussi previsti per una adeguata informazione nei suoi confronti e per eventuali segnalazioni;

• illustrazione del sistema sanzionatorio e delle modalità con le quali sono stabilite le sanzioni applicabili in caso di violazione, infrazione, o mancata applicazione del Modello.

7.3 Personale

In generale la formazione di base del personale relativa al Modello può avvenire in sede aziendale o in aula o in modalità e-learning, sentito l’OdV e rispettando i contenuti minimi della formazione di base previsti nel paragrafo precedente.

7.4 Personale neo assunto

Ai neo assunti viene fornita adeguata informazione sul Modello e una copia del Codice Etico e una dichiarazione di presa visione da firmare per accettazione.

La formazione dei neo assunti è programmata in base al ruolo aziendale ricoperto ed ai relativi rischi di commissione dei reati previsti dal Decreto.

7.5 Aggiornamenti formativi

Gli interventi di formazione sono rinnovati in caso d’interventi normativi che estendano la responsabilità dell’Ente anche ad ulteriori reati precedentemente non contemplati dal Decreto e in ogni caso, ove vi siano significativi mutamenti organizzativi di Lagfin-SSG.

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8. SISTEMA DEI CONTROLLI

Il sistema dei controlli interni adottati (nei limiti consentiti dalla struttura ridotta) da Lagfin-SSG prevede, a integrazione dei principi generali e delle regole di comportamento contenute nel Codice Etico, il rispetto dei seguenti presidi e regole operative:

Esistenza di procedure organizzative: Lagfin-SSG ha adottato procedure interne di contenuto organizzativo (talora anche non formalizzate in documenti scritti , ma adottate in basi a prassi aziendali consolidate) che stabiliscono principi di comportamento e definiscono modalità operative per lo svolgimento dell’attività, con la chiara definizione dei ruoli e responsabilità, comprese regole per l’archiviazione della documentazione rilevante.

Tracciabilità e verificabilità delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informatici:

l’applicazione dei controlli per ogni singola attività è supportata da adeguate registrazioni verificabili ex-post per le attività di autorizzazione, esecuzione e controllo.

Separazione dei compiti: la gestione delle attività aziendali-nei limiti consentiti dalla struttura ridotta di Lagfin-SSG-sono autorizzate, eseguite e controllate da soggetti diversi, al fine di garantire indipendenza e obiettività di giudizio ed evitare l’esercizio di ruoli incompatibili o eccessive concentrazioni di responsabilità e poteri in capo a singoli soggetti.

Esistenza di un sistema di deleghe coerente con le responsabilità organizzative assegnate: i poteri autorizzativi e di firma definiti da Lagfin-SSG sono: a) coerenti con le responsabilità societarie, organizzative e gestionali ; b) chiaramente definiti e conosciuti all’interno di Lagfin-SSG a tutti i livelli organizzativi.

Sul sistema dei controlli interni di Lagfin-SSG si veda anche il precedente paragrafo 3.2.

(23)

9. REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO

I Preposti e i Dipendenti di LAGFIN-SSG, nonché i consulenti, nello svolgimento delle proprie attività devono conoscere e rispettare:

• la normativa applicabile;

• il Codice Etico;

• il Modello;

• il Sistema di controllo interno formato dalle procedure ed in generale le disposizioni inerenti la gestione delle attività aziendali.

Di seguito vengono indicati i principali divieti di carattere generale che si applicano ai Preposti e ai Dipendenti di Lagfin-SSG nonché, in forza di apposite clausole contrattuali ove presenti, ai partner.

In linea generale è fatto divieto di porre in essere o collaborare alla realizzazione di comportamenti che considerati individualmente o collettivamente, integrino (direttamente o indirettamente) fattispecie di reato in violazione del Codice Etico o del Decreto.

Con riferimento al rischio di commettere reati contro la Pubblica Amministrazione (Enti pubblici ed incaricati di pubblici servizi) è fatto divieto di:

• effettuare dazioni di denaro a pubblici funzionari (italiani o stranieri);

• distribuire omaggi e regali che non siano adeguati alle procedure/linee guida aziendali. E’ perciò vietata ogni forma di regalo eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia. In ogni caso, gli omaggi non devono essere rivolti ad ottenere trattamenti illeciti e/o di favore. In particolare è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani o stranieri o a loro familiari, che possa indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per Lagfin-SSG. Gli omaggi consentiti devono essere di modico valore e devono essere volti prevalentemente a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale o a rappresentare una promozione dei marchi del Gruppo Campari (brand image). La dazione di regali consentiti deve comunque risultare documentata sia per la loro corretta rilevazione contabile sia per consentire controlli, anche da parte dell’OdV;

• promettere o accordare vantaggi di qualsiasi natura in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione (italiana o straniera) che possano fare ottenere un vantaggio per Lagfin-SSG ;

• effettuare nei confronti di Organismi pubblici, nazionali, comunitari o internazionali, dichiarazioni non veritiere, e comunque non validamente verificate secondo le procedure aziendali, al fine di conseguire finanziamenti, contributi o erogazioni di qualsiasi natura;

• impiegare somme eventualmente ricevute da Organismi pubblici (nazionali, comunitari o internazionali) a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti a scopi diversi da quelli per i quali sono stati erogati.

Con riferimento al rischio di commissione dei reati societari e di corruzione tra privati è fatto divieto di: • riconoscere compensi in favore di fornitori di beni e servizi nonché di consulenti che non trovino adeguata giustificazione nei rapporti contrattuali o in relazione all’incarico da svolgere e che non siano giustificati in base alla natura delle forniture o delle prestazioni pattuite;

• ricevere prestazioni da parte di fornitori, consulenti, società di service che non trovino giustificazione in relazione al rapporto contrattuale con gli stessi.

I Destinatari devono inoltre osservare i seguenti obblighi:

• tenere, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge, del Codice Etico e delle procedure aziendali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi, comprese le Pubbliche Autorità e l’Amministrazione finanziaria una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Lagfin-SSG, ponendo la massima attenzione e accuratezza nell’acquisizione, elaborazione ed illustrazione dei dati contabili necessari per una corretta rappresentazione della situazione di Lagfin-SSG;

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• tenere un comportamento corretto nei rapporti commerciali e nei rapporti di collaborazione evitando nel modo più assoluto di dare o promettere denaro o altra utilità, estranea all’oggetto del contratto, al fine di indurre le controparti a compiere e/o ad omettere atti che violando i propri obblighi possano tradursi in vantaggi a favore di Lagfin-SSG.

Con riferimento al rischio di commissione di reati di ricettazione, riciclaggio e di reimpiego di denaro o altra utilità di provenienza illecita e di autoriciclaggio sono stabiliti i seguenti obblighi:

• non realizzare operazioni finanziarie e/o commerciali con controparti che utilizzano strutture societarie opache e/o che impediscono l’identificazione del beneficiario effettivo dell’operazione;

• prestare la massima attenzione nella gestione delle anagrafiche clienti e fornitori rispettando le disposizioni aziendali e nel rispetto delle leggi;

• rispettare le disposizioni di legge in tema di mezzi di pagamento e in particolare le norme concernenti l’emissione di assegni, il divieto di accettare titoli al portatore, il divieto di trasferimento di denaro contante oltre le soglie stabilite dalla legge;

• non intrattenere rapporti commerciali con soggetti (fisici o giuridici) dei quali si sia venuto a sapere, o siano comunque ragionevolmente conoscibili, l’appartenenza o la vicinanza a organizzazioni criminali nazionali o internazionali;

• non effettuare fatturazioni a soggetti diversi da quelli che risultano essere la reale controparte contrattuale in assenza di adeguata giustificazione;

• non accettare pagamenti in contanti per importi superiori a quelli previsti dalla legge;

• garantire la corretta gestione della politica fiscale in particolare nelle transazioni con controparti che abbiano sede in Paesi a fiscalità privilegiata o in Paesi appartenenti alla cosiddetti ‘Black list’;

• garantire la corretta attività di controllo delle movimentazioni finanziarie, in particolare per quanto riguarda i pagamenti e l’attività di tesoreria;

• attuare una specifica formazione delle Funzioni addette alla gestione di incassi e pagamenti;

• stabilire modalità di gestione della tesoreria che comporti la suddivisione delle responsabilità tra soggetti diversi e dare costante evidenza dei controlli svolti.

• le richieste di pagamenti con assegni irregolari o in contanti devono essere segnalate al responsabile della Funzione amministrativa.

Con riferimento al rischio di commettere reati informatici sono stabiliti i seguenti divieti:

• accedere fraudolentemente ai sistemi informatici della Pubblica Amministrazione o di enti privati per ottenere o modificare dati o informazioni nell’interesse o a vantaggio di Lagfin-SSG;

• eseguire di propria iniziativa modifiche o aggiornamenti illeciti di sistemi operativi o di programmi applicativi;

• modificare i parametri di configurazione ricevuti e istallare sul proprio PC aziendale programmi o mezzi di comunicazione di proprietà personale;

• introdurre nella rete o sui server programmi non autorizzati;

• utilizzare software e/o hardware atti a intercettare, alterare o danneggiare il contenuto di comunicazioni o di documenti informatici.

Con riferimento al rischio di commissione di reati relativi alle violazioni degli adempimenti in materia tributaria si rinvia alla trattazione specifica dei principi di comportamento e del sistema di regole, procedure, prassi e controlli aziendali che è descritto nel presente Modello, Parte Speciale.

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10. SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO 10.1. Funzione del sistema disciplinare

La definizione di un sistema di sanzioni (commisurate alla tipologia dell’infrazione e comunque dotate di una funzione di deterrenza), da applicarsi in caso di violazione delle regole di condotta di cui al Modello, ha lo scopo di garantire l’effettività del Modello stesso.

L’adozione di un adeguato sistema disciplinare (‘Sistema Disciplinare’) costituisce, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, lettera e) del Decreto, un requisito essenziale del Modello.

Il Sistema Disciplinare, diffuso al personale tramite idonei strumenti, è stato predisposto da Lagfin- SSG anche sulla base delle previsioni contenute nei contratti collettivi e negli accordi integrativi applicabili ed è ispirato ai seguenti principi:

• è diversamente strutturato a seconda dei soggetti destinatari (la parte disciplinare in senso stretto è quella che riguarda i dipendenti, mentre la sanzionatoria riguarda i terzi; insieme le due parti sono denominate ‘sistema disciplinare e sanzionatorio’) e tiene conto di eventuali comportamenti recidivi;

• individua esattamente le sanzioni da adottarsi nei confronti dei Destinatari per il caso, da parte di questi ultimi, di violazioni, infrazioni, elusioni delle prescrizioni contenute nel Modello oppure delle procedure interne richiamate dal Modello stesso, il tutto nel rispetto delle relative disposizioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti e delle prescrizioni normative applicabili;

• prevede una procedura di accertamento delle suddette violazioni, infrazioni, elusioni, imperfette o parziali applicazioni, nonché una procedura di irrogazione delle sanzioni applicabili, individuando il soggetto preposto alla loro irrogazione ed in generale a vigilare sulla osservanza, applicazione ed aggiornamento del Sistema Disciplinare.

In particolare, il Sistema Disciplinare è rivolto:

• alle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione di Lagfin-SSG;

• alle persone sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra ed in generale a tutti i Dipendenti;

• a tutti coloro che, a qualsiasi titolo ed ai vari livelli di responsabilità, operano nell’ambito di Lagfin- SSG concorrendo, con i propri atti, allo svolgimento della complessiva attività di Lagfin-SSG, compresi i consulenti e gli altri collaboratori esterni comunque denominati.

Il Sistema Disciplinare è suddiviso in sezioni, ognuna da riferire alla particolare categoria dei soggetti destinatari, tenuto conto del particolare status giuridico dei diversi soggetti.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari o contrattuali prescinde dall’esito di eventuali procedimenti penali a carico dell’autore dell’infrazione, in quanto le regole imposte dal Modello sono assunte da Lagfin-SSG in piena autonomia, indipendentemente dalla tipologia di illecito che le violazioni del Modello stesso possano determinare.

E’ affidato all’OdV il compito di monitorare l’osservanza e la corretta applicazione del Sistema Disciplinare in caso di violazioni rilevanti ai fini del Decreto, nonché di informare i Preposti affinché curino l’aggiornamento, la modifica e/o l’integrazione del Sistema Disciplinare stesso, qualora lo ritenesse necessario ai fini della migliore efficacia del Modello.

10.2 Sistema Disciplinare nei confronti dei Dipendenti

La violazione, infrazione, elusione, imperfetta o parziale applicazione delle singole regole di condotta di cui al presente Modello da parte dei dipendenti di Lagfin-SSG costituisce un illecito disciplinare sanzionabile alla stregua di quanto segue.

Ai fini del Sistema Disciplinare, i provvedimenti disciplinari sono irrogati nei riguardi dei lavoratori dipendenti, che non rivestono la qualifica di Dirigenti, nel rispetto delle procedure previste dalla Legge 300 del 20 maggio 1970, successive modifiche e integrazioni (lo ‘Statuto dei Lavoratori’) e del

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