Bur n. 26 del 22/03/2016
(Codice interno: 318754) DELIBERAZIONE DELLA GIUNTA REGIONALE n. 241 del 08 marzo 2016
Sottoscrizione dell'Accordo riguardante la disciplina degli impegni della Regione del Veneto in qualità di socio della Società Concessioni Autostradali Venete s.p.a. per l'operazione di finanziamento tramite Project Bond. Art. 61 della Legge regionale statutaria 17 aprile 2012 n. 1: deliberazione della Giunta regionale/CR n. 17 del 1/3/2016.
[Enti regionali o a partecipazione regionale]
Note per la trasparenza:
Autorizzazione alla sottoscrizione da parte della Regione del Veneto dell' Accordo riguardante la disciplina degli impegni della Regione del Veneto in qualità di socio della Società Concessioni Autostradali Venete s.p.a. per l'operazione di finanziamento tramite Project Bond (art. 157 D.lgs. 12 aprile 2006, n. 163 e ss. mm) da parte della Società medesima.
Il Vice Presidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.
L'art. 40 della Legge regionale 19 febbraio 2007, n. 2 (Legge finanziaria regionale per l'esercizio 2007) ha autorizzato la Giunta regionale a costituire una società di capitali a totale partecipazione pubblica per la gestione di reti autostradali ricadenti nel territorio regionale.
Il comma 290 dell'art. 2 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria per l'esercizio 2008) stabilisce che "le attività di gestione, comprese quelle di manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste, delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia-Padova, sono trasferite, una volta completati i lavori di costruzione, ovvero scaduta la concessione assentita all'Autostrada Padova - Venezia S.p.A., ad una società per azioni costituita pariteticamente tra l'ANAS S.p.A. e la Regione Veneto o soggetto da essa interamente partecipato. La società, quale organismo di diritto pubblico, esercita l'attività di gestione nel rispetto delle norme in materia di appalti pubblici di lavori, di forniture e di servizi ed è sottoposta al controllo diretto dei soggetti che la partecipano. I rapporti tra la società ed i soggetti pubblici soci sono regolati, oltre che dagli atti deliberativi di trasferimento delle funzioni, sulla base di apposita convenzione. La società assume direttamente gli oneri finanziari connessi al reperimento delle risorse necessarie per la realizzazione del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste, anche subentrando nei contratti stipulati direttamente dall'ANAS S.p.A.. Alla società è fatto divieto di partecipare, sia singolarmente sia con altri operatori economici, ad iniziative diverse che non siano strettamente necessarie per l'espletamento delle funzioni di cui al comma 289, ovvero ad esse direttamente connesse."
A sua volta il comma 289 del medesimo articolo recita che: "al fine della realizzazione di infrastrutture autostradali, previste dagli strumenti di programmazione vigenti, le funzioni ed i poteri di soggetto concedente ed aggiudicatore attribuiti all'ANAS S.p.A. possono essere trasferiti con decreto del Ministero delle infrastrutture dall'ANAS S.p.A. medesima ad un soggetto di diritto pubblico appositamente costituito in forma societaria e partecipato dall'ANAS S.p.A. e dalle regioni interessate o da soggetto da esse interamente partecipato".
In data 1 marzo 2008 è stata, pertanto, costituita tra la Regione del Veneto e ANAS Spa la società "Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.A." che, in attuazione di quanto disposto dall'art. 2, comma 290, della Legge 24.12.2007 n. 244, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste e delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia-Padova.
La Società, inoltre, conformemente a quanto disposto nella delibera CIPE del 26 gennaio 2007, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la realizzazione e la gestione degli ulteriori investimenti in infrastrutture viarie che saranno indicati dalla Regione Veneto, di concerto con il Ministero delle Infrastrutture.
In data 30 gennaio 2009, ANAS S.p.A. e CAV S.p.A. hanno sottoscritto la convenzione, approvata con Decreto Interministeriale n. 81 del 4 febbraio 2009, avente ad oggetto la gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, del Passante Autostradale di Mestre di collegamento tra l'Autostrada A4, tronco Padova-Mestre, l'Autostrada A27 Venezia-Belluno e l'Autostrada A4, tronco Venezia-Trieste, di complessivi 32.3 km, oltreché la gestione delle tratte autostradali in concessione alla Società delle Autostrade di Venezia e Padova S.p.A. dal momento della scadenza di tale
concessione, fissata al 30 novembre 2009.
In data 23 marzo 2010, ANAS S.p.A. e CAV S.p.A. hanno sottoscritto ad integrale sostituzione della Convenzione di cui sopra, la convenzione ricognitiva preordinata a regolare, inter alia, i rapporti relativi (i) alla gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, della Autostrada A4 - Passante di Mestre, dal km 374+650 al km 406+976, di collegamento fra l'Autostrada A4, tronco Padova-Mestre, l'Autostrada A27 Venezia-Belluno e l'Autostrada A4, tronco Venezia-Trieste, di complessivi 32,3 km, a far data dall'8 febbraio 2009, e (ii) alla gestione delle tratte autostradali in concessione alla Società delle Autostrade di Venezia e Padova S.p.A., a far data dal 30 novembre 2009 e fino alla scadenza della concessione in essere con ANAS s.p.a. prevista per il 31 dicembre 2032.
La realizzazione del Passante di Mestre è stata resa possibile grazie ad un finanziamento del socio ANAS S.p.a. relativo ai costi sostenuti e ad un finanziamento erogato da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
Ora, la Società è impegnata nell'operazione di rifinanziamento dell'indebitamento esistente mediante emissione di un "Project Bond" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 157 del D. Lgs. 12 aprile 2006, n. 163 e ss. mm. (Codice Appalti). La Società ha rappresentato che l'operazione assume un particolare rilievo strategico in quanto consentirebbe di assolvere in via definitiva agli obblighi, assunti ai sensi della legge n. 244 del 24.12.2007, articolo 2 comma 290 e della convenzione di cui è titolare, relativi al rimborso ad ANAS S.p.A. dei costi sostenuti per la realizzazione del Passante Autostradale di Mestre.
Pertanto, al fine di rimborsare integralmente i succitati finanziamenti, dopo aver esplorato senza esito altre strade, la CAV S.p.A., supportata da una serie di soggetti altamente qualificati in campo finanziario, ha elaborato un'operazione di emissione di un "Project Bond" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 157 del D. Lgs. 12 aprile 2006, n. 163 e ss. mm. (Codice Appalti) e nell'assemblea del 22/12/2014 ha richiesto l'autorizzazione dei soci, ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto, alla sottoscrizione delle garanzie che dovrà fornire la medesima in relazione all'operazione.
Sul punto, la DGR n. 2384 del 16/12/2014, regolante la partecipazione regionale alla sopra richiamata assemblea, ha stabilito,
"di autorizzare, ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto, la sottoscrizione delle garanzie che dovrà fornire la Società in relazione all'operazione di "Project Bond" in questione, come descritte nella documentazione allegata al presente provvedimento, fermo restando che la valutazione relativa alla conformità giuridica, alla congruità, alla convenienza economica e alla sostenibilità economico-finanziaria di medio-lungo periodo dell'operazione è di esclusiva competenza degli amministratori della Società."
Inoltre, ancora con riferimento al primo punto, ha disposto "di rinviare ogni deliberazione in merito agli impegni richiesti ai Soci, al fine di permettere la definizione completa dei termini dell'operazione, nonché una valutazione approfondita da parte degli uffici dell'Amministrazione regionale degli aspetti giuridici e finanziari sottesi all' "Accordo" da stipulare."
Successivamente nell'assemblea del 26/6/2015 i soci approvavano il nuovo Piano Economico Finanziario fino al 2032 e Piano Finanziario Regolatorio. Nel PEF viene prevista l'operazione di Project Bond per un importo pari a € 830 milioni ad un tasso di interesse stimato del 3,15% con scadenza del rimborso prevista al 31/12/2030. Viene inoltre previsto un finanziamento subordinato di ANAS S.p.A. che dovrebbe essere rimborsato entro il 2021. Il Piano prevede inoltre la distribuzione di dividendi per un importo complessivo superiore ad € 545 milioni a partire dal 2022 fino alla fine della concessione.
A supporto dell'operazione, viene richiesto alla Società di prestare idonee garanzie.
Tali garanzie in favore degli obbligazionisti e della BEI sono le seguenti:
Privilegio generale e speciale su tutti i beni mobili presenti e futuri della Società,
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Pegno o cessione in garanzia dei crediti della Società derivanti dai contratti di progetto e dalle polizze assicurative,
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Pegno sui conti correnti della Società,
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Pegno o cessione in garanzia dei crediti della Società derivanti dalla concessione di cui la Società è titolare,
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Pegno sui crediti verso ANAS ai sensi del Finanziamento IVA.
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La posizione e gli obblighi conseguenti riguardanti il socio Regione Veneto sono regolati nell'Accordo allegato al presente atto in bozza; tali obblighi comprendono delle limitazioni alla disposizione del patrimonio, delle azioni e dei diritti di voto del socio Regione Veneto, che per statuto sono in parte esercitati anche dal Consiglio regionale.
Si sottolinea, comunque, che la sottoscrizione di detto Accordo deriva da un'esplicita richiesta della società C.A.V S.p.A. in quanto detto documento costituisce un impegno necessario per il "closing" dell'operazione di emissione del Project Bond ed è parte integrante e strutturale di quest'ultima, anche al fine di permettere al PBCE Provider - Banca Europea degli Investimenti (BEI) di emettere idonea lettera di credito, di cui al Regolamento UE n. 670/2012, a beneficio dei sottoscrittori del Prestito Obbligazionario, ritenuta necessaria per migliorare il rating dell'operazione e quindi ottenere un più basso tasso di interesse sul Prestito medesimo.
In assenza di tale PBCE dalla struttura dell'operazione, come sostenuto dai consulenti esperti finanziari (Bookrunners) nella relazione inviata dalla Società con nota pervenuta in data 15/2/2016, si avrebbe "presumibilmente un peggioramento del rating di 1,5 notches con un corrispondente innalzamento dello spread".
L'Accordo, quindi, per quanto rappresentato nella documentazione inviata all'Amministrazione regionale dalla Società, permetterebbe alla partecipata regionale C.A.V. S.p.A. di ottenere condizioni più vantaggiose relativamente ai costi dell'operazione.
In particolare anche grazie a tale atto ed agli altri impegni sottoscritti dai soggetti coinvolti nell'operazione, il rating provvisoriamente assegnato al prestito obbligazionario da Moody's Investors Service è (P) A3, come comunicato dalla Società in data 18/2/2016.
In nessun caso, tuttavia, l'accordo stipulando potrà dar luogo o costituire una qualsiasi forma di garanzia, anche semplicemente sussidiaria, o lettera di patronage da parte della Regione del Veneto.
D'altronde, in tema di garanzie, la normativa nazionale costituita dall'art. 157, comma 3, del D.lgs.vo n. 163/2006 e dal successivo Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 7 agosto 2012, indica chiaramente i possibili Soggetti Garanti, limitati agli enti del sistema finanziario, come elencati tassativamente dal summenzionato decreto, alle fondazioni ed ai fondi privati, dove non sono contemplati Regioni ed Enti locali.
Al riguardo, premesso che la Società ha chiuso in positivo gli ultimi tre esercizi (anno 2012: € 4.311.606,00, anno 2013: € 9.781.643,00, anno 2014: € 13.208.192,00), tenuto conto di quanto deliberato dalla Giunta con DGR n. 2384/2014, si segnala che l'Accordo stabilisce che gli amministratori pro-tempore della Società abbiano effettuato positivamente la valutazione relativa alla conformità giuridica, alla congruità, alla convenienza economica e alla sostenibilità economico-finanziaria di medio-lungo periodo dell'operazione di "Project Bond, mediante entrate proprie attuali e future di CAV S.p.A..
Con riferimento alle potestà amministrative in capo agli organi della Regione del Veneto, si richiama lo Statuto Vigente, il quale all'articolo 61 prevede che "1.La Regione può partecipare a società, costituite ai sensi del codice civile, che operino in settori di interesse regionale. Ove occorra, può promuoverne la costituzione.
2. La partecipazione della Regione è autorizzata con legge regionale, che ne determina presupposti, condizioni e misura, nonché i criteri per eventuali dismissioni.
3. La Regione partecipa all'assemblea societaria attraverso il Presidente della Giunta regionale, che può intervenire alle riunioni anche per mezzo di un suo delegato. Il Presidente della Giunta regionale o suo delegato è comunque tenuto a riferire alla competente commissione consiliare delle decisioni assunte e degli atti compiuti."
Considerata pertanto l'importanza delle operazioni finanziarie, e degli obblighi derivanti alla Regione Veneto dalla sottoscrizione dell'Accordo di cui all'Allegato A, si è ritenuto opportuno acquisire il parere della competente Commissione Consiliare, nell'ottica di un corretto rapporto tra gli organi istituzionali dell'Ente, in considerazione che gli obblighi in assunzione coinvolgono interessi anche del Consiglio regionale.
Successivamente, l'Accordo allegato al presente provvedimento è stato trasmesso dalla Sezione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie all'Area Bilancio, all'Avvocatura regionale e alla Sezione Affari Legislativi al fine di recepire loro eventuali osservazioni in vista dell'approvazione del testo da parte della Giunta regionale. Le succitate Strutture regionali non hanno presentato in proposito alcun rilievo.
Si fa presente ad ogni modo che la Società è sorta e rimane in attività sulla base di una specifica normativa nazionale (Legge 24.12.2007, n. 244, art. 2, comma 290) che vincola all'utilizzo di "... una società per azioni costituita pariteticamente tra l'ANAS S.p.A. e la Regione Veneto o soggetto da essa interamente partecipato".
Infine si segnala che la durata dell'operazione di finanziamento tramite Project Bond, prevista fino alla scadenza del 31 dicembre 2030, risulta coerente con la scadenza della Concessione in essere, prevista per il 31 dicembre 2032, stipulata con ANAS s.p.a. il 23/03/2010.
Pertanto, sentita la Prima Commissione Consiliare e acquisito il parere favorevole della stessa in data 2 marzo 2016, si propone di autorizzare la stipula dell'accordo di cui all'Allegato A al presente provvedimento, in relazione all'operazione di finanziamento tramite l'emissione di "Project Bond" così come sopra delineata.
Si fa presente, inoltre, che correlato all'operazione di Project Bond vi è anche un accordo tra ANAS, BEI, CAV S.p.A. e i creditori garantiti, in particolare affinché la restituzione del finanziamento originario erogato dal socio ANAS a CAV S.p.A. sia subordinato al soddisfacimento dei diritti creditori degli obbligazionisti.
Si fa presente, infine, che durante la presentazione in Commissione della CR n. 17 del 1/3/2016 è stata data informazione su quali siano i principali soggetti coinvolti nella strutturazione dell'operazione ed è stata richiamata la più recente documentazione trasmessa da CAV S.p.A. a sostegno dell'operazione di emissione dei Project Bond, al fine di fornire chiarimenti, in particolare, in merito alle garanzie da parte della Regione, alla sostenibilità finanziaria ed ai costi dell'operazione.
In particolare la C.A.V. S.p.a. a conferma della congruità giuridica, della convenienza economica e della sostenibilità economico-finanziaria di medio-lungo periodo, con entrate proprie attuali e future, del Prestito Obbligazionario ha trasmesso un'analisi dei vantaggi economico-finanziari derivanti dall'emissione dei project bond elaborata dalla Deloitte in data 23 febbraio 2016.
Inoltre la Società ha trasmesso, come richiesto dagli Uffici regionali, una relazione in cui prefigura quattro diversi scenari, con la quale la Società afferma, in maniera documentata, come in tutte le ipotesi sia assicurata la sostenibilità dell'operazione (€
830 mln) e del prestito subordinato ANAS (€ 136 mln).
Si allega, pertanto, al presente provvedimento un elenco con indicati i principali soggetti coinvolti nella strutturazione dell'operazione (Allegato B), un'analisi dei vantaggi economico-finanziari derivanti dall'emissione del Project Bond prodotta dalla Deloitte (Allegato C) e un Piano economico-finanziario elaborato da CAV S.p.A. che prefigura diversi possibili scenari (Allegato D).
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura proponente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale;
VISTI i commi 289 e 290 dell'art. 2 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria per l'esercizio 2008);
VISTO l'art. 40 della Legge regionale 19 febbraio 2007, n. 2 (Legge finanziaria regionale per l'esercizio 2007);
VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 54 del 31/12/2012;
VISTA la Convenzione, approvata con Decreto Interministeriale n. 81 del 4 febbraio 2009;
VISTA la Convenzione stipulata in data 23 marzo 2010 tra ANAS e CAV s.p.a.;
VISTOl' art. 61 della L.R. n. 1 del 17/04/2012 "Statuto del Veneto";
VISTI i pareri datati 1 marzo 2016 della Sezione Affari Legislativi e dell'Avvocatura Regionale;
DATO ATTO che dalle strutture destinatarie della nota prot. n. 90264/2016, inviata dalla Sezione Attività Ispettiva e Partecipazione Societarie, non è pervenuto alcun rilievo in merito all'approvazione del presente atto;
VISTO l'Accordo tra Regione del Veneto/ C.A.V. S.p.a./ Banca Europea degli Investimenti/ Security Agent (Allegato A);
VISTO l'elenco dei principali soggetti coinvolti nella strutturazione dell'operazione (Allegato B);
VISTA l'analisi dei vantaggi economico-finanziari derivanti dall'emissione del Project Bond prodotta dalla Deloitte (Allegato C);
VISTO il Piano economico-finanziario elaborato da CAV S.p.A. che prefigura diversi possibili scenari (Allegato D);
VISTA la propria deliberazione/CR n. 17 del 1/3/2016;
VISTO il parere della Prima Commissione consiliare rilasciato in data 2/3/2016;
delibera
1. di autorizzare la sottoscrizione dell'Accordo tra Regione del Veneto/ C.A.V. S.p.a./ Banca Europea degli Investimenti/
Security Agent di cui all'Allegato A, al fine di consentire le operazioni di emissione del Prestito Obbligazionario - Project Bond da parte della Società Concessioni Autostradali Venete S.p.A.;
2. di incaricare il Presidente della Giunta Regionale o un suo delegato alla stipula dell'Accordo di cui all'Allegato A al presente provvedimento;
3. di incaricare l'Avvocatura regionale di informare tempestivamente la Giunta regionale, l'Area Bilancio, Affari Generali, Demanio Patrimonio e Sedi e la Sezione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie di eventuali gravami fossero posti sulle azioni di C.A.V. S.p.A.;
4. di incaricare la Sezione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie dell'esecuzione del presente provvedimento;
5. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
6. di pubblicare la presente deliberazione, ad eccezione degli allegati B, C e D, nel Bollettino Ufficiale Regionale e nel sito internet della Regione del Veneto.
Allegati B, C e D (omissis)
