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Donoratico, 9 aprile 2020
VALUTAZIONE DI CONFORMITA’
Codice ABI Banca 08461.6
Denominazione Banca Banca di Credito Cooperativo di Castagneto Carducci
Documento oggetto di verifica Politiche di remunerazione e incentivazione della Banca
Intervento Nuova adozione
Aggiornamento
Versione Aprile 2021
Soggetti destinatari
Consiglio di Amministrazione
Comitato Rischi endoconsiliare (ove presente) Comitato Remunerazioni endoconsiliare (ove presente)
La Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito “Disposizioni di vigilanza”), nella Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 8 “Applicazione ai gruppi bancari”, stabilisce che “La società capogruppo elabora il documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione dell’intero gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le singole banche del gruppo, se non quotate, possono non redigere un proprio separato documento”.
Il Consiglio di Amministrazione di Cassa Centrale Banca, in qualità di Organo della Capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo CCB, ha approvato in data 31 marzo 2021 le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021 (“Politiche di Gruppo”).
Al fine di garantire la coerenza delle politiche di remunerazione e la corretta attuazione a livello di singola Banca affiliata, in linea con quanto previsto dal Contratto di Coesione e con le Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d’Italia, la Capogruppo ha circolarizzato le Politiche di Gruppo (unitamente alle Linee Guida per il recepimento e l’applicazione delle stesse ed al parere di conformità rilasciato dalla Direzione Compliance di Capogruppo) e il documento relativo alle Politiche di remunerazione per le singole Società del Gruppo.
Le Banche Affiliate recepiscono le Politiche di Gruppo e declinano le previsioni soggette a personalizzazione in applicazione del criterio di proporzionalità, in base all’attivo dell’ultimo bilancio individuale approvato, indipendentemente dall’attivo consolidato del Gruppo di appartenenza [cfr. Circolare 285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 3,
“le banche di credito cooperativo si considerano “di maggiori dimensioni o complessità
operativa”, “intermedie” o “di minori dimensioni o complessità operativa” sulla base del
loro attivo di bilancio individuale, anche quando aderenti a gruppi con attivo consolidato
pari o superiore a 3,5 miliardi di euro o significativi ai sensi dell’art. 6(4) dell’RMVU)”].
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In coerenza con quanto sopra, la Banca di Credito Cooperativo di Castagneto Carducci (“Banca”) ha provveduto ad elaborare le proprie Politiche di remunerazione e incentivazione 2021 (“Politiche della Banca”), recependo nella Sezione I le Politiche di Gruppo e personalizzando la Sezione II in applicazione del criterio di proporzionalità (cfr.
Circ. 285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 7).
In particolare, poiché dall’ultimo bilancio il totale attivo si colloca al di sotto del valore di 3,5 miliardi, la Sezione II è stata declinata tenendo conto che la Banca, essendo classificata come “banca di minori dimensioni”, non è soggetta, neppure con riferimento al Personale più rilevante (sempre che non rientri nel Personale più rilevante a livello consolidato), alle seguenti previsioni delle Disposizioni di vigilanza:
▪ Sezione III, par. 2.1, punto 3 relativo al bilanciamento della componente variabile della remunerazione in strumenti finanziari e al periodo di retention;
▪ Sezione III, par. 2.1 punto 4, fermo restando il rispetto dei principi ivi contenuti. La Banca è pertanto tenuta a differire parte della remunerazione variabile per un congruo periodo di tempo - seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli previsti per le Banche maggiori. Rimane fermo l’obbligo di pagare la quota differita della remunerazione variabile non prima di un anno dalla fine del periodo di accrual;
▪ Sezione III, par 2.2.1 relativo alla modalità di erogazione e riconoscimento in strumenti dei benefici pensionistici discrezionali per il Personale più rilevante.
All’esito del processo di definizione delle Politiche della Banca da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione (unitamente alle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021), che ha visto coinvolti il Responsabile Ufficio Risorse Umane, la Direzione Generale e il Referente interno Risk Management, il Referente interno Compliance ha sottoposto a valutazione il testo del documento.
Con riferimento alla Sezione I “Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo”, che riporta il testo integrale delle Politiche di Gruppo applicabili a tutte le Società del Gruppo, si rimanda alla valutazione di cui al parere di conformità dd. 23 marzo 2021 rilasciato dalla Direzione Compliance di Capogruppo
1, rispetto al quale si evidenzia l’esito di ”parziale conformità” (cfr. Allegato 1, ID 83) riferito alla possibilità, in casi eccezionali, di derogare ai limiti e/o discostarsi dai criteri fissati dalle Politiche con riferimento alle “Severance”.
Relativamente alla Sezione II “Politiche di remunerazione e incentivazione della Banca”
personalizzata in applicazione del criterio di proporzionalità, il Referente interno Compliance ne ha riscontrato la generale conformità con particolare riferimento alle seguenti fonti:
- Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo 2021 (recepite nella Sezione I delle Politiche della Banca Affiliata) corredate dal parere di conformità rilasciato dalla Direzione Compliance di Capogruppo esternalizzata;
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Detta valutazione tiene conto anche del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27
novembre 2019, applicabile a decorrere dal 10 marzo 2021, in tema di “Trasparenza delle Politiche di remunerazione
relativamente all’integrazione dei rischi di sostenibilità”, rispetto all’inclusione dell’informativa ai sensi dell’art. 5 all’interno delle
Politiche stesse (cfr. Sezione I, capp. 4, 12.1 e 22).
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- Linee guida rilasciate dalla Capogruppo (Linee guida per l’identificazione del Personale più rilevante 2021 per le Banche Affiliate; Linee guida per la determinazione dei compensi degli Organi Sociali e del Direttore Generale delle Società del Gruppo; Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021).
Per il dettaglio delle valutazioni si rinvia al documento allegato.
ALLEGATI:
1. Dettaglio valutazioni del Referente Interno Compliance.
DOCUMENTAZIONE ANALIZZATA:
a. Politiche di remunerazione e incentivazione 2021 della Banca;
b. Linee Guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e
incentivazione del Gruppo
BCC Castagneto Allegato 1 alla Valutazione di conformità del Referente Interno Compliance 9/04/21
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ID Rif. Sezione II Politiche Previsione della Banca Valutazione
1 Cap. 1
Criterio di proporzionalità
In base all’attivo dell’ultimo bilancio individuale che si colloca al di sotto del valore di 3,5 miliardi, la Banca viene classificata tra le banche di “di minori dimensioni o complessità operativa”
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, cap. 6
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Cap. 2
Personale più rilevante di Banca 2021 - esiti del processo di
mappatura
La Banca ha riportato gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, che ha portato all’identificazione di 14 soggetti identificati secondo criteri qualitativi e nessun ulteriore aggiunto secondo criteri quantitativi. Rispetto al perimetro complessivo identificato nel 2020, il processo 2021 ha portato all’identificazione di n. 1 nuovo soggetto
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, par. 8.1 e dalle Linee guida per l’identificazione del Personale più rilevante 2021 per le Banche Affiliate.
Per la conformità del processo di mappatura si rinvia all’apposito parere di conformità del 18 febbraio 2021
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Cap. 3
La Remunerazione degli Organi Sociali della Banca
La Banca ha previsto che gli Amministratori sono destinatari di:
o un emolumento fisso annuale;
o un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio, del Comitato Esecutivo, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni;
o qualora fossero investiti di particolari incarichi, un compenso massimo pari a 10.000,00 euro;
o polizze assicurative per "infortuni", per
“assistenza sanitaria e rimborso spese mediche” e per "responsabilità civile e per sanzioni amministrative”
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, par. 9.2 e dalle Linee guida per la determinazione dei compensi degli Organi Sociali e del Direttore generale delle Società del Gruppo
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Cap. 3
La Remunerazione degli Organi Sociali della Banca
La Banca ha previsto che i Sindaci sono destinatari di:
o un emolumento fisso annuale;
o un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio, del Comitato Esecutivo, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni;
o polizze assicurative per "infortuni", per
“assistenza sanitaria e rimborso spese mediche” e per "responsabilità civile e per sanzioni amministrative”
o un compenso in qualità di componenti dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D. Lgs. 231/2001, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni in tale veste.
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, par. 9.2 e dalle Linee guida per la determinazione dei compensi degli Organi Sociali e del Direttore generale delle Società del Gruppo
5 Cap. 4
Personale non legato da rapporto di lavoro subordinato della Banca
La Banca si avvale di collaboratori esterni non legati da rapporto di lavoro subordinato, la cui remunerazione è costituita di norma dalla sola componente fissa. La Banca non si avvale della collaborazione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, cap. 15 Poiché la Banca non si avvale della collaborazione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e/o consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, non sono applicabili le previsioni di cui alle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di
remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021 (parr. 5.2.2, 6]
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Par. 5.1
Processo per la definizione del
Bonus pool Non sono ammesse personalizzazioni
Coerente con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, cap. 11 e dalle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, cap. 4
BCC Castagneto Allegato 1 alla Valutazione di conformità del Referente Interno Compliance 9/04/21
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ID Rif. Sezione II Politiche Previsione della Banca Valutazione
7 Par. 5.2
La componente variabile basata sulla performance
La Banca ha previsto le seguenti forme di remunerazione variabile basata sulla performance:
premio annuale di risultato aziendale, previsto dalla contrattazione collettiva per tutto il Personale
premi una tantum, al maturare di determinate condizioni previste dalla contrattazione collettiva (es. bonus fedeltà);
premi una tantum, asia per il personale più rilevante che per altro personale, a fronte di prestazioni meritevoli di riconoscimento, opportunamente documentati e motivati;
premi una tantum per i referenti interni delle funzioni aziendali di controllo, non direttamente collegati a risultati
economici e connessi ad altri parametri di produttività e performance
oggettivamente misurabili.
altre forme di remunerazione variabile collegate alla performance definiti in coerenza con le politiche aziendali.
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, parr.
10.2.3, e dalle Linee guida per il
recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, par. 4.1
8 Par. 5.2
La componente variabile basata sulla performance
La Banca ha previsto un sistema
incentivante collegato al raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti per il Personale più rilevante. Tale sistema prevede la definizione di obiettivi di volumi, reddito, capitale e/o rischio finalizzati a misurare la performance; il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le strategie aziendali individuate nel Piano Industriale, nel RAS ed eventualmente nel resoconto ICAAP/ILAAP, provvede alla determinazione degli obiettivi.
Il sistema incentivante, più specificatamente declinato in separata regolamentazione, è attivato almeno per il Direttore Generale e per il Vicedirettore Generale. Tale sistema è definito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole della funzione Compliance.
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, capp. 12, 13, 14 e dalle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di
remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, par. 5,
L’eventuale sistema incentivante (e/o altra forma di remunerazione variabile
formalizzata collegata al raggiungimento di obiettivi predefiniti) è soggetto a separata valutazione preventiva da parte della Direzione Compliance di Capogruppo
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Par. 5.3
Rapporto tra la remunerazione variabile basata sulla performance e la remunerazione
fissa
La Banca ha previsto i seguenti i limiti all’incidenza della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla
remunerazione fissa:
per il Direttore Generale ed il Vicedirettore Generale, l’incidenza massima della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla Remunerazione fissa è pari al 75%;
per il restante Personale più rilevante di Banca affiliata (non Direttore Generale e non Vicedirettore Generale) non appartenente alle Funzioni aziendali di controllo, l’incidenza massima della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla Remunerazione fissa è pari al 30%
per i referenti delle funzioni di controllo interno l’incidenza massima della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla Remunerazione fissa è pari al 30%
per il restante personale, l’incidenza massima della Remunerazione variabile collegata a performance sulla remunerazione fissa è pari al 25%
La verifica evidenzia che i limiti previsti sono più prudenziali rispetto a quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, par. 10.1 e dalle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di
remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, par. 3.2
BCC Castagneto Allegato 1 alla Valutazione di conformità del Referente Interno Compliance 9/04/21
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ID Rif. Sezione II Politiche Previsione della Banca Valutazione
10 Par. 5.4
Attuazione delle Disposizioni di Trasparenza
La Banca ha riportato l’indicazione del numero dei Soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui le stesse Disposizioni si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti. L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei Soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica.
Le previsioni sono coerenti con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, capp. 5, 14.1 e 16 e dalle Linee guida per il
recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, par. 6.2)
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Par. 6
Modalità di maturazione e di liquidazione della remunerazione
variabile per il Personale più rilevante di Banca
La Banca ha previsto per il proprio Personale più rilevante a livello individuale, che non sia identificato come Personale più rilevante a livello consolidato, che la componente variabile è soggetta, per una quota pari al 20% a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo pari a 1anno
La verifica evidenzia che le percentuali ed i periodi di differimento sono coerenti quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, par. 17.2 e dalle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di
remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, par. 7.2
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Par. 6
Modalità di maturazione e di liquidazione della remunerazione
variabile per il Personale più rilevante di Banca
La Banca ha previsto una soglia pari ad € 50.000 al di sotto della quale (sempre che non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale), qualunque premio variabile per il Personale più rilevante, viene erogato interamente in contanti ed in un’unica soluzione (up front)
La verifica evidenzia che la previsione è coerente con quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, par. 17.2 e dalle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, cap. 8
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Par. 7
Compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della
carica nella Banca
La Banca ha previsto che in caso di pattuizione di un compenso che rientri in tale fattispecie con il Personale della Banca, è previsto che tale compenso sia pari come ammontare massimo a 29 mensilità della Retribuzione fissa oltre alle previsioni contrattuali. Le mensilità si intendono comprensive del rateo relativo alla tredicesima mensilità e ad eventuali ulteriori mensilità previste contrattualmente. In termini di ammontare, tale compenso non sarà superiore a 592.000 euro.
La verifica evidenzia che il limite fissato in termini di mensilità di retribuzione fissa è coerente rispetto a quanto previsto dalle Politiche di Gruppo, par. 20.3, mentre il limite fissato con riferimento all’ammontare massimo in termini di valore assoluto è più prudenziale rispetto a quanto previsto dal citato paragrafo e dalle Linee guida per il recepimento e l’applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo 2021, cap. 9
