Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A.
Computershare S.p.A., in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) dal Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio di categoria A di UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.p.A.
(la Società) Avv. Dario Trevisan, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio di categoria A convocata per il 26 gennaio 2015, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società www.unipolsai.com (sezione Governance/Assemblee/Assemblee Gennaio 2015).
La delega con le istruzioni di voto, da conferire entro il 22 gennaio 2015, può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.
Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.
Art. 135-decies TUF (Conflitto di interessi del rappresentante e del sostituto)
Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall’art. 135-decies del TUF.
Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all’assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.
MODULO DI DELEGA
Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite Computershare S.p.A. (1)
* informazioni obbligatorie
Il/la sottoscritto/a * nato/a a*
il * C. F. * residente a (città) *
(via, piazza) *
n.ro telefono * e-mail
titolare del diritto di voto alla chiusura della giornata contabile del 15/01/2015 (record date) in qualità di (2): titolare delle azioni
rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega creditore pignoratizio riportatore usufruttuario gestore custode altro (specificare)
per n. * Azioni UNIPOLSAI di risparmio di Categoria A
(3) detenute da nato/a a*
il * C. F. * residente a/sede legale in (città) *
(via, piazza) *
registrate nel conto titoli (4) n. presso ABI CAB
come risulta da comunicazione n. (5) effettuata da (Banca)
DELEGA il suddetto Rappresentante Designato a partecipare e votare all’assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e
DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo per alcune delle proposte all’ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
DATA Doc. identità (6) (tipo)* rilasciato da * n. * FIRMA
Nota Bene: La presente delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto il cui modulo è reperibile in formato elettronico tramite il sito internet
della società www.unipolsai.com (sezione Governance/Assemblee/Assemblee Gennaio 2015) e sarà fornito a semplice richiesta telefonica al n. 0110923200.
ISTRUZIONI DI VOTO
(Parte destinata al solo Rappresentante Designato da trasmettere a Computershare S.p.A. – Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze)
Il sottoscritto (7)
DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all’assemblea in oggetto:
DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO
ISTRUZIONI DI VOTO
Sez. A: Favorevole, Contrario, Astenuto Sez. B/C: Conferma, Revoca, Modificale precedenti istruzioni
1 - Informativa del Rappresentante Comune in ordine alle iniziative intraprese dal medesimo a tutela della categoria nei confronti di UnipolSai S.p.A. e sull’utilizzo del Fondo Comune ex art. 146, I comma, TUF, costituito con delibera dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio in data 13.04.2012.
Approvazione della rendicontazione presentata dal Rappresentante Comune
Sezione A – voto per deliberazione proposta dal Rappresentante Comune (9) F C A
Sezioni B e C (11) Conf Rev Mod istruzioni di voto
B – voto per circostanze ignote Conf Rev F C A
C1 – voto per modifica/integrazione presentata in assemblea dal presidente dell’assemblea (12) Conf Rev F C A C2 – voto per modifica/integrazione presentata da titolare di partecipazione di maggioranza o rilevante (12) Conf Rev F C A C3 – voto per modifica/integrazione presentata da titolare di partecipazione di minoranza (12) Conf Rev F C A
2 - Informativa inerente l’azione legale promossa dal Rappresentante Comune di categoria nei confronti di UnipolSai S.p.A. (già Fondiaria-Sai S.p.A.), pendente presso il Tribunale di Torino, avente ad oggetto le deliberazioni dell’assemblea straordinaria Fondiaria-Sai S.p.A. del 27.06.2012 ed effetti dell’eventuale conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di categoria A in azioni ordinarie, come da proposta del Consiglio di Amministrazione della Società in data 01.12.2014; autorizzazione alla prosecuzione di detto giudizio e/o alle ulteriori diverse iniziative aventi carattere giudiziale e/o stragiudiziale per la tutela dei diritti di categoria; delibere inerenti e conseguenti.
Sezione A – voto per deliberazione proposta dal Rappresentante Comune (9) F C A
Sezioni B e C (11) Conf Rev Mod istruzioni di voto
B – voto per circostanze ignote Conf Rev F C A
C1 – voto per modifica/integrazione presentata in assemblea dal presidente dell’assemblea (12) Conf Rev F C A
C2 – voto per modifica/integrazione presentata da titolare di partecipazione di maggioranza o rilevante (12) Conf Rev F C A
Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A.
3 - Autorizzazione al Rappresentante Comune di categoria all’utilizzo del Fondo Comune ex art. 146, I comma, TUF, costituito con delibera dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio in data 13.04.2012 ai fini della copertura dei costi sostenuti e da sostenersi per le attività a tutela degli interessi di categoria; delibere inerenti e conseguenti.
Sezione A – voto per deliberazione proposta dal Rappresentante Comune (9) F C A
Sezioni B e C (11) Conf Rev Mod istruzioni di voto
B – voto per circostanze ignote Conf Rev F C A
C1 – voto per modifica/integrazione presentata in assemblea dal presidente dell’assemblea (12) Conf Rev F C A C2 – voto per modifica/integrazione presentata da titolare di partecipazione di maggioranza o rilevante (12) Conf Rev F C A C3 – voto per modifica/integrazione presentata da titolare di partecipazione di minoranza (12) Conf Rev F C A Deliberazioni proposte da Azionisti di risparmio di categoria A ai sensi dell’art. 146, secondo comma, D.Lgs. n. 58/1998
4 - Decisione circa la Revoca dell’attuale Rappresentante Comune degli azionisti possessori di azioni UnipolSai categoria Risparmio A, Avv. Dario Trevisan.
Sezione A – voto per deliberazione di revoca proposta da Azionisti di risparmio di categoria A (9) F C A
Sezioni B e C (11) Conf Rev Mod istruzioni di voto
B – voto per circostanze ignote Conf Rev F C A
C1 – voto per modifica/integrazione presentata in assemblea dal presidente dell’assemblea (12) Conf Rev F C A C2 – voto per modifica/integrazione presentata da titolare di partecipazione di maggioranza o rilevante (12) Conf Rev F C A C3 – voto per modifica/integrazione presentata da titolare di partecipazione di minoranza (12) Conf Rev F C A
5 - Eventuale nomina di un nuovo rappresentante comune (nel caso di revoca del Rappresentante di cui al punto 4).
Sezione C – non è stata presentata alcuna proposta
Istruzioni di votoC1 – voto per proposta presentata dal presidente dell’assemblea (12) F C A
C2 – voto per proposta presentata da titolare di partecipazione di maggioranza o rilevante (12) F C A
C3 – voto per proposta presentata da titolare di partecipazione di minoranza (12) F C A
DATA FIRMA
Avvertenze per la compilazione e la trasmissione
1.
Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate, deve pervenire entro il 22 gennaio 2015, unitamente alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma di cui al punto seguente, con una delle seguenti alternative modalità: in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a unipolsai@pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure
a mezzo fax al n. 0110923202, oppure
in originale alla Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73, 10126, Torino.
2.
Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.3.
Da completare solo se l’intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.4.
Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell’intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall’estratto del dossier titoli.5.
Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall’intermediario e sua denominazione.6.
Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.7.
Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.8.
Ai sensi dell’articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, “Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere”.9.
Le deliberazioni proposte all’assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della società www.unipolsai.com.Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all’assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle Sezioni A, B e C delle istruzioni.
Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).
10.
La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall’organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.11.
Nel caso siano messe ai voti deliberazioni non previste nelle proposte pubblicate nei termini di legge, il Rappresentante Designato non può esprimere alcun voto in assenza di istruzioni.Pertanto, nell’ipotesi si verifichino circostanze di rilievo che modificano o integrano le proposte pubblicate, ignote all’atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante e che potrebbero modificare le sue intenzioni di voto, il delegante può anticipare nelle Sezioni B e C istruzioni di voto scegliendo tra: Conf (conferma), Rev (revoca) o Mod (modifica) dell’istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta, si intendono confermate le istruzioni di voto della Sezione A.
In particolare, nel caso sia presentata in assemblea e messa ai voti una deliberazione sostitutiva di quella pubblicata (o alternativa, se questa non avesse ottenuto la maggioranza di voti favorevoli necessaria per la sua approvazione) il delegante può anticipare nella Sezione C istruzioni di voto che sostituiscono o integrano quelle della Sezione A.
12.
Le istruzioni di voto fornite in relazione alle diverse caratteristiche dei proponenti indicate nella Sezione C possono anche essere identiche tra loro ma vincolano il Rappresentante Designato ad esprimere il voto solo se il proponente ha le caratteristiche indicate nella relativa istruzione.In mancanza di una proposta di deliberazione dell’organo amministrativo, l’assemblea sarà chiamata ad approvare una proposta integrativa presentata in assemblea. Pertanto le istruzioni di voto sono raccolte dal Rappresentante Designato nella Sezione C quale unica espressione di voto sulle proposte presentate dai soggetti ivi indicati.
Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A.
Decreto Legislativo n. 58/98 (TUF) Art. 135-decies
(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l’onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d’interessi. Non si applica l’articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo/maggioranza con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un’influenza notevole su di essa ovvero quest’ultima eserciti sul rappresentante stesso un’influenza notevole;
c) sia un componente dell’organo di amministrazione o di controllo/maggioranza della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Art. 135-undecies
(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)
1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all’ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all’inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all’articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
TUTELA DELLE PERSONE E DI ALTRI SOGGETTI RISPETTO AL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI INFORMATIVA EX ART. 13 DEL D.L. 196 DEL 30.6.2003
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La presente informativa è stata aggiornata al mese di gennaio 2014.
Computershare S.p.A.
