1
POLICY ANTICORRUZIONE DI GRUPPO
INDICE DELLE REVISIONI
REV. DATA OGGETTO REDATTA da APPROVATA da
0 11/11/2021 Prima emissione Affari Legali e Societari Consiglio di Amministrazione
2
Sommario
1. INTRODUZIONE ... 3
1.1. PREMESSA ... 3
1.2. AMBITO DI APPLICAZIONE / DESTINATARI ... 3
2. RIFERIMENTI ... 4
2.1. LEGGI ANTICORRUZIONE ... 4
2.2. RIFERIMENTI NORMATIVI INTERNI ... 5
2.3. RUOLI E RESPONSABILITÀ ... 5
3. PRINCIPI GENERALI ... 6
4. AREE SENSIBILI ... 8
4.1. OMAGGI E SPESE DI RAPPRESENTANZA ... 8
4.2. SPONSORIZZAZIONI ... 9
4.3. CONTRIBUTI POLITICI ... 9
4.4. LIBERALITA’ ... 10
4.5. FACILITATION PAYMENTS ... 10
4.6. RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICIALI... 11
4.7. RAPPORTI CON TERZE PARTI ... 12
4.7.1. FORNITORI E CLIENTI ... 12
4.7.2. PARTNER COMMERCIALI (AGENTI, INTERMEDIARI, CONSULENTI) ... 13
4.8. SELEZIONE E ASSUNZIONE DEL PERSONALE ... 14
5. FORMAZIONE E INFORMAZIONE ... 16
6. SEGNALAZIONI ... 16
7. SISTEMA SANZIONATORIO ... 17
3
1. INTRODUZIONE
1.1. PREMESSA
La lotta alla corruzione costituisce una delle principali sfide mondiali. La corruzione rappresenta infatti un grande ostacolo allo sviluppo sostenibile e alla democrazia e ha un effetto considerevole anche sul settore privato: essa impedisce la crescita economica, distorce la concorrenza fra le aziende e presenta seri rischi legali e reputazionali per le aziende.
La corruzione è inoltre molto costosa per le imprese: secondo una stima della Banca Mondiale, riportata dal Global Compact Network Italia, in molte aree del mondo le imprese avrebbero un ricarico di costi pari a circa il 10% proprio a causa delle pratiche di corruzione. La Banca Mondiale ha stimato che la corruzione è diventata un'industria da 1 miliardo di dollari1.
Sempre più frequentemente, quindi, le imprese adottano, nell’ambito dei propri sistemi di corporate governance, misure anticorruzione a difesa della propria reputazione e degli interessi degli azionisti.
Il Gruppo Cembre svolge da sempre il proprio business nel rispetto dei principi etici di legalità, onestà, trasparenza, imparzialità e rispetto che sono alla base della cultura aziendale e sono consacrati all’interno del Codice Etico di Gruppo adottato sin dal 25 marzo 2008, nell’ambito del Modello Organizzativo ex D. L.gs. 231/2001.
Il ruolo sempre più rilevante che la Società ed il Gruppo hanno assunto a livello internazionale rendono opportuna, in aggiunta agli strumenti di governance ed indirizzo già formalizzati, l’adozione di uno strumento che definisca i principi e le politiche da adottare nello svolgimento delle operazioni aziendali, affinché le stesse siano svolte nel rispetto delle principali normative internazionali volte a prevenire e reprimere la corruzione di Pubblici Ufficiali e la corruzione tra privati.
Il Consiglio di Amministrazione di Cembre S.p.A. ha pertanto deciso di adottare, a complemento del Codice Etico di Gruppo, il presente documento denominato “Policy Anticorruzione” (di seguito anche “Policy”). La Policy ha l’obiettivo di fornire delle linee guida di riferimento nel contrasto ai fenomeni corruttivi e di diffondere all’interno del Gruppo i principi e le regole da seguire per escludere condotte corruttive di qualsiasi tipo, dirette e indirette, attive e passive.
1.2. AMBITO DI APPLICAZIONE / DESTINATARI
1 Cfr. “La legge anticorruzione - volume I” di Jazzetti-Bove, ed. Giapeto 2015.
4 La presente Policy è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Cembre S.p.A.
dell’11 novembre 2021. Le eventuali ulteriori successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno previsto da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di urgenza, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Delegato.
La Policy si applica a dirigenti, dipendenti e collaboratori del Gruppo Cembre, ai componenti degli sociali e a tutti coloro che hanno relazioni professionali con Società del Gruppo, nell’ambito delle attività svolte e nei limiti delle proprie responsabilità (di seguito i “Destinatari”). La Policy viene portata a conoscenza dei destinatari mediante apposita attività di comunicazione.
L’osservanza delle norme contenute nella Policy deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali previste per i dipendenti del Gruppo Cembre, nonché per fornitori, collaboratori esterni, consulenti, partner commerciali, agenti.
A partire dalla data di adozione della presente Policy, l’impegno all’osservanza delle Leggi Anticorruzione da parte di terzi che hanno relazioni professionali con Società del Gruppo sarà previsto da apposite clausole contrattuali e sarà altresì inserito nel processo di selezione e qualifica delle controparti interessate a collaborare con il Gruppo Cembre, tenendo in considerazione, ad esempio, l’adozione di una analoga policy oppure il possesso di apposite certificazioni quali la ISO 37001.
Si precisa da ultimo che, qualora la normativa locale di uno dei Paesi in cui il Gruppo opera dovesse essere più restrittiva della presente Policy, Cembre si impegna ad operare nel rispetto della normativa medesima.
2. RIFERIMENTI
2.1. LEGGI ANTICORRUZIONE
Il numero di Paesi che hanno adottato normative anticorruzione che proibiscono e sanzionano i fenomeni corruttivi (nei confronti di propri Pubblici Ufficiali, di Pubblici Ufficiali di altri Paesi, a livello internazionale e tra privati) è in continuo aumento.
Il Gruppo Cembre svolge le proprie attività di business in differenti Paesi e giurisdizioni, risultando potenzialmente soggetto, unitamente al proprio personale, al rispetto delle normative italiane e dei Paesi in cui opera o potrebbe operare in futuro (qui di seguito “Leggi Anticorruzione”), ivi incluse le leggi di ratifica di convenzioni internazionali, quali, a puro titolo esemplificativo e non esaustivo:
• il “Foreign Corrupt Practices Act” approvata dal Congresso statunitense nel 1977;
5
• la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei Pubblici Ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali del 1997 (le cui norme esecutive sono pienamente efficaci in Italia dal 2001);
• la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, adottata dall’Assemblea Generale il 31 ottobre 2003 e ratificata in Italia con Legge n. 116 del 2009;
• il D.Lgs. 231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle società e degli enti”;
• la “Ley Organica” spagnola n.5 del 22 giugno 2010;
• la legge “Sapin II” in Francia (LOI no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique);
• lo “UK Bribery Act”, emanato nel Regno Unito nel luglio 2011.
Le Leggi Anticorruzione in sintesi:
• proibiscono i pagamenti effettuati sia direttamente sia indirettamente, così come le offerte o promesse di un pagamento o altra utilità a fini corruttivi, a Pubblici Ufficiali o a soggetti privati, inclusi quei pagamenti effettuati a chiunque con la consapevolezza che quel pagamento sarà condiviso con un Pubblico Ufficiale o con un privato;
• richiedono alle società di dotarsi e tenere libri, registri e scritture contabili che, con ragionevole dettaglio, riflettano accuratamente e correttamente le operazioni, le spese (anche se non “significative” sotto il profilo contabile), le acquisizioni e cessioni dei beni.
2.2. RIFERIMENTI NORMATIVI INTERNI
• Codice Etico del Gruppo Cembre;
• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Cembre S.p.A. ex D. Lgs. 231/2001, applicabile alla Capogruppo Cembre S.p.A.;
• eventuali procedure adottate dalle società del Gruppo Cembre, anche in applicazione delle normative localmente applicabili.
2.3. RUOLI E RESPONSABILITÀ
La violazione delle Leggi Anticorruzione può danneggiare gravemente la reputazione del Gruppo e comportare gravi pregiudizi per le attività aziendali, quali sanzioni pecuniarie,
6 l’interdizione dal contrattare con enti pubblici, la confisca del profitto del reato, richieste di risarcimento danni. Le persone fisiche coinvolte negli atti corruttivi possono inoltre essere soggette, a loro volta, a sanzioni di natura penale, inclusa la detenzione.
Tutti i Destinatari della presente Policy sono responsabili, ciascuno per quanto di propria competenza, del rispetto della stessa. Inoltre, i soggetti con responsabilità di supervisione e coordinamento sono responsabili di vigilare sul rispetto della Policy da parte dei propri collaboratori e di adottare misure idonee per prevenire, identificare e riferire le potenziali violazioni.
Tutti i Destinatari sono tenuti a leggere ed osservare pienamente la presente Policy, disponibile all’indirizzo http://www.cembre.com.
3. PRINCIPI GENERALI
In linea con quanto stabilito dal Codice Etico del Gruppo, Cembre proibisce la corruzione senza alcuna eccezione. Nel dettaglio, Cembre vieta di:
• offrire, promettere, dare, pagare, sollecitare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, un vantaggio economico o altra utilità, a un Pubblico Ufficiale o a un privato (Corruzione Attiva)
• accettare la richiesta da, o sollecitazione da, o autorizzare / sollecitare qualcuno ad accettare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, un vantaggio economico o altra utilità da una qualsivoglia controparte (Corruzione Passiva)
quando l’intenzione sia:
a) indurre, istigare anche per interposta persona un Pubblico Ufficiale a svolgere qualsiasi funzione di natura pubblica, o ricompensarlo per averla svolta;
b) influenzare un atto ufficiale (o un’omissione) da parte di un Pubblico Ufficiale o qualsiasi decisione in violazione di un dovere d’ufficio;
c) indurre una qualsivoglia controparte privata a omettere o compiere un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, ovvero ricompensarla per lo svolgimento degli stessi;
d) ottenere o assicurarsi un vantaggio improprio in relazione alle attività d’impresa;
e) violare le Leggi Anticorruzione applicabili.
La condotta proibita include l’offerta o la ricezione, da parte di personale Cembre (corruzione diretta) o da parte di chiunque agisca per conto della società (corruzione indiretta), di un vantaggio
7 economico o altra utilità in relazione alle attività d’impresa, anche in relazione a condotte di mera istigazione che non trovino riscontro nella finalizzazione dell’atto corruttivo.
Il presente divieto non è limitato ai soli pagamenti, ma include anche, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
- omaggi, regalie, sponsorizzazioni e liberalità;
- spese di ospitalità verso terzi, pasti e trasporti;
- forniture, incarichi professionali, opportunità di impiego o di investimento;
- condizioni commerciali di maggior favore;
- “facilitation payments”, come definiti al par. 4.5;
- assistenza o supporto ai familiari;
- altri vantaggi o utilità;
se finalizzati ad un atto corruttivo.
Ai fini della presente Policy, il tentativo è rilevante quanto l’effettivo compimento di un atto corruttivo.
Oltre al rispetto del Codice Etico del Gruppo e di quanto sopra enunciato, valgono i principi generali di seguito indicati, a garanzia di un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
• Segregazione dei compiti: lo svolgimento delle attività aziendali deve essere basato sul principio della separazione dei compiti, per cui l’autorizzazione di un’operazione deve essere sotto la responsabilità di un soggetto diverso da chi la esegue operativamente e da chi la controlla.
• Attribuzione di poteri: i poteri autorizzativi e di firma devono essere: i) coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate; ii) chiaramente definiti e conosciuti all’interno della Società.
• Imparzialità e assenza di conflitti di interesse: qualsiasi situazione che possa dar luogo a un conflitto di interesse deve essere segnalata tempestivamente e, laddove possibile, evitata.
• "Know your partner": i responsabili di processo devono adottare, nell'ambito delle proprie mansioni e responsabilità e nel rispetto dei criteri di ragionevolezza e proporzionalità, procedure atte a verificare l'affidabilità, la reputazione e l'adeguatezza di una terza parte con cui il Gruppo intenda istituire un rapporto professionale e commerciale.
• Trasparenza e tracciabilità dei processi: ogni attività deve essere verificabile, documentata e correttamente archiviata.
• Chiarezza e semplicità: doveri e responsabilità di tutti i soggetti coinvolti nei processi del Gruppo, incluse attività e controlli, devono essere definiti in modo chiaro e semplice.
8
• Formazione del personale: devono essere previsti specifici piani di formazione del personale in merito alle misure anticorruzione adottate dal Gruppo, con particolare riferimento a coloro che operano nelle aree sensibili specificate nel seguito.
4. AREE SENSIBILI
I paragrafi successivi individuano una serie di attività proprie del Gruppo, definite “aree sensibili”, nell’ambito delle quali potrebbero astrattamente verificarsi fenomeni corruttivi, e le regole che il personale del Gruppo Cembre e chiunque agisca per conto del Gruppo deve rispettare per prevenire tali fenomeni.
4.1. OMAGGI E SPESE DI RAPPRESENTANZA
Qualsiasi omaggio, vantaggio economico o altra utilità –inclusi trattamenti di ospitalità e spese di rappresentanza- può essere effettuato o ricevuto qualora rientri nel contesto di atti di normale cortesia commerciale e sia tale da non compromettere l’integrità e la reputazione delle parti, e da non influenzare l’autonomia di giudizio del destinatario. È consentito solo se conforme alle procedure aziendali definite e non deve essere elargito/ricevuto se questo può comportare la violazione del divieto di corruzione previsto dal Gruppo o dalle normative di riferimento.
Qualunque omaggio, vantaggio o altra utilità -inclusi trattamenti di ospitalità e spese di rappresentanza- effettuato direttamente o tramite terzi deve presentare le seguenti caratteristiche:
• non deve essere motivato dal tentativo di esercitare un’influenza illecita (es. come forma di elargizione verso terzi, pubblici o privati, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio di chi ne è destinatario o indurlo ad assicurare un qualsiasi indebito vantaggio);
• deve essere ragionevole ed effettuato in buona fede;
• deve essere effettuato in relazione a finalità di business legittime ed essere di modico valore;
• non deve consistere in una somma di denaro (es. in contanti, assegni, bonifici, o in qualsiasi altra forma);
• deve essere in linea con le Leggi Anticorruzione, le leggi locali ed i regolamenti applicabili;
• deve essere registrato in maniera accurata e trasparente e supportato da apposita documentazione;
• deve sempre essere autorizzato nel rispetto delle procedure aziendali interne.
Qualunque omaggio, vantaggio o altra utilità, ricevuto dal personale del Gruppo, direttamente o indirettamente (es. da familiari), deve rispettare i seguenti principi:
• deve rientrare nei limiti delle normali condizioni di cortesia ed essere di modico valore;
9
• non deve essere richiesto, preteso o accettato per compiere od omettere un atto relativo all’esercizio delle proprie funzioni.
Nel caso in cui il personale del Gruppo riceva offerte di omaggi, vantaggi economici o altre utilità - inclusi i trattamenti di ospitalità- che non possano essere considerati come atti di cortesia commerciale di modico valore deve rifiutarli e segnalarlo secondo le modalità previste nel paragrafo 6 della presente Policy.
Per i limiti economici e di tipologia degli omaggi e le relative modalità di approvazione e rendicontazione si rinvia alle procedure interne, ed in particolare al “Protocollo per la gestione di omaggi, liberalità e sponsorizzazioni” inserito nel Modello Organizzativo 231.
4.2. SPONSORIZZAZIONI
Le attività di sponsorizzazione si concretizzano in contributi a favore di un’attività o di una manifestazione avente come finalità la promozione dell’immagine del Gruppo Cembre e/o delle attività di business del Gruppo stesso. Tali iniziative possono riguardare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, temi sociali, ambientali, sportivi, artistici e culturali. Al fine di evitare che esse possano essere considerate una forma dissimulata di conferimento di benefici a terzi per ottenere un vantaggio per il Gruppo, le sponsorizzazioni devono rispettare i seguenti principi:
• devono essere autorizzate nel rispetto delle deleghe e procure definite nell’ambito del Gruppo;
• ai fini di tale approvazione vi deve essere un’adeguata descrizione circa la natura e la finalità della singola iniziativa;
• l’ammontare pagato in coerenza con il contratto di sponsorizzazione deve essere registrato nelle scritture contabili in modo corretto e trasparente;
• i pagamenti devono essere effettuati esclusivamente previa verifica che il servizio sia stato effettivamente fornito;
• la documentazione relativa ad ogni sponsorizzazione deve essere archiviata in modo da garantirne la tracciabilità.
Le procedure aziendali interne – in particolare il “Protocollo per la gestione di omaggi, liberalità e sponsorizzazioni” inserito nel Modello Organizzativo 231, al quale si rinvia - disciplinano le regole da osservare per la richiesta, approvazione ed attuazione di una sponsorizzazione.
4.3. CONTRIBUTI POLITICI
10 I contributi politici potrebbero essere usati a fini corruttivi, come mezzo improprio per mantenere o ottenere un vantaggio di business (ad es.: aggiudicarsi un contratto, ottenere un permesso o una licenza).
In relazione a tali rischi, il Gruppo si astiene da qualsiasi pressione diretta o indiretta, attraverso i propri dirigenti, dipendenti o collaboratori, nei confronti di esponenti politici o sindacali e non eroga contributi di alcun genere, direttamente o indirettamente, a partiti politici, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti o candidati, sia in Italia che all’estero, ad esclusione dei contributi dovuti sulla base di specifiche normative.
4.4. LIBERALITA’
Le elargizioni erogate in favore di organizzazioni benefiche, fondazioni, enti no profit (“liberalità”) presentano il rischio che fondi o beni di valore siano distratti per uso personale o utilità di un Pubblico Ufficiale o di un privato.
Come disposto dal Codice Etico, al personale del Gruppo Cembre è vietato:
• promettere o versare somme di denaro, promettere o concedere beni in natura o altri benefici, tali da non poter essere considerati di modico valore, a soggetti terzi, con la finalità di promuovere o favorire interessi delle società del Gruppo o tali da compromettere l’integrità e la reputazione di una delle parti o da influenzare l’autonomia di giudizio del beneficiario;
• ricorrere ad altre forme di aiuti o contribuzioni che, sotto veste di liberalità o sponsorizzazioni, abbiano le stesse finalità sopra riportate;
• erogare omaggi e/o liberalità che possano creare conflitti di interesse.
Le procedure aziendali interne – in particolare il “Protocollo per la gestione di omaggi, liberalità e sponsorizzazioni” inserito nel Modello Organizzativo 231, al quale si rinvia - disciplinano le regole da osservare per la richiesta, approvazione ed attuazione di una liberalità.
4.5. FACILITATION PAYMENTS
Il Gruppo Cembre proibisce i c.d. “facilitation payments”, ossia pagamenti non ufficiali effettuati a favore di Pubblici Ufficiali, incaricati di pubblico servizio e/o funzionari della Pubblica Amministrazione, finalizzati a facilitare e/o velocizzare l’assunzione di decisioni e lo svolgimento di attività proprie dell’incarico da questi rivestito.
Tali pagamenti sono tesi a influenzare solo i tempi delle azioni dei funzionari pubblici, non il loro esito, e sono vietati da Cembre a prescindere dal fatto che siano consentiti dalle leggi locali di alcuni Paesi.
11
4.6. RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICIALI
Le interazioni con le Pubbliche Amministrazioni possono creare potenziali situazioni di rischio in relazione ad atti di corruzione intrapresi o tentati verso funzionari pubblici, i quali potrebbero richiedere benefici impropri per agire in modo non conforme ai propri doveri o in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio.
Le possibili interazioni del Gruppo Cembre con Enti o esponenti della Pubblica Amministrazione riguardano, principalmente:
• rapporti con la PA nell’ambito della partecipazione a gare pubbliche o trattative private, incluse le attività di predisposizione e presentazione dell’offerta, negoziazione e stipulazione dei contratti e delle convenzioni con le amministrazioni aggiudicatrici;
• rapporti con la PA e Autorità Amministrative Indipendenti nazionali ed estere per lo svolgimento di attività regolate dalla legge (es. Agenzie delle Entrate; Autorità Fiscali;
Dogane; Autorità Garante Concorrenza e Mercato; Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali; Consob) e degli adempimenti correlati (es. predisposizione ed invio di dati previsti dalla disciplina del settore);
• ottenimento / rinnovo di provvedimenti amministrativi, licenze, concessioni e altri provvedimenti amministrativi necessari per l’esercizio delle attività aziendali ordinarie e/o per lo svolgimento di attività strumentali a quelle aziendali ordinarie;
• adempimenti di obblighi nei confronti della PA tra cui: comunicazione o rendicontazione di dati e/o di informazioni a fronte di richieste effettuate dalla Pubblica Amministrazione in conformità ad obblighi di legge e contrattuali; adempimenti in materia di igiene urbana, smaltimento di rifiuti, tutela ambientale; adempimenti relativi al collocamento obbligatorio per l'inserimento e l'integrazione dei disabili e di personale appartenente alle categorie protette nel mondo del lavoro;
• verifiche e/o controlli da parte della PA;
• rapporti con le Autorità Giudiziarie per la gestione di controversie giudiziali e stragiudiziali che coinvolgono la Società;
• gestione delle attività finalizzate alla richiesta di erogazioni, contributi, sovvenzioni, finanziamenti pubblici o altre agevolazioni e alla loro successiva rendicontazione.
12 Tutti i rapporti del personale delle Società del Gruppo Cembre che coinvolgono i Pubblici Ufficiali devono essere condotti in osservanza del Codice Etico del Gruppo e della presente Policy Anticorruzione rispettando i seguenti principi e standard minimi:
• il personale deve operare nel rispetto di tutte le prescrizioni legislative e interne in materia;
• i rapporti con la Pubblica Amministrazione devono essere improntati alla massima trasparenza e correttezza;
• è fatto divieto di offrire, direttamente o attraverso intermediari, somme di denaro o altra utilità a Pubblici Ufficiali o incaricati di pubblico servizio, al fine di influenzare la loro attività nell’espletamento dei propri doveri;
• i soggetti abilitati a svolgere attività in rapporto con soggetti pubblici devono essere formalmente delegati al compimento di tali attività;
• agli incontri partecipino, ove possibile, almeno due rappresentanti di Cembre o soggetti appositamente delegati.
4.7. RAPPORTI CON TERZE PARTI
Le possibilità di corruzione sono frequenti nell’ambito di rapporti con terze parti (fornitori, clienti, consulenti, partner commerciali), in particolare se queste ultime intrattengono rapporti con funzionari pubblici.
I rapporti con terze parti nell’ambito delle attività di business devono svolgersi nel rispetto delle Leggi Anticorruzione, del Codice Etico e della presente Policy. Tale obbligo dovrà essere esplicitamente accettato dalle controparti in fase di stipula dei contratti, mediante specifiche clausole, ovvero nell’ambito del processo di selezione e qualifica di clienti e fornitori.
Qualsiasi sospetto di violazione delle disposizioni in materia anticorruzione nell’ambito di rapporti con terze parti dovrà essere immediatamente notificato come indicato nel paragrafo 6 della presente Policy.
4.7.1. FORNITORI E CLIENTI
Le Società del Gruppo Cembre potrebbero, astrattamente, essere ritenute responsabili per attività di corruzione poste in essere da parte di clienti e fornitori per conto o a beneficio di Cembre.
Cembre instaura rapporti d’affari solo con clienti e fornitori che rispettano i principi di integrità, lealtà e correttezza professionale del Gruppo. Tutte le società del Gruppo gestiscono i rapporti con terzi in modo corretto, trasparente, equo e cooperativo. I rapporti devono essere sempre formalizzati in contratti / ordini scritti, da autorizzare e firmare in conformità con il sistema di deleghe e procure in essere.
13 I fornitori devono astenersi dal porre in essere condotte corruttive con riferimento a qualunque soggetto con il quale dovessero trovarsi ad operare, sia esso un Pubblico Ufficiale o un privato. In particolare, è vietata qualsiasi condotta o comportamento, contraria ai doveri di diligenza, fedeltà e professionalità, volta ad offrire od ottenere da un Pubblico Ufficiale o da un privato una somma di denaro o altra utilità illegittima o, comunque, non dovuta a fronte dei servizi rispettivamente ricevuti o prestati.
I fornitori ed i collaboratori esterni sono selezionati secondo procedure rispettose delle leggi applicabili e improntate a criteri di trasparenza, concorrenzialità ed efficienza. La selezione avviene in osservanza alle procedure interne, riconoscendo pari opportunità ai partecipanti in possesso dei requisiti necessari.
Il processo di approvvigionamento e le relative attività sono regolate nel dettaglio dalle procedure aziendali, che identificano i ruoli e le responsabilità dei principali attori coinvolti nel processo di approvvigionamento e definiscono le modalità per una corretta e trasparente gestione dei fornitori.
Nei rapporti con i Clienti, la negoziazione e l’adempimento dei contratti non devono dar luogo a comportamenti o fatti che possano essere ricondotti alla corruzione attiva o passiva, ad una situazione di complicità, di traffico d’influenze o di favoritismo, posti in essere al fine di ottenere l’aggiudicazione di un contratto o di un appalto, l’applicazione di un trattamento privilegiato (ad es. prequalificazione, meccanismi contrattuali), l’ottenimento di decisioni favorevoli (ad es. estensione di termini, esito di collaudi, reclami).
Nessun pagamento illegale (o altra forma di vantaggio) può essere effettuato, direttamente o indirettamente, a favore di un rappresentante di un cliente pubblico o privato, per influenzarne il processo decisionale.
4.7.2. PARTNER COMMERCIALI (AGENTI, INTERMEDIARI, CONSULENTI)
Al fine di evitare che, in determinate circostanze il Gruppo Cembre possa essere ritenuto responsabile per attività di corruzione commesse dai Partner Commerciali, è fatto obbligo per gli stessi di rispettare le Leggi Anticorruzione e gli standard etici stabiliti dal Gruppo Cembre.
Per le Società del Gruppo Cembre è fondamentale conoscere i propri partner potenziali ed essere in grado di valutare i rischi esistenti o potenziali, derivanti da attività non in linea con i propri regolamenti interni e/o principi etici. In tal senso tutti i dipendenti, dirigenti ed amministratori devono porre particolare cura ed attenzione nella selezione e valutazione dei partner effettuando un’adeguata verifica preventiva, al fine di avere una veritiera e completa
14 rappresentazione dello stato degli stessi e di accertarne l’affidabilità commerciale e professionale.
In aggiunta a ciò, ogni Società del Gruppo Cembre è tenuta ad adottare tutte le misure necessarie per assicurare che:
a) tutte le remunerazioni pagate ad agenti, consulenti, intermediari con i quali si hanno rapporti d'affari siano adeguate alla natura del mandato;
b) gli agenti, i consulenti, gli intermediari con i quali si hanno rapporti d'affari non utilizzino alcuna parte di tale remunerazione per effettuare pagamenti che siano in conflitto con i principi contenuti nella presente Policy;
c) gli accordi con gli agenti, i consulenti, gli intermediari con i quali si hanno rapporti d'affari includano una clausola esplicita in relazione alla violazione delle Leggi Anticorruzione;
d) gli accordi con gli agenti, i consulenti, gli intermediari con i quali si hanno rapporti d'affari siano formalizzati per iscritto e indichino i servizi da fornire e le tariffe da pagare per tali servizi.
È inoltre vietato a tutti i partner del Gruppo Cembre (inclusi clienti e fornitori di cui al paragrafo precedente) offrire o promettere denaro o altre utilità non dovute a dipendenti, dirigenti, amministratori delle società del Gruppo Cembre affinché questi compiano od omettano atti in violazione degli obblighi inerenti alla propria mansione o degli obblighi di fedeltà nei confronti di Cembre. Il Gruppo Cembre perseguirà, in ogni sede, ogni atto o tentativo di corruzione di propri rappresentanti.
4.8. SELEZIONE E ASSUNZIONE DEL PERSONALE
La gestione delle risorse umane può potenzialmente essere strumentale a fenomeni corruttivi (ad esempio se l'attività è finalizzata a corrompere una controparte attraverso offerte di lavoro o promozioni, oppure se la controparte condiziona la conclusione di un accordo commerciale all’assunzione di una determinata persona).
I processi di gestione delle risorse umane nel Gruppo Cembre sono basati su principi di equità e imparzialità, nel rispetto delle leggi giuslavoristiche e dei regolamenti applicabili. Le decisioni riguardanti la ricerca, i processi di selezione, l'avanzamento di carriera e la gestione della remunerazione sono basate su fattori oggettivi e imparziali, come la valutazione delle prestazioni, le competenze tecniche professionali e la valutazione del talento.
Il processo in oggetto è gestito nell’osservanza delle seguenti regole:
15
• l’esigenza di assunzione deve essere comprovata da specifiche pianificazioni o necessità, autorizzate da soggetti muniti di idonei poteri;
• nei processi di selezione, assunzione e valutazione devono essere coinvolti più soggetti, al fine di garantire equità e trasparenza. In particolare, si deve assicurare la segregazione tra la persona che esprime il fabbisogno di nuove risorse, la persona che approva il budget e il soggetto che ricerca e seleziona i candidati;
• deve essere verificata la congruenza tra le qualifiche del candidato e la posizione da coprire;
• deve essere verificata verificare l'esistenza di situazioni e circostanze che potrebbero influenzare negativamente il processo di selezione (ad es. potenziali conflitti di interesse, legami di parentela con i rappresentanti delle autorità pubbliche e organismi governativi, carichi pendenti, incompatibilità, ecc.).
• l’attribuzione di bonus e altri incentivi necessita di una proposta motivata ed una approvazione formale, in conformità con il sistema di deleghe e procure in essere;
• deve essere garantita la tracciabilità di tutte le fasi del processo; le decisioni prese devono essere sempre formalizzate per iscritto e la relativa documentazione debitamente archiviata;
• tutti i rapporti di lavoro devono essere formalizzati per iscritto, autorizzati e firmati da soggetti dotati di idonei poteri, in linea con il sistema di deleghe e procure. I lavoratori devono accettare di aderire al Codice Etico del Gruppo Cembre;
• deve essere garantito il rispetto delle leggi del Paese nel quale avviene l’assunzione (ad es.
in materia di assunzioni obbligatorie, presenza e validità di permessi di soggiorno, ecc.).
4.9. TENUTA DELLA CONTABILITA’ E GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE
Le Leggi Anticorruzione impongono particolari cautele in relazione alla tenuta della contabilità ed alla gestione delle risorse finanziarie, affinché le aziende siano in grado di prevenire (ex ante) e rilevare (ex post) eventuali pagamenti ed incassi effettuati con scopi corruttivi.
Il Gruppo assicura, anche tramite l’attività formativa, che i propri dirigenti, dipendenti e collaboratori siano consapevoli di dover operare nel rispetto dei principi di veridicità, completezza e tempestività delle informazioni contabili. In virtù di tali principi, ogni operazione / transazione deve essere autorizzata, verificabile, legittima, coerente, congrua e deve essere correttamente e tempestivamente rilevata / registrata nel sistema di contabilità aziendale secondo i criteri indicati dalla legge, dalle procedure interne e sulla base dei principi contabili applicabili.
16 La gestione delle risorse finanziarie deve inoltre essere conforme ai principi di trasparenza, verificabilità, tracciabilità e inerenza all’attività aziendale, come previsto dalle apposite procedure interne.
Tutti i dipendenti del Gruppo devono osservare le disposizioni normative, regolamentari e procedurali in tema di contabilità aziendale. È fatto divieto di porre in essere comportamenti che possano arrecare pregiudizio alla trasparenza e tracciabilità dell’informativa di bilancio.
Il sistema di controlli interni istituito nell’ambito delle procedure amministrativo - contabili, unitamente ai controlli periodici effettuali dagli organi di controllo a ciò preposti, forniscono un ragionevole affidamento circa la riduzione dei rischi collegata alla regolare tenuta della contabilità sociale ed alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
5. FORMAZIONE E INFORMAZIONE
Tutti i dipendenti delle Società del Gruppo Cembre sono informati e formati, al momento dell’assunzione e attraverso corsi di aggiornamento, al fine di comprendere le responsabilità e i rischi a cui potrebbero essere esposti nello svolgimento delle loro funzioni.
Ai neoassunti viene consegnata una copia della Policy Anticorruzione e del Codice Etico del Gruppo (oltre alla copia del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, per i dipendenti della Capogruppo).
Al fine di diffondere un’adeguata conoscenza del contenuto della presente Policy e dell’importanza del rispetto delle stesse e delle Leggi Anticorruzione, le Società del Gruppo Cembre prevedono che tutti i loro dipendenti effettuino un programma formativo/informativo anticorruzione obbligatorio con un differente grado di approfondimento stabilito in relazione alla qualifica dei destinatari e al diverso livello di coinvolgimento degli stessi nelle attività sensibili.
Il Codice Etico del Gruppo e la presente Policy sono altresì portati a conoscenza di tutti coloro che intrattengono rapporti contrattuali con le Società del Gruppo e sono disponibili per tutti gli stakeholder sul sito http://www.cembre.com.
6. SEGNALAZIONI
I destinatari della presente Policy sono tenuti a segnalare, anche in forma anonima, ogni eventuale violazione delle leggi vigenti in materia di corruzione o della presente Policy Anticorruzione da parte di dipendenti del Gruppo, collaboratori o terze parti che intrattengono rapporti professionali con Società del Gruppo.
La mancata segnalazione da parte di un dipendente di un’azione illecita della quale questi è venuto a conoscenza, esporrà, di per sé, il dipendente a possibili azioni disciplinari.
17 Le segnalazioni possono essere effettuate con le modalità previste dalla “Procedura per la gestione delle segnalazioni di illeciti e irregolarità (c.d. Whistleblowing)”, qui allegata per pronto riferimento.
Le segnalazioni ricevute verranno gestite in ottemperanza alla Procedura sopra citata, tutelando la riservatezza del soggetto segnalante ed assicurando l’assenza di ritorsioni nei confronti del medesimo.
7. SISTEMA SANZIONATORIO
Eventuali violazioni della Politica Anticorruzione da parte di Destinatari appartenenti al Gruppo Cembre comporteranno l'adozione di provvedimenti disciplinari. Ogni violazione sarà perseguita con l'applicazione di misure disciplinari adeguate e proporzionate, tenendo conto anche della rilevanza penale della condotta correlata.
Le violazioni della Politica Anticorruzione da parte di terzi saranno valutate ai fini dell’adozione delle contromisure ritenute più idonee, quali ad esempio la risoluzione unilaterale del contratto.
In caso di indagini da parte delle autorità competenti, Cembre offrirà la propria piena collaborazione.
Allegati:
1. Procedura per la gestione delle segnalazioni di illeciti e irregolarità (Whistleblowing)
