MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE
Trevi – Finanziaria Industriale S.p.A. (il “Promotore” o “ TreviFin” o la “Società” o l’“Emittente”), tramite il soggetto incaricato Morrow Sodali S.p.A. intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea degli obbligazionisti del prestito “TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024” (ISIN IT0005038382), convocata presso lo Studio Legale Gianni & Origoni in Milano, Piazza Belgioioso 2, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 15:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 25 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, e il giorno 26 ottobre 2022, alle ore 15:00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di convocazione pubblicato in data 23 settembre 2022 sul sito internet della Società: www.trevifin.com e, per estratto, sul quotidiano
“Corriere della Sera” in pari data.
La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il soggetto incaricato alla sollecitazione, entro il giorno antecedente la data dell’Assemblea, con una delle seguenti modalità:
- via posta elettronica all’indirizzo: trevifin@investor.morrowsodali.com - via fax: +39 06 97626754
- via PEC: morrowsodali@legalmail.it - via posta o mani al seguente indirizzo:
Morrow Sodali Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma
La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante
Il/la sottoscritto/a …………...
(denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a a ... il ..., residente a ………….……...……… (città) in
………(indirizzo) C.F. ……….
Tel. ……….. E-mail ……….
titolare del diritto di voto in qualità di (barrare la casella interessata)
□ intestatario
□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
inrappresentanza della società ……….………
con sede in ………...……….
C.F ……….……….Partita IVA ……….
□ creditore pignoratizio
□ riportatore
□ usufruttuario
□ custode
□ gestore
□ altro (specificare) ………
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
- comunicazione n. ………. (riferimento alla comunicazione fornita dall’intermediario) - eventuali codici identificativi ……….
PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all’ordine del giorno;
PRESO ATTO che ai sensi dell’art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), TreviFin eserciterà il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte;
VISTA la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TreviFin,
PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione, con particolare riguardo all’eventuale esistenza di conflitti di interesse e del riepilogo normativo in allegato al presente modulo di delega;
DELEGA
Morrow Sodali S.p.A., nella sua qualità di soggetto incaricato, con sede in Roma, via XXIV Maggio 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF
• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T
a partecipare e votare all’assemblea degli obbligazionisti sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate, con riferimento a n.………. obbligazioni “TREVI-FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.
2014 – 2024”, corrispondenti a valore nominale di Euro ………. registrate nel conto titoli n………..……….. presso (intermediario depositario) ………...………… ABI………CAB……….
A) DELIBERAZIONIOGGETTODISOLLECITAZIONE
Il Promotore intende svolgere la sollecitazione di deleghe con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno dell’assemblea dei portatori del Prestito: “Proposta di modifiche del Regolamento del Prestito nel quadro della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale e di riqualificazione dell’indebitamento del Gruppo Trevi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”
PROPOSTA DEL PROMOTORE:
Il Promotore Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:
(i) modificare il Regolamento del Prestito come allegato al presente modulo sub lettera “A”, con efficacia delle modifiche subordinata alla condizione risolutiva del mancato perfezionamento di un accordo in attuazione di un piano attestato di risanamento ai sensi dell’articolo 56 del D. Lgs.
n. 14 del 12 gennaio 2019 (il c.d. codice della crisi e dell’insolvenza o “CCII”, come di volta in volta integrato e/o modificato) e/o del mancato verificarsi del closing della Nuova Manovra Finanziaria entro il termine del 31 marzo 2023, conferendo altresì potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato di integrare tale proposta con informazioni e dati a oggi non disponibili, ove specificamente indicato nel Regolamento del Prestito come allegato al presente modulo sub lettera “A”;
(ii) conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale
che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.
Rilascia la delega
□ FAVOREVOLE alla proposta di deliberazione
Nel caso in cui il sottoscrittore della delega non fosse favorevole alla proposta di delibera del Promotore le indicazioni di voto sono:
□ CONTRARIO alla proposta di deliberazione
□ ASTENUTO alla proposta di deliberazione
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione (1):
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
□ FAVOREVOLE
□ CONTRARIO
□ ASTENUTO
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all’assemblea (2):
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
□ FAVOREVOLE
□ CONTRARIO
□ ASTENUTO
DATA ...
FIRMA ...
(*) Ai sensi dell’art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le obbligazioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime obbligazioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
(1) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell’istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell’istruzione di voto già espressa;
c) la revoca dell’istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
(2) Ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra:
a) la conferma dell’istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell’istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell’istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
Allegato A
Regolamento del Prestito Nuovo testo proposto
Denominazione del Prestito
«TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024»
Denominazione del Prestito
«TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024»
1. Definizioni
Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:
“Accordo di Standstill” indica l’accordo di standstill concluso in data 15 settembre 2018 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l’Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall’Emittente con comunicato stampa del 18 settembre 2018, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.
“Accordo di Ristrutturazione” indica l’accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alia, la Società e le relative principali banche creditrici.
“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.
“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.
“Attestazione” indica la relazione asseverata con giuramento in data 2 agosto 2019 innanzi al Notaio Elena Signori, con la quale il Dott. Enrico Laghi, in qualità di professionista avente i requisiti previsti dalla legge e ai fini dell’omologa ai sensi dell’articolo 182 bis della Legge Fallimentare, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati nel Piano e l’attuabilità dell’Accordo di Ristrutturazione, con particolare riferimento all’idoneità dello stesso ad assicurare l’integrale pagamento dei creditori estranei nel rispetto dei termini di legge.
“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con
1. Definizioni
Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:
“Accordo di Standstill 2018” indica l’accordo di standstill concluso in data 15 settembre 2018 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l’Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall’Emittente con comunicato stampa del 18 settembre 2018, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.
“Accordo di Standstill 2021” indica l’accordo di standstill concluso in data 4-5 agosto 2021 tra, inter alia, alcune delle società del Gruppo (ivi inclusa l’Emittente) e le relative principali banche creditrici, come reso noto al mercato dall’Emittente con comunicato stampa del 5 agosto 2022, pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.
“Accordo di Ristrutturazione 2019” indica l’accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182 bis della Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra, inter alia, la Società e le relative principali banche creditrici.
“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.
“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.
“Attestazione 2019” indica la relazione asseverata con giuramento in data 2 agosto 2019 innanzi al Notaio Elena Signori, con la quale il Dott. Enrico Laghi, in qualità di professionista avente i requisiti previsti dalla legge e ai fini dell’omologa ai sensi dell’articolo 182 bis della Legge Fallimentare, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati nel Piano 2019 e
sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
“Cerved” indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via dell’Unione Europea nn. 6A-6B, 20097 – San Donato Milanese (MI), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI-2026783.
"Core Business" indica l’insieme delle attività principali che la Società e le altre società del Gruppo attualmente svolgono per l’esecuzione di lavori e produzione di macchine per l’ingegneria delle fondazioni e per perforazioni ed i servizi ancillari ad essi connessi.
“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5.
“Data di Esecuzione” indica la data in cui saranno perfezionate le operazioni previste dell’Accordo di Ristrutturazione, ivi incluso l’aumento di capitale della Società in conformità a quanto previsto dall’Accordo stesso.
“Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Data di Rimborso Anticipato” indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti); restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione della suddetta Richiesta di Rimborso Anticipato.
“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6.
“Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2016.
“Data di Valutazione” fatto salvo quanto segue, indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2014; esclusivamente in relazione all’anno 2015, la Data di Valutazione cadrà il 30 giugno 2016.
“Data di Valutazione Successiva” indica il 31 marzo di ogni anno a partire dal 31 marzo 2015 (ad esclusione del 2016).
“Deliberazione di Emissione” ha il significato
l’attuabilità dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, con particolare riferimento all’idoneità dello stesso ad assicurare l’integrale pagamento dei creditori estranei nel rispetto dei termini di legge.
“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.
“CCII” indica il codice della crisi e dell’insolvenza, di cui al Decreto Legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14, come successivamente integrato e modificato.
“Cerved” indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via dell’Unione Europea nn.
6A-6B, 20097 – San Donato Milanese (MI), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI-2026783.
"Core Business" indica l’insieme delle attività principali che la Società e le altre società del Gruppo attualmente svolgono per l’esecuzione di lavori e produzione di macchine per l’ingegneria delle fondazioni e per perforazioni ed i servizi ancillari ad essi connessi.
“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5.
“Data di Esecuzione Accordo 2019” indica la data in cui saranno perfezionate le operazioni previste dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, ivi incluso l’aumento di capitale della Società in conformità a quanto previsto dall’Accordo di Ristrutturazione 2019 stesso.
“Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Data di Rimborso Anticipato” indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti); restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione della suddetta Richiesta di Rimborso Anticipato.
“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a
attribuito a tale termine nell’Articolo 16.
“Dichiarazione sui Parametri” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare detto rispetto o mancato rispetto.
“Dismissione Oil&Gas” indica l’insieme delle operazioni previste nell’ambito dell’operazione di dismissione delle società Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle rispettive controllate in favore di Megha Engineering and Infrastructures Limited di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall’Emittente in data 4 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.
“EBITDA” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti ed al lordo degli Accantonamenti e Svalutazioni sulla base dello schema di conto economico del Gruppo, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
“Emittente” indica TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cesena (FC) Via Larga, 201 iscritta al R.E.A. n. 201.271, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Forlì – Cesena, codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401, capitale sociale pari ad Euro 82.391.632,50 i.v..
“Evento Drillmec” indica l’evento di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall’Emittente in data 30 luglio 2015 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione
“Comunicati Stampa”.
“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscono ovvero ragionevolmente influiranno negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da compromettere la
tale termine nell’Articolo 6.
“Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dalla relazione semestrale consolidata del Gruppo chiusa al 30 giugno 2016.
“Data di Valutazione” fatto salvo quanto segue, indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2014; esclusivamente in relazione all’anno 2015, la Data di Valutazione cadrà il 30 giugno 2016.
“Data di Valutazione Successiva” indica il 31 marzo di ogni anno a partire dal 31 marzo 2015 (ad esclusione del 2016).
“Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 16.
“Dichiarazione sui Parametri” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare detto rispetto o mancato rispetto.
“Dismissione Oil&Gas 2019” indica l’insieme delle operazioni previste nell’ambito dell’operazione di dismissione delle società Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle rispettive controllate in favore di Megha Engineering and Infrastructures Limited di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall’Emittente in data 4 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.
“EBITDA” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti ed al lordo degli Accantonamenti e Svalutazioni sulla base dello schema di conto economico del Gruppo, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
“Emittente” indica TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede
capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.
“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF (restando inteso che, a seguito del perfezionamento della Dismissione Oil&Gas, non faranno parte del Gruppo Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e le società dalle stesse direttamente o indirettamente controllate).
“Indebitamento Finanziario Netto” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS”.
“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Interest Coverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto tra:
(i) l’EBITDA; e
(ii) gli Oneri Finanziari Netti.
legale in Cesena (FC) Via Larga, 201 iscritta al R.E.A. n. 201.271, numero di iscrizione nel registro delle imprese di Forlì – Cesena, codice fiscale e Partita IVA n. 01547370401, capitale sociale pari ad Euro 82.391.632,50 i.v..
“Evento Drillmec” indica l’evento di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato dall’Emittente in data 30 luglio 2015 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”.
“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscono ovvero ragionevolmente influiranno negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.
“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF (restando inteso che, a seguito del perfezionamento della Dismissione Oil&Gas 2019, non faranno parte del Gruppo Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e le società dalle stesse direttamente o indirettamente controllate).
“Indebitamento Finanziario Netto” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005
“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 3.
“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Leverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto di leva finanziaria tra:
(i) l’ammontare dell’Indebitamento Finanziario Netto; e
(ii) il Patrimonio Netto Totale.
"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot”.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Oneri Finanziari Netti” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), l’ammontare degli interessi passivi ed altri oneri finanziari, al netto dei proventi finanziari, dovuti dal Gruppo nel corso del relativo esercizio di riferimento.
“Operazione di Rafforzamento Patrimoniale”
indica l’operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest’ultima in data 19 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”, che dovrà essere perfezionata in attuazione dell’Accordo di Ristrutturazione.
"Operazioni Consentite" indica, in relazione all’Emittente:
(i) operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:
“Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS”.
“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Interest Coverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto tra:
(i) l’EBITDA; e
(ii) gli Oneri Finanziari Netti.
“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 3.
“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Leverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), il rapporto di leva finanziaria tra:
(i) l’ammontare dell’Indebitamento Finanziario Netto; e
(ii) il Patrimonio Netto Totale.
"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot”.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
“Nuova Attestazione” indica la relazione asseverata con giuramento in data [•] 2022 innanzi al Notaio [•], con la quale il Dott. Mario Ravaccia, in qualità di professionista indipendente ai sensi dell’articolo 56 CCI, ha attestato la veridicità dei dati aziendali riportati e la fattibilità economica del Nuovo Piano.
“Nuova Data di Esecuzione” indica la data in cui sarà perfezionato il Nuovo Aumento di Capitale.
a) controvalore dell’operazione (i.e.
l’ammontare pagato alla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value
determinato alla data
dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);
b) totale attivo della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;
c) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;
d) totale passività dell’entità (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente;
ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a);
(ii) operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:
a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / totale attivo consolidato dell’Emittente;
“Nuovo Accordo di Ristrutturazione” indica l’accordo di risanamento in esecuzione di un piano attestato ex art. 56 CCII sottoscritto in data [•] 2022 tra, inter alia, la Società e i relativi principali creditori finanziari.
“Nuovo Aumento di Capitale” indica l’Aumento di Capitale dell’Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest’ultima in data [•] 2022 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”, che dovrà essere perfezionata in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
“Nuovo Piano” indica il piano economico- finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data [•]
2022.
“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Oneri Finanziari Netti” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale o della relazione consolidata semestrale alla Data di Valutazione o della relazione trimestrale consolidata alla Data di Valutazione Successiva (a seconda del caso), l’ammontare degli interessi passivi ed altri oneri finanziari, al netto dei proventi finanziari, dovuti dal Gruppo nel corso del relativo esercizio di riferimento.
“Operazione di Rafforzamento Patrimoniale 2019” indica l’operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente di cui al comunicato stampa rilasciato al mercato da quest’ultima in data 19 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet della stessa nella sezione “Comunicati Stampa”, che dovrà essere perfezionata in attuazione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019.
"Operazioni Consentite" indica, in relazione all’Emittente:
(i) operazioni di acquisizione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:
a) controvalore dell’operazione (i.e.
l’ammontare pagato alla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla
b) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere / risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e delle attività cessate dell'Emittente;
c) totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente;
d) totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo consolidato dell’Emittente;
(iii) operazioni di cessione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:
a) controvalore dell’operazione (i.e.
l’ammontare pagato dalla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value
determinato alla data
dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);
b) totale attivo della società (o dell’azienda o ramo d’azienda) ceduta / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;
data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);
b) totale attivo della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;
c) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;
d) totale passività dell’entità (o dell’azienda o del ramo d’azienda) acquisita / totale attivo consolidato dell’Emittente;
ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a);
(ii) operazioni di fusione o scissione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:
a) totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione / totale attivo consolidato dell’Emittente;
b) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere / risultato complessivo (IAS 1) consolidato
c) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o dell’azienda o dell’azienda o ramo d'azienda) ceduta / risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente;
d) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) ceduta / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;
ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato alla lettera a);
(iv) operazioni di locazione, trasferimento, o altrimenti di disposizione di alcuno dei propri Beni (i) ad alcuna società del Gruppo, purché tale operazione non abbia, o possa ragionevolmente avere, un Evento Pregiudizievole Significativo; o (ii) rientranti nell’attività d'impresa ordinaria del soggetto che compie l'atto di disposizione;
(v) operazioni preventivamente approvate dall’assemblea degli obbligazionisti; e, in ogni caso,
(vi) l’Operazione di Rafforzamento Patrimoniale, la Dismissione Oil&Gas e le ulteriori operazioni eventualmente previste dall’Accordo di Ristrutturazione, dal Piano e dall’Attestazione,
restando inteso che, nel caso in cui l’Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.
Qualora anche uno solo dei parametri indicati
prima delle imposte e delle attività cessate dell'Emittente;
c) totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto consolidato dell'Emittente;
d) totale delle passività della società incorporata (fusa) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo consolidato dell’Emittente;
(iii) operazioni di cessione in cui ciascuno dei seguenti parametri sia inferiore al 25%:
a) controvalore dell’operazione (i.e.
l’ammontare pagato dalla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value
determinato alla data
dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);
b) totale attivo della società (o dell’azienda o ramo d’azienda) ceduta / totale attivo consolidato dell’Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell’Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;
c) risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o dell’azienda o dell’azienda o ramo d'azienda) ceduta / risultato complessivo (IAS 1) consolidato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente;
con riferimento alle operazioni previste ai precedenti paragrafi (i), (ii), (iii) superasse il limite del 25% (le “Operazioni Significative”), l’Emittente sarà tenuta ad informare gli Obbligazionisti ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xxii) dell’Articolo 12. Qualora l’assemblea degli Obbligazionisti, entro e non oltre il decimo Giorno Lavorativo dalla data di ricezione della suddetta comunicazione, non adotti una delibera contraria alla realizzazione della relativa Operazione Significativa, tale Operazione Significativa si intenderà automaticamente un’Operazione Consentita.
Resta inteso che, in caso di delibera contraria dell’assemblea degli Obbligazionisti, qualora l’organo amministrativo competente dell’Emittente abbia comunque provveduto ad approvare la medesima Operazione Significativa, quest’ultima si intenderà considerata quale Operazione Vietata e pertanto gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito.
“Operazioni Vietate” ha il significato attribuito a tale termine all’Articolo 12.
“Patrimonio Netto Totale” indica la somma algebrica delle seguenti voci: “Capitale sociale”,
“Riserva legale”, “Riserva soprapprezzo azioni”,
“Riserva statutaria”, “Riserva di traduzione”,
“Altre Riserve” e l’”Utile del Periodo” sulla base della situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo (comprendendo nel calcolo anche le relative componenti di terzi), predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
“Parametri Finanziari” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.
“Parametri Finanziari Iniziali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.
“Parametri Finanziari Modificati” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.
“Piano” indica il piano economico-finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 8 maggio e 17 luglio 2019.
“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Rappresentante Comune” ha il significato
d) totale patrimonio netto della società (o dell’azienda o del ramo d’azienda) ceduta / totale patrimonio netto consolidato dell’Emittente;
ove l'operazione di cessione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato alla lettera a);
(iv) operazioni di locazione, trasferimento, o altrimenti di disposizione di alcuno dei propri Beni (i) ad alcuna società del Gruppo, purché tale operazione non abbia, o possa ragionevolmente avere, un Evento Pregiudizievole Significativo; o (ii) rientranti nell’attività d'impresa ordinaria del soggetto che compie l'atto di disposizione;
(v) operazioni preventivamente approvate dall’assemblea degli obbligazionisti e, in ogni caso,;
(vi) sino alla Nuova Data di Esecuzione, l’Operazione di Rafforzamento Patrimoniale 2019, la Dismissione Oil&Gas 2019 e le ulteriori operazioni eventualmente previste dall’Accordo di Ristrutturazione 2019, dal Piano 2019 e dall’Attestazione 2019;
(vii) a partire dalla Nuova Data di Esecuzione, il Nuovo Aumento di Capitale e le ulteriori operazioni eventualmente previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, dal Nuovo Piano e dalla Nuova Attestazione,
restando inteso che, nel caso in cui l’Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.
Qualora anche uno solo dei parametri indicati con riferimento alle operazioni previste ai
attribuito a tale termine nell’Articolo 21.
“Rating” indica il rating solicited pubblico attribuito all’Emittente da Cerved in data 13 giugno ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.
“Richiesta di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
"Risultato Operativo" indica la differenza tra, da una parte il totale della voce contabile “Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni” e della voce contabile “Altri ricavi operativi” e, dall’altra, il totale dei costi operativi, sulla base dello schema di conto economico del Gruppo predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
“Seconda Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017.
“Società Rilevanti” indica Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e, sino al perfezionamento della Dismissione Oil&Gas, Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A.
“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Tasso di Interesse Iniziale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Tasso di Interesse Maggiorato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Tasso di Interesse Modificato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
precedenti paragrafi (i), (ii), (iii) superasse il limite del 25% (le “Operazioni Significative”), l’Emittente sarà tenuta ad informare gli Obbligazionisti ai sensi di quanto previsto dal paragrafo (xxii) dell’Articolo 12. Qualora l’assemblea degli Obbligazionisti, entro e non oltre il decimo Giorno Lavorativo dalla data di ricezione della suddetta comunicazione, non adotti una delibera contraria alla realizzazione della relativa Operazione Significativa, tale Operazione Significativa si intenderà automaticamente un’Operazione Consentita.
Resta inteso che, in caso di delibera contraria dell’assemblea degli Obbligazionisti, qualora l’organo amministrativo competente dell’Emittente abbia comunque provveduto ad approvare la medesima Operazione Significativa, quest’ultima si intenderà considerata quale Operazione Vietata e pertanto gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito.
“Operazioni Vietate” ha il significato attribuito a tale termine all’Articolo 12.
“Patrimonio Netto Totale” indica la somma algebrica delle seguenti voci: “Capitale sociale”,
“Riserva legale”, “Riserva soprapprezzo azioni”,
“Riserva statutaria”, “Riserva di traduzione”,
“Altre Riserve” e l’”Utile del Periodo” sulla base della situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo (comprendendo nel calcolo anche le relative componenti di terzi), predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
“Parametri Finanziari” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.
“Parametri Finanziari Iniziali” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.
“Parametri Finanziari Modificati” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12.
“Piano 2019” indica il piano economico- finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 8 maggio e 17 luglio 2019.
“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Rappresentante Comune” ha il significato
“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
“Ulteriore Dichiarazione sui Parametri” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione Successiva, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.
“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
"Vincoli Ammessi" indica, in relazione all’Emittente o ad altra Società Rilevante:
(a) i Vincoli Esistenti;
(b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;
(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti non agevolati, per un ammontare non superiore (i) ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascun anno di durata del Prestito e (ii) ad un ammontare aggregato per l’intera durata del Prestito
di Euro 50.000.000,00
(cinquantamilioni/00);
(d) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni detenuti dall’Emittente per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società;
(e) ogni Vincolo imposto per legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;
attribuito a tale termine nell’Articolo 21.
“Rating” indica il rating solicited pubblico attribuito all’Emittente da Cerved in data 13 giugno ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.
“Richiesta di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
"Risultato Operativo" indica la differenza tra, da una parte il totale della voce contabile “Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni” e della voce contabile “Altri ricavi operativi” e, dall’altra, il totale dei costi operativi, sulla base dello schema di conto economico del Gruppo predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
“Seconda Data di Verifica” indica la data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri relativa ai dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2017.
“Società Rilevanti” indica Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A. e, sino al perfezionamento della Dismissione Oil&Gas 2019, Drillmec S.p.A. e Petreven S.p.A.
“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Tasso di Interesse Iniziale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Tasso di Interesse Maggiorato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
“Tasso di Interesse Modificato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7.
(f) Vincoli autorizzati preventivamente dall’Assemblea degli Obbligazionisti secondo le maggioranze richieste;
(g) gli eventuali Vincoli consentiti da, costituiti in esecuzione e/o in conformità all’Accordo di Ristrutturazione e/o al Piano.
“Vincoli Esistenti” indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente e alle altre società del Gruppo come di seguito elencati:
- ipoteca di primo grado concessa da Drillmec Inc. (USA) a Bank of America NA sul proprio stabilimento di Houston su linea di credito concessa il 30/03/2012 di originari USD 4.100.000,00 (importo residuo USD 3.280.001).
“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall’Emittente o da altra Società Rilevante a garanzia degli obblighi dell’Emittente e/o di terzi.
“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
“Ulteriore Dichiarazione sui Parametri” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione Successiva, dei Parametri Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.
“Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
"Vincoli Ammessi" indica, in relazione all’Emittente o ad altra Società Rilevante:
(a) i Vincoli Esistenti;
(ba) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;
(cb) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti non agevolati, per un ammontare non superiore (i) ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) per ciascun anno di durata del Prestito e (ii) ad un ammontare aggregato per l’intera durata del Prestito
di Euro 50.000.000,00
(cinquantamilioni/00);
(dc) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni detenuti dall’Emittente per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società;
(ed) ogni Vincolo imposto per legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;
(fe) Vincoli autorizzati preventivamente dall’Assemblea degli Obbligazionisti secondo le maggioranze richieste;
(gf) sino alla Nuova Data di Esecuzione, gli eventuali Vincoli consentiti da, costituiti in esecuzione e/o in conformità all’Accordo di Ristrutturazione 2019 e/o al Piano 2019;
(hg) a partire dalla Nuova Data di Esecuzione, gli eventuali Vincoli consentiti da, costituiti in esecuzione e/o in conformità al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e/o al Nuovo Piano.
“Vincoli Esistenti” indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente e alle altre società del Gruppo come di seguito elencati:
- ipoteca di primo grado concessa da Drillmec Inc. (USA) a Bank of America NA sul proprio stabilimento di Houston su linea di credito concessa il 30/03/2012 di originari USD 4.100.000,00 (importo residuo USD 3.280.001).
“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall’Emittente o da altra Società Rilevante a garanzia degli obblighi dell’Emittente e/o di terzi.
2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il “Prestito”) da parte di TREVI- Finanziaria Industriale S.p.A..
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) originariamente denominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019» e successivamente ridenominato «TREVI- Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024», è costituito da n. 500 (cinquecento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il
“Valore Nominale”) in taglio non frazionabile (le
“Obbligazioni”).
Le Obbligazioni saranno accentrate presso
2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il “Prestito”) da parte di TREVI- Finanziaria Industriale S.p.A..
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) originariamente denominato «TREVI-Finanziaria Industriale S.p.A. 5,25% 2014 – 2019» e successivamente ridenominato «TREVI- Finanziaria Industriale S.p.A. 2014 – 2024», è costituito da n. 500 (cinquecento) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il
“Valore Nominale”) in taglio non frazionabile (le
“Obbligazioni”).
Le Obbligazioni saranno accentrate presso
Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del
“Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione”
adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli
“Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 83-quinquies del TUF.
Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del
“Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione”
adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli
“Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 83-quinquies del TUF.
3. Limiti di sottoscrizione e circolazione Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n.
16190 del 29 ottobre 2007 (gli “Investitori Professionali”).
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro
3. Limiti di sottoscrizione e circolazione Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n.
16190 del 29 ottobre 2007 (gli “Investitori Professionali”).
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro
