SPA: Società per azioni

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SPA: Società per azioni

E’ una società di capitali:

•(art. 2325 c.c., 1° comma)Per le

obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio

•(art. 2346 c.c., 1° comma) la

partecipazione sociale è rappresentata da azioni

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Gli organi della s.p.a.

La s.p.a. è costituita da tre distinti organi:

1.Assemblea dei soci  ha funzioni esclusivamente deliberative

2.Organo amministrativo  gestione

dell’impresa sociale e rappresentanza legale della società

3.Organo di controllo interno  ha funzioni di controllo sull’amministrazione della società

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Sistemi di amministrazione e controllo

1.Modello tradizionale: assemblea, cda, collegio 2.Modello dualistico: assemblea, consiglio di sorveglianza, consiglio di gestione

3.Modello monistico: assemblea, cda, comitato di controllo

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Assemblea dei soci

È l’ organo deliberativo della s.p.a. composto dagli azionisti, cioè dai soci.

È un organo collegiale che decide secondo il principio maggioritario.

All’assemblea possono partecipare gli azionisti ordinari che hanno pieno diritto di

partecipazione assembleare, mentre quello degli azionisti privilegiati è affievolito.

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(Continua)Assemblea dei soci

A seconda dell’oggetto delle deliberazioni, l’assemblea si distingue in :

•Ordinaria

•Straordinaria

Le regole variano a seconda del sistema di amministrazione e controllo adottato.

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Assemblea ordinaria nel sistema tradizionale - monistico

Svolge le seguenti funzioni:

1.Approvare il bilancio

2.Nominare e revocare gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale

3.Determinare il compenso degli amministratori e sindaci

4.Deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci

5.Deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge all’ assemblea, nonché autorizzazioni eventualmente richiesto dallo statuto per il compimento degli atti degli amministratori;

6.Approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

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Assemblea ordinaria nel sistema dualistico – consiglio di sorveglianza

Svolge le seguenti funzioni:

1.Nominare e revocare i consiglieri di sorveglianza 2.Determinare il compenso loro spettante

3.Deliberare sulla distribuzione degli utili e sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza

4.Nominare i revisori incaricati del controllo contabile (revisore dei conti)

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Assemblea straordinaria

Essa delibera su:

1.Modifiche dello statuto

2.Nomina, sostituzione, poteri dei liquidatori 3.Ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza

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Procedimento assembleare

•L’organo amministrativo decide quando

convocare l’assemblea, tuttavia è obbligatoria in alcuni casi:

1.Almeno una volta l’ anno

2.Quando ne sia fatta richiesta da tanti soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale

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L’assemblea può essere disposta dal collegio sindacale

•Ogni qualvolta la convocazione sia obbligatoria e gli amministratori non vi abbiano provveduto

•Quando vengono a mancare tutti gli amministratori o l’ amministratore unico

•Il collegio sindacale può inoltre convocare l’ assemblea , previa

comunicazione al presidente del cda, qualora nell’ espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità

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Convocazione dell’assemblea

•E’ convocata nel comune dove ha sede la società

•E’ disposta mediante avviso da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno 15 gg prima di quello fissato per l’ adunanza

•L’avviso deve contenere l’ indicazione del giorno, dell’ ora e del luogo e l’ elenco delle materie da trattare.

•L’assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’ assemblea la maggioranza dei

componenti degli organi amministrativi e di controllo  assemblea totalitaria

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Costituzione assemblea

Quorum costitutivo

E’ la parte del capitale sociale che deve essere rappresentata in assemblea perché questa sia regolarmente costituita

Quorum deliberativo

E’ la parte del capitale sociale che si deve esprimere a favore di una determinata

deliberazione perché questa sia approvata

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Quorum assembleari

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Svolgimento dell’assemblea

-Presidente

-Persona indicata nello statuto

-O eletta a maggioranza dei presenti

-Poteri propri

-Sullo svolgimento dei lavori dell’assemblea

-Poteri derivati

-Rimessi alla discrezionalità dell’assemblea

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(segue)

-Manca una disciplina sul dibattito assembleare -Rinvio dell’assemblea (diritto riconosciuto ai soci intervenuti che raggiungono il terzo del CS rappresentato in assemblea). Limiti.

-Sistemi di votazione scelti liberamente.

-Verbalizzazione delle delibere

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