Spettabile
Borsa Italiana S.p.A.
Reception
Palazzo Mezzanotte I° piano
Piazza Affari, 6
20123 MILANO (MI)
Oggetto: Relazione annuale 2002 degli Amministratori sul proprio sistema di “Corporate Governance”(Sez. IA. 2.12 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.)
La Relazione verrà messa a disposizione dei Soci insieme alla documentazione prevista per l’approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31.12.01, e contestualmente trasmessa alla Borsa Italiana all’indirizzo di posta elettronica: infosocietaria.cg@borsaitalia.it, al fine di facilitare la messa a disposizione del pubblico.
Premessa
Come richiesto nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (sez. I A, 2.12) qui di seguito viene data adeguata informativa sul sistema di Corporate Governance e sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina da parte di CSP International Industria Calze S.p.A.
Il sistema di Corporate Governance adottato da CSP International Industria Calze S.p.A rispecchia sostanzialmente il contenuto del modello di organizzazione societaria del Codice di Autodisciplina delle società quotate nei mercati regolamentati elaborato dall'apposito Comitato per la Corporate Governance, opportunamente adattato in relazione alle peculiari esigenze della società.
- Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione
CSP International Industria Calze S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da sette membri, e precisamente:
- Enzo Bertoni Presidente del C. del A. e Amministratore Delegato - Francesco Bertoni Amministratore Delegato
- Maria Grazia Bertoni Amministratore - Carlo Bertoni Amministratore - Arturo Tedoldi Amministratore - Gianfranco Bossi Amministratore - Massimo Armanini Amministratore
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato con deliberazione assembleare del 27 Aprile 2000, eccetto Arturo Tedoldi e Carlo Bertoni. Gli amministratori Arturo Tedoldi e Carlo Bertoni sono stati nominati con deliberazione assembleare del 15 Giugno 2001.
Tutti gli amministratori scadono con l’approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2002.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto, è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società, con la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi solo quelli che la legge riserva all’assemblea.
I Signori Enzo Bertoni, Francesco Bertoni, Maria Grazia Bertoni, Carlo Bertoni e Arturo Tedoldi sono amministratori esecutivi. Più precisamente gli amministratori Enzo Bertoni e Francesco Bertoni sono stati nominati amministratori delegati con delibera del Consiglio di amministrazione del 27 Aprile 2000, attribuendo agli stessi la rappresentanza della società e i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, eccetto le attribuzioni riservate per legge al Consiglio di Amministrazione.
Gli amministratori Maria Grazia Bertoni, Carlo Bertoni e Arturo Tedoldi ricoprono funzioni direttive. A Maria Grazia Bertoni è affidata la direzione acquisti; a Carlo Bertoni è affidata la responsabilità dei rapporti commerciali con l’estero; a Arturo Tedoldi la direzione Amministrativa- Finanziaria.
I Signori Gianfranco Bossi e Massimo Armanini sono amministratori non esecutivi indipendenti.
Le competenze degli amministratori non esecutivi indipendenti contribuiscono al confronto, presupposto necessario per decisioni collegiali, meditate e consapevoli.
Come amministratori indipendenti non intrattengono relazioni economiche con la società e il Gruppo tali da essere condizionati o non sono titolari di partecipazioni con cui controllare la società.
Infine, gli amministratori non esecutivi indipendenti forniscono un giudizio autonomo e incondizionato sulle deliberazioni proposte dagli amministratori delegati.
La direzione generale della società e del Gruppo è affidata al Dottor Massimiliano Retta.
- Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione assume come primaria responsabilità quella di determinare gli obiettivi strategici e di assicurarne il raggiungimento.
In particolare:
- esamina ed approva i piani strategici industriali e finanziari della società e del gruppo di cui è a capo;
- attribuisce e revoca le attribuzioni agli amministratori delegati ai sensi dll'art.18 dello Statuto;
stabilisce limiti, modalità di esercizio e periodicità con la quale gli amministratori delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe;
- quando non vi abbia provveduto l'assemblea, stabilisce la remunerazione degli amministratori delegati e/o la ripartizione dell'ammontare complessivo dei compensi spettante a ciascun membro;
- vigila sull’andamento della gestione, in particolare sulle situazioni in potenziale conflitto di interessi e esamina e approva le operazioni di maggior impatto economico, finanziario e patrimoniale, nonché le operazioni atipiche, inusuali, o con parti correlate;
- verifica l'adeguatezza dell’assetto organizzativo e amministrativo.
Le suddette materie sono riservate, per prassi societaria consolidata, ad esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ancorché quest'ultimo abbia attribuito ampi poteri di gestione agli amministratori delegati.
In ogni caso gli amministratori delegati, in base alle raccomandazioni Consob e del Codice di Autodisciplina, rendono conto periodicamente (con cadenza non oltre tre mesi) al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe a loro attribuite.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle riunioni da lui convocate per discutere e deliberare sugli argomenti stabiliti nell'ordine del giorno. Assicura che sia fornita tempestivamente la documentazione necessaria ai consiglieri e al collegio sindacale per esprimere consapevolmente il proprio giudizio sulle materie da trattare. Per le deleghe conferitegli si qualifica come amministratore delegato.
Al fine di un efficace svolgimento delle proprie funzioni il Consiglio si riunisce periodicamente, e riferisce agli azionisti in assemblea sul proprio operato. Nel 2001 si sono tenute n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione e precisamente:
- 14 febbraio 2001
- 08 marzo 2001 - 15 maggio 2001 - 18 giugno 2001 - 10 agosto 2001 - 27 settembre 2001 - 14 novembre 2001
Le riunioni previste nel 2002 sono le seguenti:
- 14 febbraio 2002 - 28 marzo 2002 - 10 maggio 2002 - 07 agosto 2002 - 26 settembre 2002 - 08 novembre 2002
Si precisa inoltre che lo statuto sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Da ultimo si evidenzia una assidua partecipazione, in particolare degli amministratori indipendenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel 2001:
riunione consiliare del 14 febbraio 2001 100 % di partecipazione complessiva riunione consiliare del 08 marzo 2001 100 % di partecipazione complessiva riunione consiliare del 15 maggio 2001 85 % di partecipazione complessiva riunione consiliare del 18 giugno 2001 100 % di partecipazione complessiva riunione consiliare del 10 agosto 2001 100 % di partecipazione complessiva riunione consiliare del 27 settembre 2001 100 % di partecipazione complessiva riunione consiliare del 14 novembre 2001 100 % di partecipazione complessiva
- Nomina e remunerazione degli Amministratori
Per permettere agli azionisti di esercitare consapevolmente il diritto di voto, le proposte di nomina di un nuovo amministratore o del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, vengono depositate, unitamente al curriculum vitae di ciascun candidato, presso la sede sociale almeno dieci giorni prima dell’assemblea. Tale comportamento è adottato in base alla raccomandazione contenuta al punto 7.1 ("Nomina degli amministratori") del Codice di Autodisciplina.
L'emittente non ha adottato il meccanismo del voto di lista per la nomina degli amministratori.
In considerazione delle peculiarità dell'emittente nonché della composizione del Consiglio di Amministrazione, la società non ha ritenuto allo stato attuale di costituire un apposito comitato per la proposta di nomina per la carica di amministratore, nonché per la proposta in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dell'alta direzione della società.
Si informa che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti, tenuto conto della loro posizione e del loro ruolo, è costituita da emolumenti, legati al raggiungimento di risultati aziendali conseguiti o al raggiungimento di specifici obiettivi.
- Il Sistema di controllo interno
Il sistema di controllo interno che coinvolge tutte le funzioni aziendali, ha il compito di verificare il rispetto delle procedure interne allo scopo di offrire una ragionevole garanzia di una sana ed efficiente gestione aziendale, nonché identificare e prevenire nei limiti del possibile, i rischi di natura finanziaria e patrimoniale e frodi a danno dell'emittente.
Il Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2001 ha deliberato di conservare in capo a sé medesimo:
a) la definizione delle procedure del sistema di controllo interno, attribuendo funzioni operative di controllo ai singoli responsabili delle funzioni aziendali "Finanza e Controllo", "Produzione"
"Marketing", "Commerciale";
b) la valutazione del piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e ricevere dagli stessi relazioni periodiche;
c) la valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno;
d) la valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
e) l'esame, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, dell’attività svolta e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione in considerazione delle peculiarità dell'attuale organizzazione e struttura aziendale, ritiene che il sistema di controllo interno così come sopra strutturato consenta nei limiti di ragionevolezza, di presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività esercitate dalla società e dalle sue controllate e di monitorare la situazione economica e finanziaria della società e del Gruppo.
Trattamento delle informazioni riservate
L'emittente ha adottato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 14 Novembre 2001 un'apposita procedura per la gestione delle informazioni riservate, ed in particolare con riferimento alle così dette "price sensitive" riguardanti la società e il Gruppo.
La gestione delle informazioni riservate è curata direttamente dall'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, che valuta caso per caso la rilevanza dell'informazione e garantisce la massima trasparenza dell'informazione.
A tal fine il responsabile della procedura tiene in considerazione le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione per quanto concerne la diffusione di documenti e informazioni periodiche (bilancio, relazione trimestrale, relazione semestrale, situazioni contabili, distribuzione dividendi, ecc.), quelle che eventualmente l'Organo amministrativo abbia assunto con riferimento ad operazioni i cui documenti e informazioni risultano non periodici (operazioni straordinarie, operazioni sul capitale, acquisto di azioni proprie, ecc.).
La diffusione all'esterno dei documenti ed informazioni riguardanti la società e il Gruppo è effettuata - sempre d'intesa con il Presidente - l'Amministratore Delegato - dalla Direzione Generale.
Gli amministratori, inoltre, si impegnano a non divulgare le informazioni e i documenti di cui sono venuti a conoscenza nello svolgimento delle loro funzioni.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato, infine, vigilano affinché l'Investitor Relator, cui compete la cura e la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli azionisti, non anticipi comunicazioni su fatti rilevanti. Controllano il rispetto della procedura da parte degli amministratori ed in genere dei dipendenti.
I documenti e le informazioni riservate sono pubblicate sul sito internet della società www.cspinternational.it
- Rapporti con i soci
A partire dal 02 Aprile 2001 la società è entrata a far parte del segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti). L'emittente ha individuato all'interno della società un soggetto professionalmente qualificato, Dottor Simone Ruffoni, "investor relator", incaricato in particolare di instaurare e curare i rapporti con gli investitori istituzionali e gli azionisti. L'Investor Relator provvede a mantenere un dialogo corretto, completo e continuativo, nel rispetto comunque del trattamento delle informazioni riservate.
Per quanto concerne il funzionamento delle assemblee, in data 15 Giugno 2001 l'assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato un regolamento interno qui di seguito allegato. Tale documento ha lo scopo di salvaguardare l’interesse dei soci all’effettiva partecipazione ai lavori
assembleari e di garantire a ciascun azionista il diritto di esprimersi sugli argomenti in discussione all'ordine del giorno. Nel contempo di garantire un ordinato svolgimento delle riunioni assembleari (con l’attribuzione di poteri decisori e disciplinari al presidente dell’assemblea).
- Sindaci
Per permettere agli azionisti di esercitare consapevolmente il diritto di voto, come in occasione della nomina degli amministratori, anche le proposte di nomina dei sindaci vengono depositate, unitamente al curriculum vitae (con esauriente informativa riguardante le caratteristiche professionali) di ciascun candidato, presso la sede sociale almeno dieci giorni prima dell’assemblea.
Oltre a ciò al fine di assicurare la nomina di un sindaco effettivo e supplente da parte delle minoranze, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, questi sono nominati dall'assemblea sulla base di liste (da depositare da parte degli azionisti presso la sede sociale nei termini almeno dieci giorni prima della data dell’assemblea).
allegato
REGOLAMENTO DELL'ASSEMBLEA Capo I
DISPOSIZIONI PRELIMINARI Art. 1
Ambito di applicazione
1. Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria e, in quanto compatibile, delle assemblee speciali di categoria e degli obbligazionisti della società.
Capo II
COSTITUZIONE Art. 2
Intervento, partecipazione e assistenza in assemblea
1. Possono intervenire gli azionisti e gli altri titolari di diritto di voto.
2. Possono partecipare all'assemblea dirigenti o dipendenti della società o delle società del gruppo e gli altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dalla società in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.
3. Possono assistere all'assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.
4. Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei soggetti indicati nei commi 2 e 3 del presente articolo.
Art. 3
Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e accesso ai locali della riunione 1.La verifica della legittimazione all'intervento in assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno 1 ora prima di quella fissata per l'inizio dell'assemblea, salvo diverso termine stabilito nell'avviso di convocazione
2. Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea devono esibire al personale incaricato dalla società, all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento di identificazione personale e la certificazione indicata nell'avviso di convocazione. Il personale incaricato dalla società rilascia apposito documento da conservare per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari. Il personale incaricato, al termine delle operazioni di controllo predispone la lista degli intervenuti all’assemblea.
3. Salvo diversa decisione del Presidente dell'assemblea, nei locali in cui si svolge la riunione non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti.
Art. 4
Costituzione dell'assemblea e apertura dei lavori
1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'assemblea la persona indicata dallo statuto.
2. Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio. Il Presidente può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio. Il segretario e il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia e avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.
3. Il presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'assemblea, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.
4. Il Presidente può farsi assistere anche da esperti esterni appositamente invitati.
5. Il Presidente, anche su segnalazione del personale incaricato, risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.
6. Il Presidente comunica il numero degli azionisti e degli altri titolari di diritto di voto presenti indicando altresì la quota di capitale rappresentata dai predetti soggetti. Il Presidente, accertato che l'assemblea è regolarmente costituita, dichiara aperti i lavori assembleari.
7. Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell'assemblea, il Presidente ne dà comunicazione e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.
CAPO III DISCUSSIONE Art. 5
Ordine del giorno
1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 3, del presente regolamento, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'assemblea. Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente, sempre che l'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione
Art. 6
Interventi e repliche
1. Il Presidente dell'assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta a norma del presente articolo.
2. I legittimati all'esercizio del diritto di voto, possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa.
3. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.
4. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 3, del presente regolamento, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.
5. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.
6. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.
7. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.
Art. 7
Sospensione dei lavori
1. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospendere i lavori per un breve periodo, motivando la decisione.
Art. 8
Poteri del Presidente
1. Al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, il Presidente può togliere la parola qualora l'intervenuto parli senza averne la facoltà o continui a parlare trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente.
2. Il Presidente può togliere la parola, previo richiamo, nel caso di manifesta non pertinenza dell'intervento all'argomento posto in discussione.
3. Il Presidente può togliere la parola in tutti i casi in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi, in caso di minaccia o di incitamento alla violenza e al disordine.
4. Qualora uno o più intervenuti impediscano ad altri la discussione oppure provochino con il loro comportamento una situazione di chiaro ostacolo al regolare svolgimento dell'assemblea, il Presidente richiama all'ordine e all'osservanza del regolamento. Ove tale richiamo risulti vano, il Presidente può disporre l'allontanamento dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione delle persone precedentemente ammonite.
CAPO IV VOTAZIONE Art. 9
Operazioni preliminari
1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'assemblea gli esclusi a norma dell'art. 8 del presente regolamento.
2. Il Presidente può disporre, prima dell'apertura della discussione, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione su ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno.
Art. 10 Votazione
1. Il Presidente stabilisce, prima dell'apertura della discussione, le modalità di espressione, di rilevazione e di computo dei voti e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto.
2. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente, anche avvalendosi del segretario o del notaio, dichiara all'assemblea i risultati delle votazioni.
CAPO V CHIUSURA Art. 11
Chiusura dei lavori
1. Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e la relativa votazione, il Presidente dichiara chiusa la riunione.
CAPO VI
DISPOSIZIONI FINALI Art. 12
1. Oltre a quanto previsto nel presente regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti
Ceresara (MN), 10 Aprile 2002
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
