Segreteria Generale Segreteria Generale Segreteria Generale Segreteria Generale
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NN.... OOOO....dddd....GGGG....:::: 295295295295////2017201720172017 Data Seduta Giunta Data Seduta Giunta Data Seduta Giunta
Data Seduta Giunta :::: 14/07/201714/07/201714/07/201714/07/2017 Data Seduta Consiglio
Data Seduta Consiglio Data Seduta Consiglio
Data Seduta Consiglio :::: 24/07/201724/07/201724/07/201724/07/2017 Richiesta IE
Richiesta IERichiesta IE Richiesta IE
Oggetto OggettoOggetto
Oggetto ::::TPER STPER STPER STPER S ....PPPP....AAAA.:.:.: EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI AI SENSI DELL.:EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI AI SENSI DELLEMISSIONE DI OBBLIGAZIONI AI SENSI DELLEMISSIONE DI OBBLIGAZIONI AI SENSI DELL ''''ARTARTART.... 8ART 888 DELLO STATUTO SOCIALEDELLO STATUTO SOCIALEDELLO STATUTO SOCIALEDELLO STATUTO SOCIALE ---- Delibera di ConsiglioDelibera di ConsiglioDelibera di ConsiglioDelibera di Consiglio ----
Operatore Corrente Operatore Corrente Operatore Corrente Operatore Corrente ::::
La Giunta propone al Consiglio la seguente deliberazione IL CONSIGLIO
Premesso che Premesso che Premesso che
Premesso che:::: il Comune di Bologna è socio di TPER S.p.A., gestore dei servizi pubblici locali di trasporto su gomma nei bacini bolognese e ferrarese e su ferro nel territorio regionale, con una partecipazione di n. 20.625.542 azioni, pari al 30,1% del capitale sociale;
Vista Vista Vista
Vista la convocazione dell'assemblea straordinaria dei soci per il prossimo 25 luglio, pervenuta a mezzo PEC n.247511/2017 del 7/7/2017, recante all'ordine del giorno l'emissione di un prestito obbligazione sul mercato regolamentato, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale;
Dato atto Dato atto Dato atto
Dato atto che, ai sensi del citato art. 8 dello Statuto Sociale, l'emissione di tutte le obbligazioni, convertibili e non convertibili, è deliberata dall'Assemblea Straordinaria;
Preso atto che Preso atto che Preso atto che Preso atto che ::::
- la società ha comunicato, con lettera P.G. n. 238945 del 3/7/2017, di avere avviato un percorso di emissione di strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati, anche al fine di sostenere parte degli investimenti che si renderanno necessari nei prossimi anni;
- con successiva comunicazione del 7/7/2017, PG n. 247914/2017 del 10/07/2017, la società ha trasmesso i documenti, agli atti del Settore Segreteria Generale, UI Partecipazioni Societarie, contenenti i dettagli dell'operazione;
- che tale documentazione è stata integrata, anche in esito a richieste di chiarimenti, con successive comunicazioni, PG n. 249329/2017 dell'11/7/2017, PG. n.
252102/2017 del 12/7/2017, PG n. 254783/2017 del 14/7/2017 e PG. n.
254913/2017 del 14/7/2017
Preso atto Preso atto Preso atto
Preso atto dei seguenti termini e condizioni dell 'operazione:
- Ammontare: fino ad un massimo di Euro 100 (cento) milioni e comunque non inferiore a Euro 35 (trentacinque) milioni;
- Forma e regime di circolazione: le obbligazioni saranno costituite da titoli al portatore emessi in forma dematerializzata;
- Taglio minimo: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di Euro 100.000,00 (centomila);
- Data e modalità di emissione: le obbligazioni saranno emesse in un’unica soluzione e in un’unica serie entro settembre 2017;
- Durata: non inferiore a 5 (cinque) anni e non superiore a 7 (sette) anni;
- Prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà fissato in prossimità della data di emissione e in conformità al rendimento complessivo offerto all’investitore , inclusa la possibilità di fissarlo a sconto;
- Saggio degli interessi/cedole: le obbligazioni saranno fruttifere di interessi, al tasso d’interesse fisso, pari alla somma del tasso Eurirs di periodo maggiorato di uno spread di mercato, da liquidarsi in via posticipata con periodicità annua fino alla scadenza del prestito (tasso stimato fino a 5% fisso);
- Rimborso/estinzione: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento del prestito, i titoli rappresentativi del prestito obbligazionario saranno rimborsati alla pari in un’unica soluzione alla data di scadenza ;
- Destinatari/collocamento: le obbligazioni rappresentative del prestito obbligazionario saranno collocate in private placement presso un numero ristretto di investitori qualificati italiani o esteri (ad eccezione degli investitori statunitensi), in ogni caso in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta;
- Negoziazione/Quotazione: i titoli sono destinati ad essere quotati sul mercato regolamentato della Borsa dell’Irlanda ;
- Legge regolatrice: diritto inglese, fatta eccezione per la disciplina dell’assemblea degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune che saranno regolati dalla disciplina italiana;
Preso Preso Preso
Preso,,,, inoltreinoltreinoltre ,,,, attoinoltre attoatto che:atto
- il ricavato dell'emissione sarà destinato al finanziamento di parte degli interventi previsti, anche attraverso l'estinzione di un prestito bullet attualmente già attivato ed in scadenza a fine 2018, di importo pari a 35 milioni di euro, finalizzato all'acquisto di materiale rotabile ferroviario; nella prospettiva di rifinanziare a medio-lungo termine detto importo e di finanziarie ulteriori investimenti, TPER ha valutato l'opportunità di estendere il finanziamento per coprire una quota del rinnovo parco bus ;
- la società ha valutato l'operazione di emissione ed il relativo percorso insieme alla società di revisione contabile, all'advisor all'uopo selezionato tramite gara ed alla banca incaricata come bookrunner e con la supervisione di due studi legali, tenendo conto della scadenza fissata dal citato D. Lgs. 175/2016 e relative modificazioni, con un cronoprogramma che prevede il collocamento entro il 21 settembre 2017;
- il Collegio Sindacale ha confermato e attestato il rispetto del limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1 del codice civile;
Considerato che Considerato che Considerato che Considerato che :
- tale percorso è stato già da tempo valutato positivamente dal CdA, in occasione della deliberazione del 18 maggio 2016;
- l'emissione di obbligazioni è una modalità di finanziamento alternativa a forme di aumento di capitale o contributi in conto impianti da parte dei soci e ad altre forme di indebitamento quali mutui o prestiti e che, come per le altre forme di finanziamento, l'emissione di titoli obbligazionari quotati consiste nell'acquisizione di risorse finanziarie a fronte di una restituzione del capitale nel medio periodo, con o senza
ammortamento del debito e della remunerazione del capitale stesso ;
- a differenza di altre forme di prestito , la quotazione di titoli su mercati regolamentati sottopone la società a una maggiore trasparenza e conoscenza dei dati aziendali, considerando i vincoli previsti da questo tipo di operazioni e, quindi, consente di misurare l'economicità, l'efficienza e la solidità aziendale , così come avviene per altri soggetti quotati sul mercato regolamentato, garantendo, attraverso la fiducia del mercato, gli stessi azionisti;
-la quotazione di titoli di debito consente, altresì, di diversificare i finanziatori e può consentire di avere accesso a condizioni di finanziamento competitive e vantaggiose;
- Tper intende emettere titoli di debito non garantiti, non convertibili, senza alcun diritto in capo agli obbligazionisti , che non sia semplicemente relativo al rimborso del prestito e al pagamento degli interessi; i titoli non impattano sulla struttura societaria, nel senso che non è possibile una conversione in azioni; non comportano spese in capo ai soci per gli anni successivi, né richiedono alcuna forma di garanzia per cui è previsto il coinvolgimento dei soci stessi ;
Rilevato Rilevato Rilevato
Rilevato ,,,, inoltre, che:
- il percorso volto all'emissione dei suddetti strumenti finanziari è stato formalmente comunicato alla Corte dei Conti nel termine previsto dall'art. 26 comma 5 del D. Lgs.
175/2016;
- qualora l'operazione andasse a buon fine, con il collocamento nei termini previsti dall'art. 26 comma 5 del D. Lgs. 175/2016, la società TPER spa risulterebbe esclusa dall'ambito di applicazione del citato decreto, fatta eccezione per le disposizioni espressamente applicabili alle società quotate, così come definite nel decreto stesso;
Dato atto Dato atto Dato atto Dato atto chechecheche
- il contenuto del presente atto non comporta riflessi diretti nè indiretti sulla situazione economico-finanziaria e sul patrimonio dell'ente;
- è stato preventivamente trasmesso, per opportuna informazione e per eventuali osservazioni, al Collegio dei Revisori;
Preso atto Preso atto Preso atto
Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile del Settore Segreteria Generale e della dichiarazione del Responsabile dell'Area Risorse Finanziarie che il parere in ordine alla regolarità contabile non è dovuto;
Sentite Sentite Sentite
Sentite le Commissioni Consiliari competenti;
Su proposta del Settore Segreteria Generale ; DELIBERA
1. DI APPROVAREDI APPROVAREDI APPROVARE per le motivazioni in premessa descritte, l'operazione di DI APPROVARE emissione di prestito obbligazionario come in premessa descritta e di autorizzare fin d'ora il CdA o il Presidente a compiere tutti gli atti necessari a dare piena attuazione all'operazione approvata;
2. DIDIDI DARE MANDATODI DARE MANDATODARE MANDATODARE MANDATO al Sindaco, o suo delegato, ad esprimersi in senso
favorevole e conforme al punto precedente nell'Assemblea straordinaria all'uopo convocata.
Infine, con votazione separata
DELIBERA
DI DICHIARARE DI DICHIARARE DI DICHIARARE
DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 267 del 18/8/2000, al fine di consentire l'espressione del voto in assemblea da parte del Sindaco .
Il Direttore del Settore Lara Bonfiglioli
Documenti allegati Documenti allegati Documenti allegati
Documenti allegati ((((parte integranteparte integranteparte integrante ):parte integrante):):):
Documenti in atti Documenti in atti Documenti in atti Documenti in atti ::::
