Riflessioni sul potenziale impatto del bail-in nel
rapporto banca - cliente
Premessa
Il nuovo regime delle crisi bancarie rappresenta uno dei tre pilastri, insieme con l’accordo
di Basilea e la revisione delle norme a tutela della clientela, del complessivo processo
internazionale di revisione della regolamentazione e supervisione bancaria, in risposta
alle turbolenze sui mercati finanziari registrate negli ultimi anni. Principio portante di
questo nuovo regime è costituito dall’assunto che le banche in crisi irreversibile debbano
poter essere soggette ad “un’ordinata risoluzione”, vale a dire possano essere sottoposte
a liquidazione e/o ristrutturazione senza che la stabilità finanziaria ed economica del
sistema sia posta in pericolo, e senza che il costo della crisi debba essere sopportato da
risorse pubbliche. Naturale conseguenza di questo principio è che la procedura di
risoluzione debba essere sostenuta in primis attraverso risorse private e solo in via
eventuale e residuale con capitali pubblici.
Direttiva BRRD
La direttiva 2014/59/UE (c.d. Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD), che prende avvio da gennaio 2016, istituisce un regime armonizzato per la gestione delle crisi delle banche e comprende:
a. misure per prevenire l’insorgere di crisi e misure di intervento precoce idonee ad affrontare con successo casi di banche in difficoltà
b. misure preparatorie affinchè una eventuale risoluzione possa essere condotta rapidamente e con i minimi rischi per la stabilità finanziaria del Paese
c. strumenti di risoluzione comuni a tutti i Paesi membri per risolvere efficacemente la crisi in alternativa alla liquidazione quando la crisi stessa potrebbe avere un impatto sull’intero settore bancario
d. istituzione del cosiddetto Fondo di risoluzione
Le Autorità nazionali sono responsabili della gestione e dell’attuazione delle concrete misure di risoluzione della crisi sopra indicate, attraverso l’utilizzo di tecniche e poteri previsti dalla direttiva BRRD.
In Italia, le funzioni di Autorità di risoluzione nazionale sono affidate alla Banca d’Italia.
Autorità di risoluzione
Le Autorità di risoluzione della crisi sono in grado di:
1. avviare un processo di ristrutturazione che miri ad evitare interruzioni nella prestazione dei servizi essenziali offerti dalla banca (es: depositi e servizi di pagamento)
2. ripristinare condizioni di sostenibilità economica della parte “sana” della banca e liquidare le parti restanti
La banca è in dissesto o a rischio di dissesto (ad esempio, quando a causa di perdite la banca abbia azzerato o ridotto in modo significativo il proprio capitale)
non si ritiene che misure alternative di natura privata (ad esempio, aumenti di capitale) o di vigilanza consentano di evitare in tempi ragionevoli il dissesto della banca
sottoporre la banca alla liquidazione ordinaria non permetterebbe di salvaguardare la stabilità sistemica, di proteggere depositanti e clienti, di assicurare la continuità dei servizi finanziari essenziali e, quindi, la risoluzione è necessaria nell’interesse pubblico.
Quando si attivano?
Ai fini della risoluzione
La direttiva BRRD individua i seguenti strumenti come misure concrete di risoluzione della crisi:
sale of asset, vendere una parte delle attività della banca ad un acquirente non appartenente al settore pubblico (ad esempio, un altro Istituto di Credito)
bridge bank, trasferire temporaneamente le attività e passività a un’entità costituita e gestita dalle autorità per proseguire le funzioni più importanti, in vista di una successiva vendita sul mercato
bad bank, trasferire le attività deteriorate ad un unico veicolo che ne gestisca la liquidazione in tempi ragionevoli
bail-in, svalutare azioni e crediti ed eventualmente convertirli in azioni per assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà (o la nuova entità che ne continui le funzioni essenziali)
L’intervento pubblico è previsto soltanto in circostanze straordinarie per evitare che la crisi di un intermediario abbia gravi ripercussioni sul funzionamento del sistema finanziario nel suo complesso. L’eventuale intervento è comunque condizionato ad un livello minimo di perdite da parte delle passività della banca (almeno l’8% delle passività al momento dell’avvio della risoluzione).
Bail-in: in cosa consiste
Il bail-in è uno strumento di risoluzione che potrà essere utilizzato dall’Autorità di risoluzione. Questo strumento consente alla Banca d’Italia (l’autorità nazionale di risoluzione) di svalutare alcune categorie di crediti vantati da terzi nei confronti della banca, così come convertire taluni crediti in azioni al fine di favorire la ricapitalizzazione della banca.
Nello specifico l’Autorità di risoluzione ha il potere di imporre:
a. la decurtazione del valore nominale di alcuni dei debiti della banca, al fine di assorbire le perdite registrate o ragionevolmente attese;
b. la conversione di parte del debito in azioni ordinarie della medesima banca al fine di riportare il capitale regolamentare (common equity tier 1) ai livelli ritenuti adeguati dall’Autorità di risoluzione
Il bail-in è in grado quindi di assolvere due distinte ma connesse funzioni:
a. l’assorbimento delle perdite nel caso la banca abbia patrimonio netto negativo;
b. la ricapitalizzazione, qualora la banca abbia insufficiente capitale regolamentare
Gli azionisti e i creditori non potranno subire perdite maggiori di quelle che avrebbero sopportato
nel caso in cui la banca fosse stata sottoposta a liquidazione coatta amministrativa
secondo la normativa vigente
Bail-in: strumenti, gerarchia di attuazione e soggetti coinvolti
Il bail-in si applica seguendo una gerarchia la cui logica prevede che chi investe in strumenti finanziari più rischiosi sostenga prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva (waterfall).
Common Equity Tier 1 Additional Tier 1
P.O senior e derivati
Tier 2
Depositi:
Large e Mid corporate
Gerarchia
Azioni e strumenti di capitale
Passività subordinate
Altre passività e depositi
Nessuna protezione
Può intervenire il Fondo di risoluzione unico solo dopo l’applicazione di un bail-in
pari all’8% del totale del passivo e può contribuire fino
ad un massimo del 5% del totale delle passività
Grado di rischio
Depositi > 100.000:
persone fisiche micro imprese PMI
1
2 3 4
Bail-in: passività escluse dall’ambito di applicazione del D.Lgs 16/11/2016 n°180
Sono escluse dall’ambito di applicazione del bail-in
le passività garantite, inclusi i Covered Bonds e altri strumenti garantiti, i depositi protetti (i.e. depositi garantiti dal Fondo di Garanzia dei depositi)
le passività interbancarie (ad esclusione dei rapporti infragruppo) con durata originaria inferiore ai 7 giorni le passività derivanti dalla partecipazione ai sistemi di pagamento con una durata residua inferiore a 7 giorni i debiti verso i dipendenti, i debiti commerciali e quelli fiscali purchè privilegiati dalla normativa fallimentare
Nota: allegato, D.Lgs 16/11/2016 n°180, art.49 “Passività escluse dal bail-in”
Il limite di 100.000 euro è da intendersi come importo protetto per ogni intestatario del c/c. Esempio:
c/c intestato a Mario Rossi protezione del fondo fino a 100.000 euro
c/c cointestato Mario Rossi e Lucia Bianchi protezione del fondo fino a 200.000 euro
la protezione è valida per ogni singola banca, quindi se il cliente Mario Rossi è intestatario di due c/c su due banche differenti, su ognuno di essi è protetto fino a 100.000 euro
Informativa
La Consob ha stabilito che gli intermediari che prestano servizi di investimento devono informare la clientela del nuovo regime del bail-in e della diversa gradazione di rischio associata agli investimenti.
Al riguardo UBI Banca ha già provveduto con un’informativa ad hoc in occasione dell’invio dell’estratto conto di fine anno. La disciplina del bail-in verrà altresì inserita nel documento sui rischi degli strumenti finanziari che viene consegnato al cliente in sede di apertura del contratto di negoziazione.
Inoltre, al momento di disporre un ordine di acquisto su strumenti finanziari soggetti a bail-in, il cliente riceve un’informativa nella quale viene rappresentata la gerarchia di applicazione dello stesso (i.e. come si posiziona quello strumento finanziario rispetto alle altre passività della banca)
Bail-in: rapporto banca - clienti
1. Impatti normativi
Prestiti Obbligazionari
In base ai fattori di rischio, ci si potrebbe attendere:
una più attenta analisi preventiva da parte dell’investitore (e della banca che eventualmente lo propone) nella sottoscrizione di P.O. subordinati. In particolare diventerà fattore determinante la valutazione della solidità creditizia della banca emittente in termini di dotazione di capitale e la capacità di comprensione del rischio in capo all’investitore
analogo comportamento è da attendersi in parte anche nel caso di sottoscrizione di P.O. senior, benchè il fattore di rischio sia mitigato dalla circostanza che nel bail-in godano della protezione offerta non solo dal capitale dell’emittente, ma anche dei subordinati. A riguardo si sottolinea che l’Autorità di Vigilanza (Banca d’Italia/BCE) ha, negli ultimi anni, rafforzato la richiesta di dotazione di capitale in capo alle banche
la dotazione minima di capitale del Gruppo UBI richiesta da BCE (requisito SREP) è 9,25%; la dotazione effettiva è ampiamente superiore: 12,08% al 31/12/2015
il cliente che dovesse ritenere opportuno diversificare parte dei propri investimenti da P.O. ad altri strumenti potrebbe scegliere eventuali forme di investimento associate ai depositi (i.e. depositi vincolati) onde beneficiare del Fondo tutela garanzia depositi che copre fino a 100.000 euro di esposizione per singolo intestatario del conto sulla specifica banca
Bail-in: rapporto banca - clienti
2. Impatti comportamentali
Per riassumere, gli elementi rilevanti per valutare la “solidità” di una banca nel rapporto con il cliente in ambito rischio bail-in sono:
Bail-in: valutazione solidità banca
CET 1 Core Equity Ratio UBI Banca 12,08%
CET1 + AT1 Tier 1 Ratio UBI Banca 12,08%
CET1+AT1+ Subordinati Total Capital Ratio UBI Banca 13,93%
