Corporate governance

Corporate governance

“The way in which companies are directed and controlled”

Il modo in cui le imprese sono governate e controllate

1 Lez. 7 di E.A.

22 marzo 2018 Docente: Maria Teresa Nardo

Corporate governance

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Sistema delle regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate

INSIEME DI PRINCIPI, ISTITUZIONI E MECCANISMI CHE REGOLANO

(sovraintendono)

L’ESERCIZIO DEL POTERE DI GOVERNO

DI UN’ IMPRESA.

In altri termini …

Le “regole del gioco” a<raverso le quali si sviluppano le più importan? decisioni

dell’impresa, quelle che in linea di principio concorrono a determinare il successo o

l’insuccesso di un’azienda.

Corso di Economia Aziendale 3

Corporate governance alla base…

La separazione tra proprietà e controllo origina un RAPPORTO DI AGENZIA

La teoria dell’Agenzia

•  PRINCIPAL, iden?ficabile nell’azionista non controllante che, in quanto tale, si trova in una situazione di “inferiorità”

rispe<o al manager controllante che ges?sce effeRvamente l’impresa.

•  AGENT diversamente dal PRINCIPAL può disporre delle varie informazioni sulla situazione dell’impresa e, in generale, sugli affari aziendali.

Corso di Economia Aziendale 4

Conflitto di interesse

RAPPORTO DI AGENZIA

Il Principal riceve dall’agente i “servizi manageriali” di ges?one dell’impresa, a fronte di una adeguata remunerazione

le relazioni tra i contraen: sono influenzate dai meccanismi (is:tuzionali e non) che incen?vano, in vario modo, il perseguimento di obieRvi coeren? e uniformi

gli anzideR meccanismi si rifle<ono indire<amente sulla performance economico- finanziaria dell’impresa, per mezzo dei cos? di agenzia, intesi in senso ampio

aAraverso la regolazione dei meccanismi in parola si può raggiungere uno dei fini pacificamente a<ribui? alla Corporate Governance:

la creazione del valore aziendale

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u  soci (shareholders)

u  ambiente esterno e soggeR interessa?

all’azienda (stakeholders) u  direzione (management)

u  consiglio di amministrazione

u  organi di controllo (interni ed esterni)

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Corporate governance

SoggeR interessa?

SI TRATTA DI “un so<osistema organizza?vo cos?tuito da un insieme organico di:

-  stru<ure (decisionali e di controllo)

-  regole (norme, Codici di condo<a)

-  processi di intermediazione tra gli interessi degli Shareholder e degli Stakeholder

-  processi di ges?one dei singoli organi finalizzato a:

•  bilanciare gli interessi dei soci di controllo, della stru<ura manageriale e degli Stakeholder;

•  creare valore economico in una prospeRva di medio lungo termine;

•  minimizzare tuD i rischi a cui è esposta l’impresa;

•  favorire la distribuzione equa del valore creato tra i diversi interlocutori sociali.

”

Corso di Economia Aziendale 7

Corporate governance

Due schemi interpreta?vi

1) Outsider system (Market for corporate control)

Corso di Economia Aziendale 8

si basa sull’assunto che il mercato, in particolare il mercato dei capitali, sia il meccanismo più efficiente per regolare il conflitto di interessi tra azionisti e management

I contes? capitalis?ci possono basarsi su:

Sistema dei controlli attuato tramite meccanismi

esterni (mercato efficiente)

Outsider system

•  Merca? finanziari molto sviluppa?

•  Proprietà polverizzata ed instabile

•  Elevato grado di contendibilità del controllo

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Tipicamente anglosassone

PUBLIC COMPANY

2) Insider system of control

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L’assunto è che i soggetti portatori di interessi siano interessati al successo di lungo periodo dell’impresa; quest’ultima, a sua volta, è interessata a rafforzare il legame per riceverne benefici di reputazione e fiducia.

Sistema dei controlli attuato in prevalenza da soggetti interni all’impresa (azionisti di riferimento, ecc.).

Due schemi interpreta?vi

I contes? capitalis?ci possono basarsi su:

Insider system of control

•  Merca? finanziari poco sviluppa?

•  Proprietà concentrata e stabile

•  Legami importan? tra imprese e banche

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DI TIPO RENANO “CONSOCIATIVO” DI TIPO LATINO

I modelli di governo delle imprese

•   Imprese a proprietà diffusa

•   Imprese a proprietà ristre<a

•   Imprese a proprietà chiusa

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I modelli di corporate governance

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Impresa a

proprietà diffusa (Public Company)

Impresa a proprietà

ristretta

Impresa a

proprietà chiusa

Pluralista

Unitaria

Stabilità proprietà Struttura

proprietà (composizione

della compagine

azionaria)

Bassa Alta

Impresa a proprietà diffusa (Public Company)

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Caratteristiche

•  separazione tra proprietà e management

•  Concentrazione del potere e delle responsabilità nel management

•  Contendibilità del management

Svantaggi Vantaggi

•  Basso costo del capitale (disponibilità di capitale)

•  Capitale aperto (elevato frazionamento del rischio)

•  management professionale

•  Impresa senza padrone (polverizzazione della

proprietà del capitale) PROPRIETA’ DIFFUSA NON STABILE NEL TEMPO

•  Orientamento al breve periodo (massimizzazione del valore del capitale)

•  opportunismo del management

Possibili soluzioni ai limi? della public company

• Sistemi di incen:vazione al management

• Piani di stock op:on

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I PIANI DI INCENTIVAZIONE DEL TOP MANAGEMENT

q  Una quota rilevante della remunerazione è agganciata al conseguimento di obiettivi aziendali prefissati (ad es.:

redditività, competitività, valore per gli azionisti, sviluppo dimensionale, ecc.), attraverso l’assegnazione di premi di vario genere (denaro, azioni, opzioni sull’acquisto e la sottoscrizione di azioni)

Ciò crea, inevitabilmente, un più elevato senso di

appartenenza e di coinvolgimento nell'attività aziendale.

In tal modo i manager si trasformano in una sorta di “piccoli

azionisti

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I PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SULLE AZIONI

I piani di incentivazione che correlano la retribuzione dei

manager ai risultati raggiunti dall'azienda possono assumere varie configurazioni. I sistemi più utilizzati sono quelli basati sull’attribuzione delle azioni della società

Questi ultimi possono essere suddivisi in due macro-categorie:

➲ gli stock option plan, che assegnano al beneficiario l’opzione di acquistare o di sottoscrivere delle azioni

➲ i non option stock plan, che attribuiscono al destinatario

un premio costituito da azioni dell’impresa

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I PIANI DI STOCK OPTION

Le stock option sono piani di incentivazione che vengono solitamente concesse al top management e ai membri del CdA di un’azienda, in quanto tali soggetti sono in grado di incidere sulle leve del valore aziendale

Tali piani attribuiscono al beneficiario la facoltà (non l’obbligo)

di acquistare o di sottoscrivere ad un determinato prezzo (di

esercizio - strike price) un determinato quantitativo di titoli

rappresentativi del capitale di rischio della società

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I NON OPTION STOCK PLAN

I non option stock plan assegnano al destinatario un premio costituito da azioni dell'impresa

In Italia si fa un largo uso dei non option stock plan rispetto agli stock option plan

In particolare, tra i non option stock plan, sono molto diffusi i cosiddetti phantom stock, che prevedono che il beneficiario riceva, al termine di un periodo di tempo prefissato, un premio (in azioni e/o in contanti) calcolato sulla differenza del valore registrato sul mercato tra l'inizio e la fine di quel periodo

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FINALITÀ DEI PIANI DI STOCK OPTION

Le stock option consentono alle imprese di ottenere numerosi vantaggi:

•  allineare gli interessi dei manager con quelli degli Azionisti

•  incentivare un comportamento imprenditoriale

•  attrarre e fidelizzare dirigenti di alto livello

•  creare un clima aziendale partecipativo

•  remunerare i top manager sopportando un costo monetario

molto basso

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LA PROGETTAZIONE DEI PIANI DI STOCK OPTION Le variabili che assumono rilevanza in sede di progettazione di un piano di stock option sono:

a. i destinatari del piano

b. la durata del periodo di maturazione (vesting period) c. la durata del periodo di esercizio (exercise period) d. la quantità di opzioni assegnate

e. il prezzo attribuzione (strike price) e di esercizio (exercise price) f. il metodo di pagamento delle azioni

g. la presenza di eventuali limiti al godimento dei diritti

h. operazioni sul capitale sociale

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ATTENZIONE !!!!

Nella realtà, tuttavia, si nota che i piani di stock option (sopratutto in Italia) rappresentano un semplice strumento utilizzato per

aumentare la remunerazione dei manager, senza tener conto dei risultati economico-finanziari effettivamente conseguiti

Infatti in Italia i piani di incentivazione azionaria hanno, in genere, una durata non superiore ai tre anni

Di conseguenza, tali piani sono del tutto sganciati dall’obiettivo principale di creare valore aziendale nel medio, lungo periodo

Inoltre, i piani di stock option utilizzati in italia hanno:

•  un vesting period troppo limitato (anche un solo anno)

•  un'eccessiva durata dell'exercise period

•  una mancanza di lock-up clauses

Paesi anglosassoni

•  Sta? Uni?:

–  19° secolo sviluppo grande azienda mul?divisionale

–  Successiva ondata di fusioni

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Ricorso a competenze manageriali specifiche e sostituzione del ruolo dei soci di controllo nella

guida delle aziende

Paesi anglosassoni

•  Gran Bretagna

–  esigenza di allargare l’azionariato al fine di acquisire i finanziamen?

necessari per fronteggiare la concorrenza europea

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Concentrazioni tra aziende e

frammentazione delle quote di controllo

Impresa a proprietà chiusa

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Caratteristiche

•  Stabilità della proprietà

Svantaggi

Vantaggi

•  Processo decisionale rapido (agile)

•  Difficoltà nell’attrarre manager qualificati (debolezza manageriale)

•  Opportunità di sviluppo colte in modo limitato

•  Rischio e costo del capitale elevato

•  debolezza finanziaria

Il soggetto economico coincide con la figura dell’imprenditore

Impresa padronale

Italia

•  Accentramento delle aRvità

produRve nelle mani di pochi nuclei ristreR

•  Ricorso all’indebitamento bancario e alla formazione dei gruppi considerata l’inefficacia del mercato dei capitali

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Decreto Draghi e Draghi bis (Mirone-Castelli)

Francia

•  Il tessuto produRvo vede la presenza di imprese a cara<ere familiare

•  Mercato dei capitali inadeguato ð ricorso a indebitamento bancario e formazione gruppi

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Si sta cercando di accrescere il ruolo del mercato

azionario privatizzando aziende pubbliche e incentivando

l’azionariato popolare

Impresa a proprietà ristre<a

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Caratteristiche

•  Struttura della proprietà articolata, ma è possibile l’identificazione tra azionista di controllo e proprietà (cogestione)

•  Stabilità della proprietà

Svantaggi

Vantaggi

•  Orientamento alla Crescita

•  Bassa redditività del capitale investito

•  Eccesso di conservatorismo e prudenza

•  Elevato costo del capitale

•  Rischio di inefficienza

•  Lentezze decisionali

Il soggetto economico è formato da un nucleo stabile e ristretto di azionisti che esercitano il potere di governo

Consociativa

Germania

•  Sistema finanziario cara<erizzato da un elevato livello di concentrazione del controllo delle

imprese nelle mani di pochi azionis?

•  Ricorso al finanziamento bancario

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La banca si presenta come:

• “ banca universale”

• finanziatore e socio delle imprese

Gli amministratori possono non essere

sottoposti ad adeguati controlli: ciò impedisce il funzionamento del

“ market for corporate

control”

Giappone

•  Diffusione degli incroci azionari che coinvolgono le banche nel capitale di rischio delle imprese

•  Poche enormi concentrazioni (zaibatsu/keiretsu)

Corso di Economia Aziendale 30

Lo sviluppo decisivo risale alla seconda metà degli anni ’70 quando i risparmiatori iniziano a finanziare le imprese:

ciò consente lo sganciamento dalle banche

I modelli di governo in sintesi

caratteristiche Impresa a proprietà diffusa Struttura

proprietà Stabilità proprietà Valori guida

Evoluzione in atto

Polverizzata

Bassa

Impresa a proprietà chiusa Impresa a proprietà

ristretta

Continuità e crescita Risultato

economico

Bassa Alta

Unitaria Articolata

Esempi di

riferimento USA e UK Orientamento al

lungo termine Elementi di

criticità

Azionariato più concentrato e

stabile

Imprenditorialità

Azionariato più esigente

Rischio e costo del capitale Livello di

redditività

Italia, Francia Germania e

Giappone

Ampliamento base azionaria

INDIVIDUARE PER CISCUN ELEMENTO L’APPARTENENZA AL SUB-ANBIENTE (ESERCIZIO)

ELEMENTO ^FISICO

NATURALE ^CULTURALE TECNOLOGICO SOCIALE POLITICO-

LEGISLATIVO ECONO MICO

CLIMA

MINORANZE LINGUISTICHE TASSAZIONE SISTEMA DELLE

PARTECIPATE PUBBLICHE ANZINITà POPOLAZIONE CODICE DEI BENI

CULTURALI (VINCOLO USO BENI CULTURALI) SCOLARIZZAZIONE NUMERO DI ABITANTI RELIGIONE PRATICATA INFORMATIZZAZIONE PA TASSO DI POVERTà

INDIVIDUARE PER CISCUN ELEMENTO L’APPARTENENZA AL SUB-ANBIENTE (ESERCIZIO)

ELEMENTO ^FISICO

NATURALE ^CULTURALE TECNOLOGICO SOCIALE POLITICO-

LEGISLATIVO ECONO MICO

CLIMA X

MINORANZE

LINGUISTICHE X

TASSAZIONE X

SISTEMA DELLE

PARTECIPATE PUBBLICHE X

ANZINITà POPOLAZIONE X

CODICE DEI BENI CULTURALI (VINCOLO USO BENI CULTURALI)

X

SCOLARIZZAZIONE X

NUMERO DI ABITANTI X

RELIGIONE PRATICATA X

INFORMATIZZAZIONE PA X

TASSO DI POVERTà X