MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO. ex D.Lgs. n. 231/2001. UNICO S.p.A. PARTE SPECIALE

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MODELLO DI

ORGANIZZAZIONE,

GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. n. 231/2001

di

UNICO S.p.A.

PARTE SPECIALE

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2 INDICE

PREMESSA... 4

A. LE FATTISPECIE DI REATO NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE RICHIAMATE DAGLI ARTT. 24 E 25 D.LGS. 231/2001 E DALL’ART. 25-DECIES DI INDUZIONE A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITA’ GIUDIZIARIA. . 6

1. REATI-PRESUPPOSTO E PRINCIPI DI CONDOTTA ... 6

2. LE “ATTIVITÀ SENSIBILI” DELLA SOCIETÀ ... 15

3. I PROTOCOLLI SPECIFICI DI CONTROLLO ... 18

B. LE FATTISPECIE DI REATO DI FALSITA’ RICHIAMATE DAGLI ARTT. 25-BIS ED I DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA ED IL COMMERCIO DI CUI ALL’ART. 25-BIS.1 DEL D.LGS. 231/2001. ... 66

3. I PROTOCOLLI SPECIFICI DI CONTROLLO... 73

C. LE FATTISPECIE DEI REATI SOCIETARI, MARKET ABUSE E DI CORRUZIONE PRIVATA PREVISTE DALL’ART. 25-TER E 25-SEXIES DEL D.LGS. 231/2001 ... 83

2. LE “ATTIVITÀ SENSIBILI” DELLA SOCIETÀ. ... 97

3. I PROTOCOLLI SPECIFICI DI CONTROLLO. ... 99

D. LE FATTISPECIE DI REATI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI RICHIAMATE DALL’ART. 24-BIS DEL D.LGS. 231/2001 E LE FATTISPECIE DI REATO RICHIAMATE DALL’ART. 25-NOVIES IN MATERIA DI TUTELA DEL DIRITTO D’AUTORE ... 117

E. LE FATTISPECIE DEI REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA’ DI PROVENIENZA ILLECITA E AUTORICICLAGGIO E DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA, ANCHE TRANSNAZIONALE E DELITTI CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL’ORDINE DEMOCRATICO, AI SENSI DEGLI ARTT. 25-OCTIES, 24-TER E 25-QUATER DEL D.LGS. 231/2001 E DELLA L. 146/2006. ... 138

2. LE “ATTIVITÀ SENSIBILI” DELLA SOCIETÀ ED I RELATIVI PROTOCOLLI SPECIFICI DI CONTROLLO. ... 145

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F. I REATI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE DI CUI ALL’ART. 25-QUINQUIES E DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È IRREGOLARE EX

ART. 25-DUODECIES DEL D.LGS. 231/2001. ... 175

3. I PROTOCOLLI SPECIFICI DI CONTROLLO ... 180

G. LE FATTISPECIE DI REATO IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUI LUOGHI DI LAVORO, RICHIAMATE DALL’ART 25- SEPTIES DEL D.LGS. 231/2001. ... 187

2. LE “ATTIVITÀ SENSIBILI” AI FINI DEL D.LGS.231/01 ... 189

H. LE FATTISPECIE DI REATO RICHIAMATE DALL’ART. 25-UNDECIES IN MATERIA DI REATI AMBIENTALI ... 198

2. LE “ATTIVITÀ SENSIBILI” AI FINI DEL D.LGS.231/2001 ... 208

F. I REATI TRIBUTARI DI CUI ALL’ART. 25-QUINQUIESDECIES D.LGS. 231/2001. ... 223

1.REATI PRESUPPOSTO E PRINCIPI DI CONDOTTA. ... 223

2.LE “ATTIVITÀ SENSIBILI” DELLA SOCIETÀ E I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO. ... 227

3.I PROTOCOLLI SPECIFICI DI CONTROLLO. ... 230

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PREMESSA

L’obiettivo del presente documento è la definizione di regole di comportamento, che tutti coloro che operano in nome o nell’interesse di Unico S.p.A. (di seguito anche “Unico” o la “Società”) sono tenuti a seguire al fine di prevenire, nella conduzione delle attività aziendali, la commissione dei reati previsti dal D.Lgs.

231/01 e di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari.

Adottando il presente Modello Organizzativo, Unico intende stabilire e diffondere le regole, i protocolli e le procedure che tutti gli esponenti aziendali devono rispettare per una corretta prevenzione dei reati e una efficace attuazione del Modello stesso, fornendo all’Organismo di Vigilanza e alle altre funzioni di controllo tutti gli strumenti necessari per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica di competenza.

In considerazione della tipologia e della natura dell’attività svolta dalla Società ed a seguito dell’analisi dei rischi effettuata, secondo le modalità previste dal cap. 3.2 del Modello Parte Generale, sono stati valutati come rilevanti (ossia come potenzialmente a rischio di essere commessi nell’interesse o a vantaggio di Unico S.p.A.), i reati richiamati da: art. 24 (Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico); art. 24-bis D.Lgs. 231/2001 (Delitti informatici e trattamento illecito di dati); art. 24-ter (Delitti di criminalità organizzata);

art. 25 del D.Lgs. 231/2001 (Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione); art. 25-bis (Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento); art. 25-bis.1 (Delitti contro l’industria e il commercio); art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001 (Reati societari, inclusa la corruzione tra privati); art. 25-quater (Delitti in materia di terrorismo o di eversione dell’ordine

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5 democratico); art. 25-quinquies D.Lgs. 231/2001 (Delitti contro la personalità individuale); art. 25-sexies (Abusi di mercato); art. 25-septies D.Lgs. 231/2001 (Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro); art. 25-octies, D.Lgs. 231/2001 (Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita); art. 25-novies (Delitti in materia di violazione del diritto d’autore); art 25-decies (Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria); art. 25-undecies (Reati ambientali);

art. 25-duodecies (Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare); art. 25- terdecies (Razzismo e xenofobia); art. 25-quinquiesdecies (Reati tributari); art. 25- sexiesdecies (Contrabbando) ed infine art. 10 della Legge 16 marzo 2006, n. 146 (“reati transnazionali”).

Alla luce dell’analisi della realtà aziendale è stata, di contro, esclusa la ragionevole fondatezza di un rischio di verificazione dei reati richiamati dagli artt. 25-quater.1 (Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili) e art 25-quaterdecies D.Lgs.

231/2001 (Reati in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati).

A seguito dell’attività di mappatura delle attività sensibili, infatti, il rischio di compimento di tali reati da parte di un soggetto che opera nella Società o a favore di questa è stato considerato ragionevolmente residuale, stante l’assetto delle attività aziendali esistenti alla data dell’analisi: opera, in ogni caso, il complesso dei presidi di controllo, organizzativi e procedurali adottati ed illustrati dal presente Modello.

Le Sezioni della presente Parte Speciale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo tengono pertanto conto delle tipologie di reati-presupposto ex D.Lgs.

231/01 considerati “a rischio” per la Società, prevedendo specifici protocolli per ogni attività sensibile individuata, diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società al fine di prevenire la commissione dei suddetti reati.

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6 A. LE FATTISPECIE DI REATO NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE RICHIAMATE DAGLI ARTT. 24 E 25 D.LGS. 231/2001 E DALL’ART. 25-DECIES DI INDUZIONE A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITA’ GIUDIZIARIA.

1. Reati-presupposto e principi di condotta

Attraverso la presente Sezione speciale la Società, anche al fine di aumentare la consapevolezza concreta delle condotte che possono portare/comportare comportamenti criminosi, intende:

 garantire a tutti i destinatari del Modello Organizzativo una puntuale conoscenza ed informazione in merito ai reati previsti dal D.Lgs. 231/01 e delle differenti modalità/possibilità di attuazione;

 prevedere specifici principi e/o divieti di condotta in relazione ai reati/attività sensibili esaminati.

Prima di procedere a una breve descrizione dei reati richiamati dagli artt. 24 (Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico), 25 (Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione¹) e 25-decies del D.Lgs. 231/2001 - inserito dal D.Lgs. n. 121/2011 - che contempla la fattispecie di “induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria” di cui all’art. 377-bis del codice penale², per una maggior chiarezza espositiva appare necessario richiamare gli articoli del codice penale che

1 Così come nuovamente rubricato dalla L. n. 190/2012 “Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione”

2 Precedentemente previsto all’art. 25-novies del Decreto per un refuso del Legislatore.

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7 definiscono rispettivamente la figura di “pubblico ufficiale” e di “incaricato di pubblico servizio”

Articolo 357 c.p. (Nozione del pubblico ufficiale)

“Agli effetti della legge penale, sono pubblici ufficiali coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa.

Agli stessi effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi e certificativi”.

Articolo 358 c.p. (Nozione della persona incarica di un pubblico servizio)

“Agli effetti della legge penale, sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, presentano un pubblico servizio.

Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale”.

L’art. 24 D.lgs. 231/2001 comprende i seguenti reati previsti dal codice penale:

Articolo 316 bis c.p. (Malversazione a danno dello Stato)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi da parte dello Stato o da altro ente pubblico o dalle Comunità europee, non si utilizzino le somme ottenute conformemente agli scopi cui erano destinate o preordinate (la condotta, infatti, consiste nell’avere distratto, anche parzialmente, la somma ottenuta, senza che rilevi che l’attività programmata si sia comunque svolta). Tenuto conto che la consumazione del reato coincide con la fase esecutiva,

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8 il reato stesso può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che solo successivamente vengano destinati a finalità diverse da quelle per cui erano stati erogati.

Articolo 316 ter c.p. (Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato)

Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee. In questo caso, a differenza di quanto visto al punto precedente in tema di malversazione, a nulla rileva l’uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell’ottenimento dei finanziamenti.

Articolo 356 c.p. (Frode nelle pubbliche forniture)

Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui un soggetto, vincolato da un contratto di fornitura ovvero ad obblighi contrattuali derivanti da un contratto di fornitura con lo Stato, con un ente pubblico o con un'impresa esercente un servizio di pubblica necessità, tenga una condotta fraudolenta nell’esecuzione del contratto stesso.

Articolo 640, comma 2, n. 1 c.p. (Truffa in danno allo Stato)

Il reato in questione si consuma nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o all’Unione Europea).

Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere supportate da documentazione artefatta, al fine di ottenere l’aggiudicazione della gara stessa.

Articolo 640 bis c.p. (Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche)

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9 Oggetto della truffa, in questo caso, è l’indebito conseguimento di erogazioni pubbliche. Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.

Articolo 640 ter c.p. (Frode informatica)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato, all’Unione Europea o ad altro ente pubblico. Il reato può essere integrato, ad esempio, qualora, una volta ottenuto un certo finanziamento, venisse violato il sistema informatico al fine di inserire un importo superiore rispetto a quello effettivamente ottenuto legittimamente.

L’art. 25 D.lgs. 231/2001 comprende i seguenti reati previsti dal codice penale:

Articolo 317 c.p. (Concussione)³

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o (come da integrazione effettuata dalla L. n. 69/2015) un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringa taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità. Risulta, in ogni caso, ipotizzabile un concorso del privato nella concussione commessa dal pubblico ufficiale o dall’incaricato di un pubblico servizio in danno di un altro soggetto privato.

Articolo 318 c.p. (Corruzione per l’esercizio della funzione)⁴

Tali ipotesi di reato si configura nel caso in cui il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio riceva (o ne accetti la promessa), per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri. Con riferimento alla

3 Così come modificato a seguito dell’entrata in vigore della L. n. 190/2012.

4 Idem come sopra.

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10 previgente fattispecie di reato tale norma, riformulata dalla L. n. 190/2012 (nota come “legge anticorruzione”), prefigura una fattispecie corruttiva non più vincolata al compimento di un atto predeterminato da parte del pubblico ufficiale/incaricato di pubblico servizio ma legata all’esercizio delle funzioni o dei poteri allo stesso conferiti. Infine si sottolinea che il reato di corruzione è un reato a concorso necessario ove, pertanto, vengono puniti sia il corrotto che il corruttore (cfr. art. 321 c.p.). La L. n. 69/2015 ha innalzato nel massimo la pena prevista per il reato di cui all’art. 318 c.p.

Articolo 319 c.p. (Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del proprio ufficio (determinando un vantaggio in favore del corruttore). Anche in questo caso sono sanzionate sia le condotte del corrotto che del corruttore (art. 321 c.p.). La L. n. 69/2015 ha innalzato sia nel minimo che nel massimo la pena prevista per il reato di cui all’art. 319 c.p.

Articolo 319 bis c.p. (Circostanze aggravanti)

Aumento della pena se il reato di cui all’art. 319 c.p. ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l’amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene nonché il pagamento o il rimborso di tributi.

Articolo 319 ter c.p. (Corruzione in atti giudiziari)

Tale ipotesi di reato può venire in rilievo in quei casi in cui l’ente sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, tramite un proprio esponente o rappresentante, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un consulente tecnico o un perito, un cancelliere etc.). La L. n. 69/2015 ha innalzato le pene previste dall’art. 319 ter c.p.

Articolo 319 quater c.p. (Induzione indebita a dare o promettere utilità)

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11 Tale fattispecie di reato, inserita dalla L. n. 190/2012, punisce (e la relativa pena è stata innalzata sia nel minimo che nel massimo dalla L. n. 69/2015) il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei poteri allo stesso conferiti, induce un soggetto a dare o promettere, a sé stesso o a terzi, denaro od altre utilità non dovuti. La condotta prevista dall’art. 319 quater differisce rispetto a quella contemplata dall’art. 317 (concussione) in quanto viene punita l’induzione alla dazione/promessa illecita mentre la concussione richiede un elemento di costrizione. Infine, si evidenzia che è prevista, nella riforma di cui alla L. n. 190/2012, la punibilità del soggetto che dà o promette denaro, od altre utilità al pubblico ufficiale, con la conseguente responsabilità amministrativa ex D.Lgs.

231/01 della Società, qualora tali atti vengano commessi nell’interesse o a vantaggio della stessa.

Articolo 320 c.p. (Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio)

Le disposizioni relative ai reati di cui agli artt. 318 e 319 c.p. si applicano anche all’incaricato di un pubblico servizio.

Articolo 322 c.p. (Istigazione alla corruzione)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.

Articolo 322 bis c.p. (Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delle Comunità europee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri)

Le disposizioni citate di cui agli artt. da 317 a 320, 322, terzo e quarto comma, e 346 bis c.p. si applicano anche a membri delle Istituzioni comunitarie europee, nonché ai funzionari delle stesse e dell’intera struttura amministrativa comunitaria od

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12 internazionale. Le stesse disposizioni si applicano anche alle persone che nell’ambito degli Stati membri dell’Unione Europea o nell’ambito di organizzazioni pubbliche internazionali svolgono attività corrispondenti a quelle che nel nostro ordinamento sono svolte da pubblici ufficiali o da incaricati di un pubblico servizio.

Si sottolinea, inoltre, che l’art. 322-bis c.p. incrimina altresì tutti coloro che compiano attività corruttive nei confronti delle persone sopra indicate offrendo o promettendo denaro od altre utilità “a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell’ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali” (art. 322-bis, c.2 n. 2).

Art. 346-bis c.p. (Traffico di influenze illecite)

Tale disposizione, modificata dalla Legge 9.1.2019, n. 3 , punisce colui che, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all’articolo 322 bis c.p., indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità, come prezzo della propria mediazione illecita verso un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio ovvero per remunerarlo in relazione all’esercizio delle proprie funzioni o dei suoi poteri.

La disposizione punisce anche a colui che indebitamente dà o promette altra utilità.

L’art. 25 decies D.lgs. 231/2001 comprende il seguente reato previsto dal codice penale:

Art. 377-bis c.p. (Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria)

Tale disposizione punisce il soggetto che, con violenza, minaccia, offerta o promessa di denaro o di altre utilità (quali ad esempio favori di natura sessuale, di natura politica, lavorativa e/o professionale), induce la persona chiamata a rendere davanti alla Autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale a non

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13 rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci. Con riferimento alla commissione del delitto menzionato, l’art. 25-decies del D.Lgs. 231/2000 prevede l’applicazione all‘ente della sanzione pecuniaria fino a cinquecento quote.

Principi di condotta

Tutti i soggetti che agiscono per conto di Unico sono tenuti al rispetto dei principi previsti nel Codice Etico aziendale (da considerarsi parte integrante del presente Modello) e dei regolamenti applicabili in tutti gli eventuali rapporti con la Pubblica Amministrazione. Pertanto, nell’esecuzione delle attività sensibili è fatto assoluto divieto:

– promettere, offrire o consegnare denaro od altre utilità, anche per interposta persona, a dipendenti della pubblica amministrazione, ai loro coniugi o parenti ovvero elargire ai medesimi omaggi, doni o regalie che non siano di modico valore o che si caratterizzano per la loro esiguità. In ogni caso gli omaggi e le regalie consentiti non devono essere, o anche solo apparire, come idonei ad influenzare l’autonomia decisionale del soggetto ricevente.

– promettere, cedere ovvero dare in alcun modo seguito alle pressioni, esortazioni, sollecitazioni indebite dei pubblici ufficiali od incaricati di pubblico servizio. In tale evenienza il destinatario, oltre a non dar seguito al comportamento richiesto, informa tempestivamente, anche per posta elettronica, il proprio Superiore gerarchico o funzionale e l’Organismo di Vigilanza producendo un report che registra:

 luogo e data dell’incontro;

 nominativi dei partecipanti all’incontro ed Ente/Società di appartenenza;

 finalità/oggetto dell’incontro;

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 criticità riscontrata (richieste anomale pervenute) e relative motivazioni.

– utilizzare fondi, finanziamenti, sussidi o qualsiasi contributo di natura pubblica per uno scopo diverso da quello per il quale sono stati erogati;

– determinare con violenza, minaccia, inganno od influenzare illecitamente i funzionari della Pubblica Amministrazione od Autorità Pubbliche di Vigilanza ovvero dello Stato, delle Comunità europee o di altri Organismi Internazionali.

– assumere personale ovvero conferire incarichi professionali a soggetti che abbiano svolto mansioni per conto della Pubblica Amministrazione (ex dipendenti, funzionari o dirigenti) e che abbiano partecipato, nei due anni antecedenti, all’aggiudicazione di lavori o forniture pubbliche in favore della Società ovvero partecipato all’emissione di provvedimenti amministrativi o giudiziari nei confronti della Società stessa.

La scelta di collaboratori esterni e di professionisti avviene unicamente in relazione a elementi di competenza ed esperienza professionale ed i relativi contratti devono essere definiti per iscritto, in ogni loro condizione, patto e termine. I collaboratori esterni sono tenuti alla preventiva accettazione del Codice Etico e della relativa clausola risolutiva espressa in caso di violazione dei precetti e delle regole ivi contenute. Con riferimento alle ispezioni della Pubblica Autorità (sanitaria, giudiziaria, amministrativa, fiscale o previdenziale) debbono intervenire, per conto della Società, solo persone a ciò espressamente delegate ed autorizzate che assicureranno l’archiviazione e la conservazione di tutta la documentazione inerente al procedimento ispettivo. In caso di emersione di criticità nel rapporto con l’Autorità ispettiva deve essere prontamente inviata una relazione scritta al proprio Superiore gerarchico o funzionale ed all’Organismo di Vigilanza (nel rispetto dei criteri sopra citati). Ogni tipo di informazione, dichiarazione od attestazione può

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15 essere fornita a qualsiasi Ente pubblico solo qualora il soggetto, autorizzato al conferimento, sia in grado di provare la veridicità e correttezza dei dati contenuti.

2. Le “attività sensibili” della Società

Attività preliminare e, concettualmente, posta a monte della previsione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente è l’individuazione delle “attività nel cui ambito possono essere commessi reati”

attraverso l’attività di risk assessment, svolta in ottemperanza a quanto previsto nel cap. 3.2 del Modello Parte Generale. Ciò ha consentito l’individuazione delle seguenti attività della Società che potrebbero essere considerate “sensibili” con riferimento al rischio di commissione dei reati richiamati in questa sezione:

1. Gestione dei flussi finanziari: l’attività si riferisce alle modalità di gestione ed alla movimentazione delle risorse finanziarie relative all’attività di Unico S.p.A., con particolare riferimento a:

a) Pagamenti ai fornitori

b) Pagamento delle provvigioni agli agenti e dei compensi ai vettori c) Gestione piccole casse sede e magazzini

d) Incassi (anche provenienti dalla P.A. ed adempimenti ex l. n. 136/2010) ed eventuale recupero del credito

2. Gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l‘ottenimento di finanziamenti pubblici: si tratta di tutte quelle attività volte all’ottenimento di risorse pubbliche di qualsiasi tipologia (comunali, provinciali, regionali, statali o comunitari) a titolo di finanziamento a fondo perso ovvero a livello di finanza agevolata, ovvero del finanziamento di attività formative ai dipendenti/dirigenti attraverso i fondi For.Te./Fondir.

3. Gestione ispezioni delle Autorità pubbliche (quali, oltre alle Forze di Polizia, a mero titolo d’esempio, l‘Amministrazione Finanziaria, l’A.I.F.A., Ministero della Salute, l’Azienda Sanitaria Locale, l’Ispettorato del lavoro,

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16 etc.): si tratta dell’attività relativa alla gestione delle visite ispettive delle Autorità pubbliche.

4. Gestione delle attività per la partecipazione a gare pubbliche ovvero ad altre procedure ad evidenza pubblica⁵: si tratta delle attività di predisposizione delle offerte per quella tipologia di clienti che presentano una connotazione pubblica (partecipazione statale al capitale sociale, concessionari, farmacie comunali etc.).

5. Prestazione di servizi a clienti delle farmacie, promossi da Unico e svolti da fornitori terzi.

6. Vendita e gestione del servizio di distribuzione: si tratta delle attività relative alla vendita, alla gestione del servizio di distribuzione e alla gestione del magazzino.

7. Corsi ECM: l’attività afferisce allo svolgimento di corsi esterni, ossia già accreditati da centri di formazione e che Unico propone ai propri clienti.

8. Gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l‘ottenimento di autorizzazioni, licenze o permessi: si tratta delle attività che concernono la richiesta e l’ottenimento dalle Autorità competenti sia delle autorizzazioni necessarie per esercire l’attività di distribuzione intermedia (ad es. deposito sostanze stupefacenti, precursori, alimenti, veterinari etc.) che dei provvedimenti autorizzativi necessari per l’esercizio delle attività aziendali (in materia edilizio urbanistica, ambientale, permessi di costruire, C.P.I. etc.).

9. Adempimenti agli obblighi fiscali: l’attività si riferisce alla gestione degli adempimenti agli obblighi fiscali e tributari, liquidazioni IVA, versamenti ritenute, adempimenti black list, etc.

10. Gestione del personale: si tratta dell’attività relativa a

5 Ad esempio Società concessionarie di pubblici servizi, partecipate dallo Stato, dalle Regioni, dagli altri Enti Territoriali ovvero comunque sottoposte al Codice dei Contratti pubblici ex D.Lgs. 163/2006.

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17 a) Selezione, assunzione e inquadramento contrattuale (e verifica regolarità posizione del cittadino proveniente da Paesi Terzi da assumere);

b) Gestione delle presenze e dei permessi, pagamento dei contributi previdenziali, collocamento obbligatorio etc.;

c) Processo premiante del personale dipendente, dei promoter/agenti e dei dirigenti;

d) Gestione dei rimborsi delle note spese ai dipendenti.

11. Assegnazione e manutenzione autovetture aziendali: si tratta delle attività di autorizzazione alla conduzione/assegnazione di autoveicoli aziendali e della gestione della relativa manutenzione.

12. Gestione di omaggi, spese di rappresentanza, erogazioni liberali e sponsorizzazioni: si tratta dell’attività di spesa relativa a:

a) omaggi e regalie ovvero altre forme di promozione effettuate per la promozione dell’immagine della Società;

b) spese di rappresentanza;

c) sponsorizzazioni eventi ovvero erogazioni liberali/donazioni ad enti aventi scopi sociali;

13. Organizzazione di eventi e viaggi: si tratta delle attività di organizzazione di eventi di carattere ricreativo, utile per scambiare idee e proposte nuove.

14. Approvvigionamenti: si tratta di tutte le attività di approvvigionamento relative a:

a) Acquisto dei prodotti commercializzati (medicinali, parafarmaco, omeopatici, materie prime, veterinari, alimenti etc.)

b) Altri acquisti (Impianti e apparecchiature di processo, Servizi Generali d’Impianto, Materiali di consumo etc.)

c) Acquisti di consulenze direzionali/ incarichi professionali.

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18 15. Gestione resi da fornitori e/o da clienti: si tratta delle attività aziendali connesse alla gestione di eventuali prodotti resi che provengano da soggetti fornitori o clienti di Unico S.p.A.

16. Gestione del sito aziendale e dell’accesso alla rete aziendale, ad internet, gestione della sicurezza logica e fisica dei sistemi informativi: si tratta delle attività inerenti al controllo dei sistemi informativi, del loro corretto utilizzo, nonché attinenti alla gestione degli accessi nel rispetto dei livelli autorizzativi predeterminati.

17. Gestione delle sostanze stupefacenti e del contatto con le Pubbliche Autorità: si tratta della gestione di tutte le attività aziendali (approvvigionamento, vendita, registrazione, operazione di distruzione contatti con la P.A. etc.) relative alle sostanze stupefacenti o psicotrope così come definite dalla normativa vigente (DPR 309/90, L. n. 49/2006).

18. Gestione dei contenziosi giudiziali o stragiudiziali: l’attività afferisce alla gestione delle controversie che coinvolgono la Società (es. agenti, dipendenti, clienti e fornitori, ecc.).

19. Attività di marketing rivolte a farmacie, svolte da Unico per conto di case farmaceutiche dietro corrispettivo corrisposto da queste ultime.

3. I protocolli specifici di controllo

Il sistema dei controlli della Società prevede la formulazione dei seguenti protocolli specifici di controllo con riferimento alle attività sensibili come sopra individuate.

Inoltre si rinvia alla regolamentazione del processo acquisti – caratterizzato da tracciabilità, segregazione dei compiti e un adeguato sistema di ruoli, responsabilità e poteri autorizzativi – contenuta nel paragrafo 2 della Sezione E) della presente Parte Speciale del Modello 231 e ai protocolli specifici di controllo di cui al suddetto paragrafo 2.

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19 3.1 Gestione dei flussi finanziari

a) Pagamenti ai fornitori

– Regolamentazione: il processo afferente il ciclo della fatturazione passiva è regolato dalle procedure PQ AMM 1, PQ AMM 3 e PQ AMM 6, a cui si rinvia, e si sviluppa nel rispetto delle seguenti fasi: (i) l’Ufficio Contabilità Fornitori appone un bar code univoco e procede alla scansione del documento; (ii) la gestione delle operazioni di controllo validazione e contabilizzazione avviene attraverso il sistema informatico e gestionale;

(iii) l’Ufficio Contabilità Fornitori cura l’allineamento del valore della bolla di carico e quello della fattura; (iv) l’addetto della Contabilità Fornitori preposto al “Controllo Anomalie Fatture” gestisce eventuali anomalie manifestatesi (verifiche differenze prezzo, differenze quantità, ecc.) di concerto con l’Ufficio Acquisti e il Magazzino (a seconda della tipologia di anomalia); (v) l’Ufficio Contabilità Fornitori effettua l’abbinamento della nota di credito all’anomalia generata dalla fattura originale e provvede alla registrazione; (vi) la Contabilità Fornitori cura la scansione e la registrazione delle fatture di servizi (previa approvazione da parte del Responsabile di funzione richiedente il servizio: cfr. procedura “PQ AMM 6 Ciclo Fatturazione Passiva (Servizi)”). Con particolare riferimento all’esecuzione dei pagamenti l’addetto della Contabilità Fornitori predispone il riepilogo dei bonifici da effettuare secondo le scadenze e lo sottopone all’approvazione della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo la quale autorizza formalmente l’esecuzione dei pagamenti.

– Tracciabilità: il protocollo prevede che tutte le operazioni siano registrate e che le funzioni aziendali che intervengono nel processo archivino tutta la documentazione di competenza in ottemperanza alle regole contenute nel Manuale della Conservazione Sostitutiva e nelle procedure di riferimento

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20 (PQ AMM 4 “Distruzione documenti cartacei”, PQ IT 3 “Archiviazione fisica dei supporti (archiviazione documentale sostitutiva)” etc.).

– Segregazione dei compiti: il processo viene condotto in accordo con il principio di segregazione dei compiti fra le funzioni coinvolte. In particolare è assicurata la separazione dei compiti tra chi esegue (Contabilità fornitori, Contabilità Generale); chi autorizza (Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, Direttori di funzione e Direttore Generale) e chi controlla (addetto al “Controllo Anomalie Fatture”, Responsabile Contabilità Fornitori).

– Poteri autorizzativi: il protocollo prevede l’esistenza di un sistema di deleghe interne con cui vengono esplicitati i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo. Il pagamento può essere autorizzato formalmente solo da un soggetto in possesso dei necessari poteri e delegato ad operare sui conti correnti (Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, Direttore Generale e Amministratore Delegato).

b) Pagamento delle provvigioni agli agenti e dei compensi ai vettori⁶

– Regolamentazione: il processo relativo ai pagamenti delle provvigioni agli agenti e dei compensi ai vettori⁷, oltre ad essere regolamentato dalla

6 La Società ha tra l’altro adottato la procedura aziendale PQ COMM3 “Gestione agenti e intermediari commerciali”.

7 Con riferimento ai Vettori (ossia i fornitori di servizi di trasporto che effettuano le consegne dei prodotti in farmacia) la Società ha adottato la procedura PQH NTW 09 “Procedura Due Diligence Vettori”, che disciplina la selezione, qualifica, valutazione e rivalutazione degli stessi. Tale procedura si basa sull’adozione di metodi volti alla valutazione e alla gestione preventiva del rischio di condotte illegali o non etiche da parte di Vettori, tramite (i) segregazione delle fasi di esecuzione e controllo dell’attività di qualifica; (ii) contratti di appalto a scadenza; (iii) processo di auditing esterno da parte di un auditor qualificato e indipendente sul rispetto dei requisiti. Tale procedura si applica: (a) nella fase di instaurazione di un rapporto contrattuale con un nuovo Vettore; (b) in relazione a tutti i Vettori già registrati nell’“Anagrafica Fornitori” di Unico alla data di adozione della procedura; (c) annualmente in occasione del rinnovo dei rapporti contrattuali con i Vettori; (d) in caso di mutamenti della situazione relativa a ciascun Vettore. Gli obiettivi dell’applicazione della procedura sono: (i) assicurare che Unico intrattenga rapporti di fornitura solamente con soggetti qualificati da una reputazione di onestà e pratiche commerciali corrette, che condividono i valori etici e i principi di legalità di Unico e che abbiano superato positivamente il processo di valutazione previsto dalla procedura stessa; (ii) assicurare l’aggiornamento e il miglioramento

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21 procedura PQ AMM 3 per le parti di competenza, si articola attraverso le seguenti fasi regolatorie: (i) definizione delle provvigioni da parte della Direzione Commerciale in coordinamento con la Direzione Operazioni e Approvvigionamenti; (ii) stipula del contratto con i Vettori a cura della Direzione Operazioni e Approvvigionamenti; (iii) invio a cura della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, entro il giorno 10 di ogni mese, di una bozza di fattura con il conteggio dei compensi relativi al mese precedente; (iv) controllo a cura degli agenti/vettori della correttezza dei compensi calcolati come spettanti ed emissione della relativa fattura. Il pagamento deve avvenire con bonifico e segue l’iter autorizzativo evidenziato nel protocollo precedente.

– Tracciabilità: il protocollo prevede che tutte le operazioni siano registrate e che tutta la documentazione attinente al processo sia archiviata in ottemperanza alle regole contenute nel Manuale della Conservazione Sostitutiva e nelle procedure di riferimento (PQ AMM 4 “Distruzione documenti cartacei”, PQ IT 3 “Archiviazione fisica dei supporti (archiviazione documentale sostitutiva)” ecc.).

– Segregazione dei compiti: il processo deve svilupparsi in accordo al principio di separazione dei compiti tra le funzioni che intervengono nel processo. In particolare deve essere assicurata la separazione dei compiti tra la Direzione Commerciale, la Direzione Operazioni e Approvvigionamenti, e la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo che predispone la bozza di fattura - contenente i calcoli dei compensi maturati - da inviare all’agente/vettore ed il Direttore

continui del sistema di controllo interno di Unico; (iii) perseguire criteri di legalità e convenienza economica.

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22 Amministrazione, Finanza e Controllo che autorizza l’esecuzione dei pagamenti.

– Poteri autorizzativi: il protocollo prevede l’esistenza di un sistema di deleghe, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo; in particolare, i contratti possono essere stipulati unicamente da parte di un soggetto dotato della Legale Rappresentanza della Società in relazione alla tipologia di atto (ad esempio, il Direttore Operazioni e Approvvigionamenti ha il potere di “stipulare e risolvere contratti di comodato, trasporto e deposito per il normale funzionamento della Società”) e il pagamento deve essere sempre autorizzato formalmente e da un soggetto delegato ad operare sui conti correnti (Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, Direttore Generale, Amministratore Delegato).

c) Gestione piccole casse sede e magazzini

– Regolamentazione: il processo relativo alla gestione delle piccole casse della sede principale e dei magazzini (attraverso carte di credito prepagate e nominative o attraverso modesti reintegri in contanti, come modalità residuale) è strutturato attraverso le seguenti fasi e responsabilità: (i) la gestione della cassa della sede è affidata alla responsabilità dell’Ufficio Contabilità Generale; (ii) l’utilizzo della carta di credito prepagata di UNICO S.p.A. è consentito unicamente ai soggetti autorizzati e nominativamente individuati; (iii) gli addetti responsabili alla cassa per ogni magazzino presentano, mensilmente, il riepilogo delle spese unitamente ai giustificativi per il successivo controllo; (iv) il reintegro di cassa avviene a cura dell’Ufficio Tesoreria - se modesto reintegro in contanti - ovvero dall’Ufficio Contabilità Generale per il reintegro cassa attraverso carta prepagata; (v) l’Ufficio Contabilità Generale cura la

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23 relativa contabilizzazione. L’autorizzazione (firma fondi cassa) è di competenza della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

– Tracciabilità: il protocollo prevede che tutte le operazioni siano registrate e verificabili ex post (l’utilizzo delle carte prepagate traccia i movimenti e le operazioni avvenute attraverso tale modalità) nonché la conservazione dei giustificativi di spesa, comprovanti le uscite di cassa, a cura dell’Amministrazione.

– Segregazione dei compiti: il processo deve svilupparsi in accordo al principio di separazione dei compiti tra le funzioni che intervengono nel processo. In particolare deve essere assicurata la separazione dei compiti tra chi esegue (Soggetti e/o addetti dei magazzini autorizzati all’utilizzo della carte prepagate ed individuati nominativamente), chi controlla (ad es. Ufficio Contabilità) e chi autorizza i fondi cassa (Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo).

– Poteri autorizzativi: il protocollo prevede che i fondi cassa ed i reintegri possano essere autorizzati unicamente da un soggetto in possesso del relativo potere e che l’utilizzo delle carte di credito prepagate della Società avvenga unicamente ad opera di soggetti specificamente individuati ed autorizzati ad operare attraverso la suddetta modalità.

d) Incassi, adempimenti derivanti dalla tracciabilità dei flussi finanziari provenienti dalla P.A., eventuale recupero del credito.

– Regolamentazione: il processo inerente agli incassi, che possono avvenire unicamente attraverso metodi tracciabili e nel rispetto della normativa antiriciclaggio che limita l’utilizzo del contante (l’incasso di contanti è espressamente vietato) è regolato dalla procedura PQ IT 4 “ciclo fatturazione attiva – archiviazione sostitutiva”, mentre il processo relativo alle attività da espletarsi a seguito di eventuali insoluti sono regolate dalla

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24 PQ AMM. 2 “Recupero crediti”, a cui si rimanda. Con riferimento agli incassi di flussi finanziari derivanti da lavori, servizi o forniture pubbliche, gli addetti dell’amministrazione comunicano alla stazione appaltante i dati amministrativi necessari per il rispetto della normativa vigente, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo controlla la regolarità dei movimenti finanziari e verifica il puntuale rispetto degli obblighi derivanti dalla L. n.

136/2010 e l’Ufficio Contabilità Clienti verifica il puntuale rispetto degli obblighi di tracciabilità da parte dei subappaltatori.

– Tracciabilità: il protocollo prevede il rispetto della normativa in merito alla tracciabilità dei flussi finanziari derivanti da lavori, servizi, forniture pubbliche, nonché il rispetto delle procedure che regolano l’archiviazione della documentazione relativa al ciclo attivo (Manuale della Conservazione Sostitutiva, PQ IT 4, ecc.).

– Segregazione dei compiti: il processo viene condotto in accordo con il principio di separazione dei compiti fra le funzioni e le Direzioni coinvolte.

In particolare è assicurata la separazione dei compiti tra la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, le funzioni competenti (addetta al recupero crediti, Ufficio Clienti, Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo) e la Direzione Commerciale (promoter/agente di riferimento, Direttore Commerciale).

– Poteri autorizzativi: il protocollo prevede il rispetto del sistema dei poteri e delle deleghe conferite, in particolare il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo è delegato a "esigere crediti, incassare e ritirare somme, valori, titoli di qualsiasi genere, da qualunque Cassa o Tesoreria Governativa, Regionale, Provinciale, Comunale”. Il mandato al legale per le azioni giudiziarie per il recupero del credito può essere sottoscritto solo da persona munita della legale rappresentanza della Società per tale atto.

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25 3.2 Gestione delle ispezioni delle Autorità Pubbliche (ad esempio, Guardia di

Finanza, N.A.S., A.R.P.A., A.S.L., Ministero della Salute, etc.):

– Regolamentazione: il protocollo concerne la regolamentazione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione in occasione di verifiche/ispezioni/accertamenti, con particolare riferimento ai soggetti autorizzati a ricevere le Autorità Ispettive, a produrre, controllare ed autorizzare la documentazione richiesta nonché con riferimento alle modalità di verbalizzazione ed archiviazione interna. Il processo prevede il rispetto delle seguenti fasi: (i) assistenza collaborativa alle Autorità da parte della funzione aziendale autorizzata e competente in relazione all’oggetto dell’ispezione (Direzione Affari Regolatori e DPC, Direttore Tecnico per le materie di propria competenza, Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo per ispezioni fiscali od aventi oggetto l’area finanziaria, etc.) ed evasione tempestiva delle richieste di informazione/documentazione; (ii) ricezione del verbale/documentazione eventualmente rilasciata dalla Pubblica Autorità; (iii) trasmissione alla Direzione Generale di tutti i documenti e le informazioni inerenti l’ispezione, a cura della Direzione che ha assistito all’ispezione; (iv) relativa archiviazione da parte della funzione/direzione aziendale che ha gestito l’ispezione. Le comunicazioni formali (contraddittorio con l’Autorità) eventualmente necessarie a seguito dell’ispezione devono essere autorizzate e sottoscritte unicamente da un soggetto dotato della rappresentanza legale della Società. La gestione delle attività per il prelievo delle merci da parte delle Autorità è regolamentata dalla procedura PQ MAG 22.

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26 Durante qualsiasi contatto con le Autorità è fatto assoluto divieto influenzare illecitamente i pubblici ufficiali o gli incaricati di pubblico servizio mediante la prospettazione di qualsiasi vantaggio od altra utilità in favore degli stessi o di persone a loro comunque riconducibili. In caso di richieste illecite da parte dei pubblici ufficiali/incaricati di pubblico servizio (richieste di denaro od altre utilità/favori quali, ad esempio, assunzione di personale, per orientare positivamente l’esito dell’ispezione) ovvero altri comportamenti anomali (quali, ad esempio: sollecitazioni, esortazioni, pressioni di ogni genere volte ad indurre il personale della Società a promettere/fornire denaro o favori di qualsiasi tipo) il destinatario, oltre a non dover dare seguito al comportamento richiesto, deve informare tempestivamente, anche per posta elettronica, il proprio Superiore gerarchico o funzionale e l’Organismo di Vigilanza, producendo un report che registra:

 luogo e data dell’incontro;

 nominativi dei partecipanti all’incontro ed Ente/Società di appartenenza;

 finalità/oggetto dell’incontro;

 criticità riscontrata (richieste anomale pervenute) e relative motivazioni.

– Tracciabilità: la funzione aziendale interessata dall’ispezione archivia, in conformità con le disposizioni aziendali, tutta la documentazione relativa all’ispezione.

– Segregazione dei compiti: il processo prevede il coinvolgimento di almeno due soggetti della Società, uno avente funzione di responsabile dell’ispezione e l’altro di addetto all’ispezione, che assistono e collaborano attivamente con l’Autorità, fornendo il supporto necessario.

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27 – Poteri autorizzativi: il protocollo prevede il rispetto del sistema di deleghe e procure per la rappresentanza legale della Società, per le comunicazioni da inviare alle Autorità pubbliche.

3.3 Gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l‘ottenimento di finanziamenti pubblici ovvero di fondi per la formazione dei dipendenti/dirigenti.

a) Finanziamenti pubblici:

– Regolamentazione: il processo attiene alla gestione delle attività attinenti alle richieste, all’ottenimento ed al successivo utilizzo di finanziamenti e delle risorse pubbliche e prevede il rispetto delle seguenti fasi: (i) gli addetti della Direzione competente in relazione al progetto da finanziare predispongono la documentazione necessaria per la richiesta/partecipazione al bando; (ii) il Direttore responsabile per la gestione del progetto finanziato (competente in relazione all’oggetto del finanziamento) controlla la regolarità e la veridicità della informazioni contenute nella documentazione da fornire alla P.A.; (iii) il Legale Rappresentante od il soggetto in possesso di apposita procura sottoscrive la documentazione necessaria ed autorizza l’invio; (iv) la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo cura la corretta registrazione contabile dei flussi di finanziamento; (v) la Direzione che segue il progetto e/o le attività finanziate archivia tutta la documentazione idonea a dimostrare il corretto utilizzo – esclusivamente per lo scopo previsto - delle risorse percepite; (vi) la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, in condivisione e coordinamento con la Direzione responsabile per la gestione del progetto finanziato (competente in relazione all’oggetto del finanziamento ricevuto), provvedono alla rendicontazione all’Ente

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28 erogatore, nel rispetto delle specifiche disposizioni eventualmente comunicate dell’Ente stesso.

– Segregazione dei compiti: il processo viene condotto in accordo con il principio di separazione dei compiti fra le funzioni e le Direzioni coinvolte.

In particolare deve essere assicurata la separazione dei compiti tra chi autorizza (legale rappresentante), chi esegue (funzioni della Direzione responsabile del progetto, funzioni della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo) e chi controlla il processo (Direttore responsabile del progetto).

– Tracciabilità: il protocollo prevede che tutta la documentazione trasmessa e ricevuta dalla Pubblica Amministrazione sia archiviata dalla Direzione responsabile del progetto (documentazione predisposta, contatti e comunicazioni con l’Ente, documentazione tecnica eventualmente fornita, sia in sede di domanda che di rendicontazione, etc.) e dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, per quanto di propria competenza.

– Poteri autorizzativi: il protocollo prevede il rispetto del sistema delle deleghe, dei poteri e degli incarichi direzionali conferiti. In particolare la Direzione individuata come competente in relazione al progetto finanziato si coordinerà con la Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo per garantire una corretta ed efficace rendicontazione all’Ente erogante.

b) Attività di formazione dei dipendenti/dirigenti (fondi For.Te. e Fondir) – Regolamentazione: il processo attiene alla gestione delle attività formative

attraverso i fondi For.Te. / Fondir. Lo svolgimento delle attività formative è affidato a partner esterni specializzati. In ogni caso: la Direzione Risorse Umane e Organizzazione definisce il progetto formativo e seleziona il partner esterno (società terza o professionista) più adeguato per la realizzazione del progetto formativo; presenta il progetto al partner

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29 incaricato, il quale lo inserisce nell’apposita piattaforma formativa; verifica l’erogazione della formazione e la presenza effettiva dei partecipanti.

A seguito dell’erogazione della formazione la Direzione Risorse Umane e Organizzazione raccoglie tutti i dati e le registrazioni da inviare al partner incaricato, il quale provvederà alla rendicontazione al relativo Ente erogatore del fondo; provvede, da ultimo, alla conservazione di tutta la documentazione attinente all’attività formativa espletata (copia registri docenti, ecc.).

– Segregazione dei compiti: il processo viene condotto in accordo con il principio di separazione dei compiti fra le funzioni e le Direzioni coinvolte e prevede l’affidamento di attività a un soggetto esterno per la rendicontazione al fondo di riferimento.

– Tracciabilità: il protocollo prevede che tutta la documentazione attinente alle attività formative espletate e rilevanti ai fini della rendicontazione sia archiviata a cura della Direzione Risorse Umane e Organizzazione.

– Poteri autorizzativi: il protocollo prevede il rispetto del sistema delle deleghe, dei poteri e degli incarichi Direzionali conferiti. In particolare l’incarico al partner esterno può essere autorizzato e sottoscritto unicamente da un soggetto dotato della rappresentanza legale di Unico S.p.A. per tale tipologia di atti.

3.4 Prestazione di servizi a clienti delle farmacie, promossi da Unico e svolti da fornitori terzi

Unico stipula:

(i) lato attivo, contratti-quadro con le farmacie riguardanti la fornitura di servizi alla clientela (es. servizi di analisi, misurazione della pressione arteriosa, ecc.) mediante fornitori terzi selezionati da Unico;

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30 (ii) lato passivo, contratti con i fornitori selezionati per la prestazione dei

predetti servizi.

Il fornitori predispongono report delle prenotazioni ricevute e dei servizi erogati, che trasmettono a Unico, e fatturano:

a) a Unico, che a sua volta fattura un importo annuale alle farmacie;

oppure

b) direttamente alle farmacie. In tale secondo caso è riconosciuto a Unico il pagamento di una fee.

Sono previste altresì “carte fedeltà”, in base alle quali Unico promuove servizi continuativi, dietro pagamento di un canone mensile.

Per quanto riguarda il lato attivo:

– nei contratti di servizi tra Unico e le farmacie sono inserite clausole ai sensi delle quali le farmacie si impegnano al rispetto del Codice Etico e dei principi del Modello 231 di Unico;

– Unico verifica l’esecuzione dei servizi tramite analisi dei report dei fornitori, prima di procedere a emettere fattura alle farmacie.

Per quanto concerne il lato passivo:

– nei contratti tra Unico e i fornitori sono inserite clausole ai sensi delle quali i fornitori si impegnano al rispetto del Codice Etico e dei principi del Modello 231 di Unico;

– si rinvia alla regolamentazione del processo acquisti contenuta nel paragrafo 2 della Sezione E) della presente Parte Speciale del Modello 231 e ai protocolli specifici di controllo di cui al suddetto paragrafo 2 (ferme restando le peculiarità degli acquisti in oggetto, in relazione ai quali la Direzione ordinante è la Direzione Commerciale e i servizi sono erogati ai clienti delle farmacie). Pertanto, tra le altre cose, sono svolte attività di qualifica/valutazione/classificazione dei fornitori, viene

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31 verificato il possesso dei requisiti professionali e reputazionali dei fornitori ed è verificata l’esecuzione dei servizi (tramite analisi dei report dei fornitori ed effettuando un controllo di coerenza tra i report e le fatture dei fornitori emesse a carico di Unico);

– nei contratti tra Unico e i fornitori, nei casi di servizi il cui svolgimento possa comportare rischi in materia ambientale, sono inserite clausole contrattuali relative al rispetto delle normative ambientali applicabili.

3.5 Vendita e gestione del servizio di distribuzione

– Regolamentazione: il protocollo prevede il rispetto del complesso delle procedure e disposizioni aziendali - a cui si rinvia - in materia di promozione del servizio (procedura PQ COMM 1 “Gestione delle attività di promozione del servizio”), di erogazione del servizio, di gestione ed amministrazione della rete di trasporto e di monitoraggio della catena del freddo, così come previste dal Sistema di Gestione Integrato. Tale gestione integrata, oltre a costituire rilevante presidio organizzativo volto a prevenire i reati sensibili nel processo di vendita di cui al D.Lgs. 231/01, è stata progettata per garantire efficacemente sia la qualità del servizio che il rigoroso rispetto delle Linee guida in materia di buona pratica di distribuzione dei medicinali per uso umano (sistema di buona distribuzione) e la corretta gestione del sistema HACCP, nonché la personalizzazione di manuali per ogni magazzino, da tenersi a disposizione delle Autorità competenti, in caso di verifica in merito al rispetto dei requisiti per la detenzione e vendita di alimenti in forma confezionata. Infine, le attività di pianificazione e di monitoraggio delle attività operative di magazzino sono regolate attraverso specifiche disposizioni e procedure della categoria PQ MAG al fine di garantire il più

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32 rigoroso rispetto della normativa vigente e delle best practice di riferimento.

Il processo prevede le seguenti macro-fasi e responsabilità: (i) approvazione della pianificazione delle attività di relazione con i clienti dei promoter/agenti da parte del Capo Area commerciale di riferimento; (ii) monitoraggio delle attività dei promoter/agenti a cura della Direzione Commerciale; (iii) presentazione delle condizioni al Cliente a cura dei promoter/agenti; (iv) sottoscrizione modulo per richiesta di codifica

"Cliente nuovo" a cura del promoter/agente e Responsabile di Area Commerciale e sottoscrizione del contratto da parte del Cliente per accettazione delle condizioni contrattuali; (v) inserimento della nuova posizione (codifica del nuovo cliente ed inserimento dei dati anagrafici e amministrativi a sistema) ovvero modifica posizione esistente da parte dell’Ufficio Clienti (previa trasmissione del promoter/agente della scheda di raccolta dati) e delle funzioni identificate in PQ AMM 10 “Gestione anagrafica clienti”; (vi) gestione ordini (via fax, tel. etc.) da parte delle funzioni individuate dalla procedura PQ CALL 01 “ Contatto cliente e Gestione Ordini”; (vii) archiviazione del contratto a cura dell’Ufficio Clienti.

La gestione operativa del servizio di consegna deve rispettare quanto regolamentato nel Manuale del Vettore PQH NTW 05, la gestione ed amministrazione della Rete di Trasporto deve avvenire nel rispetto delle procedure NTW 01 ed NTW 02 mentre il monitoraggio della catena del freddo dev’essere svolta nel rispetto della procedura NTW 03. Con riferimento alle attività relative alla gestione del magazzino, il processo si articola attraverso le seguenti fasi e responsabilità: (i) il ricevimento delle merci avviene ad opera delle funzioni previste nella procedura PQ MAG 1, la corretta allocazione delle voci a magazzino secondo la procedura PQ MAG 3; (ii) la conservazione dei prodotti e la codifica di nuovi prodotti

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33 avviene nel rispetto delle procedure PQ MAG n. 4 e 5; (iii) l’allestimento degli ordini, in conformità con la procedura PQ MAG 10; (iv) la gestione dei prodotti stupefacenti, come da PQ MAG 11 (per tale attività si rinvia infra allo specifico protocollo di riferimento); (v) la gestione prodotti procurati, in ottemperanza della procedura PQ MAG 12; (vi) la gestione dei prodotti veterinari, in triplice copia, secondo la procedura PQ MAG 27;

(vii) la gestione dei trasferimenti e reintegri, come da procedura PQ MAG 28; (viii) la gestione dei conti deposito, in ottemperanza alla procedura PQ MAG 20; (ix) la gestione delle scadenze, come da procedura PQ MAG 07.

La gestione delle attività in caso di esecuzione di eventuali Piani di ritiri avviene in conformità alla procedura PQ MAG 08. In caso di ispezioni da parte delle Autorità pubbliche e/o prelievo merci si applica il protocollo relativo alla gestione delle ispezioni.

Le Direzioni competenti provvedono al costante monitoraggio del rispetto della normativa vigente e delle linee direttrici in materia di buona pratica di distribuzione dei medicinali per uso umano di cui al D.M. 06/07/1999, n.

832100, con particolare riferimento all’obbligo di fornitura esclusiva a grossisti o depositari autorizzati, a concessionari, a farmacie aperte al pubblico, a farmacie ospedaliere od a strutture autorizzate (o abilitate a rifornirsi direttamente all‘ingrosso, etc.), segnalando tempestivamente ogni anomalia e/o criticità riscontrata – nei propri controlli di competenza - all’Organismo di Vigilanza. Da ultimo, al fine di prevenire la commissione di qualsiasi atto illecito che, in quanto tale, risulterebbe contrario ai principi etici aziendali, è fatto assoluto divieto ai dipendenti che operano in magazzino di portare con sé borse od altri contenitori, di qualsiasi natura.

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34 – Tracciabilità: il protocollo prevede il rispetto dei criteri di archiviazione e conservazione della documentazione previsti dalle procedure del sistema di Gestione Integrato. Con riferimento alla rintracciabilità dei prodotti a magazzino, invece, gli stessi sono identificati tramite l’apposito codice ministeriale o, nel caso di assenza (ad es. per i prodotti omeopatici), dal codice interno. La “rintracciabilità” del prodotto a magazzino è garantita dall’assegnazione e memorizzazione a sistema della locazione (sia di scorta che di prelievo) di ciascuna voce, sì da garantire la conoscibilità, in tempo reale attraverso la lettura ottica del codice, della posizione del prodotto stesso. Il sistema informativo, pertanto, garantisce la memoria della storia di vendita di ciascuna voce alle farmacie Clienti e consente, in caso di necessità e/o richiesta delle Autorità, l’estrazione delle informazioni.

L’informazione di Lotto, invece, è tracciabile dai documenti di trasporto in ingresso a magazzino.

– Segregazione dei compiti: il protocollo prevede il rispetto del principio di separazione funzionale dei compiti fra le Direzioni e le funzioni aziendali coinvolte, in particolare tra chi esegue (personale di magazzino, promoter/agenti, addetti call center, Ufficio Clienti, Direzione Commerciale, vettori, etc.) chi controlla ed autorizza (Direzione Operazioni e Approvvigionamenti, Direzione Commerciale, Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, Direzione Affari Regolatori e DPC per la parte di propria competenza, con ciò rinviando al ciclo attivo).

– Procure e deleghe: il protocollo prevede il rispetto delle deleghe e dei poteri attribuiti alle Direzioni competenti per stipulare contratti per la fornitura di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, stupefacenti, veterinari, igienico sanitari, cosmetici ed ogni altro prodotto commercializzato dalla Unico S.p.A. e per la loro gestione; il rispetto degli incarichi e delle nomine