[S
TATUTO]
[C
ODICE DI AUTODISCIPLINA] [R
EGOLAMENTO ASSEMBLEARE]
Giugno - luglio 2000
[STATUTO]
[SOMMARIO]
Denominazione - Sede
Scopo e durata della Società 2
Poteri speciali 3
Capitale - Azioni - Obbligazioni 4
Consiglio di Amministrazione 7
Sindaci 11
Assemblea 12
Esercizio sociale - Utili 13
Testo comprensivo delle modifiche statutarie sottoposte all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti.
[DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCIETA’]
Articolo 1
La Società è denominata “TELECOM ITALIA S.p.A.”.
Articolo 2
La Società ha la sede legale in Torino, Via Bertola n. 34 e la Direzione Generale, sede secondaria, in Roma, Corso d’Italia n. 41.
Articolo 3
La Società ha per oggetto:
- l’installazione e l’esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, compresi sistemi spa- ziali a mezzo satelliti artificiali, stazioni radioelettriche, anche a bordo di navi, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l’espletamento e la gestione, senza limiti territoriali, dei servizi di telecomunicazioni in concessione ad uso pubblico ed in libero mercato, quali anche risultanti dall’evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, compresa quella di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione e commercializzazione di prodotti, servizi e sistemi di telecomuni- cazioni, teleinformatica, telematica ed elettronica;
- lo svolgimento di attività connesse o comunque utili al persegui- mento dello scopo sociale, ivi comprese le attività editoriali, pub- blicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, for- mazione e consulenza;
- l’assunzione - quale attività non prevalente - di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le società operanti nel campo delle atti- vità manifatturiere elettroniche ed assicurative;
- il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo- finanziario nonché l’impostazione e la gestione dell’attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine com- piendo ogni connessa operazione.
Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all’art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque in contrasto con il quadro normativo applicabile.
Articolo 4
La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
[POTERI SPECIALI]
Articolo 5
Ai sensi dell’art. 2, comma l, del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474, il Ministro del Tesoro, d’intesa con il Ministro del Bilancio e della Programmazione Economica e con il Ministro dell’Industria, del Commercio e dell’Artigianato è titolare dei seguenti poteri speciali:
a) gradimento da rilasciarsi espressamente all’assunzione da parte dei soggetti nei confronti dei quali operi il limite al possesso azio- nario di cui all’art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 474 del 1994, di partecipazioni rilevanti per tali intendendosi quelle che - come statuito dal decre- to del Ministro del Tesoro del 24 marzo 1997 - rappresentino alme- no il 3% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. Il gradimento deve essere espresso entro sessanta giorni dalla data della comunicazione che deve essere effettuata a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della richiesta di iscrizione nel Libro Soci. Fino al rila- scio del gradimento e comunque dopo l’inutile decorso del termine, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quel- li aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante. In caso di rifiuto del gradimento o di inutile decorso del termine, il cessiona- rio dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di manca- ta ottemperanza il Tribunale, su richiesta del Ministro del Tesoro, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all’art. 2359 ter del codice civile;
b) gradimento da rilasciarsi espressamente quale condizione di vali- dità alla conclusione di patti o accordi di cui all’art. 10, comma 4, della Legge 18 febbraio 1992, n. 149 nel caso in cui in tali accordi o patti sia rappresentata almeno la ventesima parte del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordi- naria ovvero la percentuale minore stabilita con decreto del Ministro del Tesoro. Fino al rilascio del gradimento e comunque dopo l’inutile decorso del termine, i soci aderenti al patto non pos- sono esercitare il diritto di voto e comunque quelli aventi conte-
nuto diverso da quello patrimoniale. Il potere di gradimento deve essere esercitato entro sessanta giorni dalla data di comunicazio- ne al Ministero del Tesoro da parte della CONSOB dei patti e degli accordi rilevanti alla stessa comunicati ai sensi del citato art. 10, comma 4, della Legge n. 149 del 1992. In caso di rifiuto di gradi- mento o di inutile decorso del termine, gli accordi sono inefficaci.
Qualora dal comportamento in Assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l’adesione ai patti di cui al citato art. 10, comma 4, della Legge n. 149 del 1992, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili;
c) veto all’adozione delle delibere di scioglimento della Società, di tra- sferimento dell’azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all’estero, di cambiamento dell’oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui alle lettere a), b), c) e d) della presente clausola;
d) nomina di un amministratore e di un sindaco effettivo. In caso di cessazione dall’incarico dell’amministratore o del sindaco così nominati, il Ministro del Tesoro, d’intesa con il Ministro del Bilancio e della Programmazione Economica e con il Ministro dell’Industria, del Commercio e dell’Artigianato, provvede a nomi- nare il relativo sostituto.
Ai sensi di quanto previsto dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri emanato in data 21 marzo 1997 ai sensi della Legge n.
474/1994, nonché dal decreto del Ministro del Tesoro emanato ai sen- si della medesima Legge n. 474/1994 in data 21 marzo 1997, le dispo- sizioni di cui al presente articolo verranno mantenute in statuto per un periodo di tre anni e comunque fino a quando il processo di libe- ralizzazione del settore delle telecomunicazioni non abbia raggiunto un sufficiente stadio di avanzamento e non si sia consolidato il ruolo dell’Autorità di regolazione del settore; l’accertamento della realizza- zione della condizione verrà effettuato con atto emanato nelle stesse forme di cui al richiamato decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri.
[CAPITALE - AZIONI- OBBLIGAZIONI]
Articolo 6
Il capitale sociale è di Lire 7.426.157.226.000 diviso in numero 7.426.157.226 azioni del valore nominale di L. 1.000 cadauna, di cui numero 5.260.037.131 ordinarie e numero 2.166.120.095 di risparmio.
Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega (15 dicem- bre 1998), ai sensi dell’art. 2443, secondo comma, del codice civile, ha la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dirigenti - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - dipendenti di TELECOM ITALIA S.p.A o di società controllanti o controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, commi secondo e ter- zo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per massime Lire 74.000.000.000, e quindi mediante emissione di massime n.
74.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 1.000 cadau- na, ad un prezzo volta per volta determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna tranche di aumento del capitale nel rispetto dei limiti di legge. I diritti di sottoscrivere tali azioni saran- no personali ed intrasferibili inter vivos. Le delibere del Consiglio di Amministrazione fisseranno apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevederanno che, qualora l’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.
Il Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 1999, in parziale attuazione della delega conferitagli ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 15 dicembre 1998, di cui al comma precedente, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di nominali massime lire 16.595.400.000 (ora massime lire 11.689.900.000) mediante emissione di massime numero 16.595.400 (ora massime numero 11.689.900) azioni ordinarie da nominali lire 1.000 ciascuna, godi- mento regolare, con sovraprezzo di lire 12.150 per azione, e pertanto al prezzo complessivo di lire 13.150 (Lire tredicimilacentocinquanta) per azione, da offrirsi in sottoscrizione, ai dirigenti dipendenti della Telecom Italia S.p.A. e di società da questa controllate individuati dal Consiglio di Amministrazione quali partecipanti al Piano di incenti- vazione e fidelizzazione ai sensi del Regolamento di attuazione del- l’operazione. Ove l’aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto entro il 31 gennaio 2005 il capitale si intenderà aumen- tato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Articolo 7
Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedot- ta la quota di riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento del valore nomi- nale dell’azione.
Gli utili che residuano dopo l’assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azio- ni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo comples- sivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento del valore nominale dell’azione.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nel secondo comma, la diffe- renza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.
Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazio- ne nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale.
Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l’azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall’Assemblea straordinaria all’uopo convocata entro due mesi dall’esclusione dalle negoziazioni.
Articolo 8
Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei conti- tolari sono esercitati da un rappresentante comune. Le azioni inte- ramente liberate possono essere al portatore qualora la legge lo con- senta. In questo caso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
Il domicilio degli azionisti nei confronti della Società si intende elet- to, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
Articolo 9
La Società potrà emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento.
Il Consiglio di Amministrazione a norma dell’art. 2420 ter codice civi- le ha facoltà, per un periodo massimo di cinque anni decorrente dal 30 aprile 1997, di emettere in una o più volte obbligazioni, sino ad un ammontare che non ecceda il limite di cui all’art. 2410, primo com- ma, codice civile.
[CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE]
Articolo 10
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione com- posto da non meno di sette e non più di quindici membri. L’Assem- blea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Per le nomine e le designazioni si tiene anche conto delle disposizio- ni speciali applicabili di natura legislativa, statutaria, regolamenta- re o eventualmente previste in convenzione.
La nomina del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i poteri di nomina e designazione - anche in caso di cooptazione - di cui al pre- cedente secondo comma, avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi o dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Ove il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubbli- cata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate a spese dei soci negli stessi modi indicati al comma precedente almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al secondo comma del pre- sente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rap- presentanti almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto
nell’Assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessaria alla presentazione delle liste, i soci dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, copia della documentazione com- provante il diritto a partecipare all’Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria respon- sabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elen- cati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’u- nità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressi- vamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dal- le stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quozien- te, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un ammi- nistratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di ammi- nistratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando elet- to il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nomi- nati ai sensi del procedimento qui previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministra- tori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, fatti salvi i poteri di nomina e designazione di cui al precedente secondo comma.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si inten- de decaduto l’intero Consiglio, e dovrà essere convocata l’Assemblea per la nomina dei nuovi amministratori.
Articolo 11
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente - ove l’Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare un Vice Presidente; entrambi sono rieleggibili.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.
Il Consiglio potrà eleggere un Segretario scelto anche all’infuori dei suoi membri.
Articolo 12
Il Presidente, o chi ne fa le veci, riunisce il Consiglio di Ammini- strazione nella sede sociale o altrove, indicando l’ora e il luogo, ogni volta che lo creda opportuno nell’interesse sociale, o ne riceva doman- da scritta dalla maggioranza dei consiglieri in carica o dai sindaci.
Di regola la convocazione sarà fatta almeno cinque giorni prima del- l’adunanza, salvo i casi d’urgenza, nei quali essa potrà aver luogo tele- graficamente e/o per telefax, con preavviso minimo di ventiquattro ore.
Della convocazione viene, nello stesso termine, dato avviso ai sindaci.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità e purché non vi sia opposi- zione da parte di almeno due amministratori - possono essere vali- damente tenute in videoconferenza, purché risulti garantita l’esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare dagli altri capi del video, la possibilità di tutti i partecipanti di intervenire oral- mente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, di poter visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere; dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presidente e il Segretario nel luogo di con- vocazione scelto per la riunione ove si considererà tenuto il Consiglio di Amministrazione.
Articolo 13
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressa- mente riservato all’Assemblea generale.
Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri consi- glieri a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patri- moniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in parti- colare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.
Nei tempi e nei modi previsti per l’informativa al mercato, il rappre- sentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all’uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l’andamento delle quo- tazioni delle azioni della categoria.
Articolo 14
Per l’esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio, nell’osservanza dei limiti di legge, può:
- istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti; in caso di istituzione, per le nomine e le designazioni si tiene anche conto delle disposizioni speciali applica- bili di natura legislativa, statutaria, regolamentare o eventualmen- te previste in convenzione;
- delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad un Amministratore Delegato;
- nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribu- zioni e le facoltà;
- nominare mandatari - anche in seno al Consiglio - per operazioni determinate e per una durata limitata di tempo.
Articolo 15
La firma sociale e la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spettano altresì all’Amministratore Delegato.
Articolo 16
I consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese incontrate per l’e- sercizio delle loro funzioni. L’Assemblea ordinaria delibererà inoltre una indennità annuale a favore del Consiglio. Tale indennità, una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa decisione dell’As- semblea.
[SINDACI]
Articolo 17
Il Collegio Sindacale è composto da un minimo di cinque ad un massimo di otto sindaci effettivi. L’Assemblea determinerà il nume- ro dei componenti il Collegio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa determinazione. L’Assemblea nomina altresì due sindaci sup- plenti.
Per le nomine e le designazioni di cui al presente articolo si tiene anche conto delle disposizioni speciali applicabili di natura legislati- va, statutaria, regolamentare o eventualmente previste in conven- zione.
Fermo restando quanto previsto dal precedente comma, il Collegio Sindacale elegge a maggioranza fra i propri componenti effettivi un Presidente.
Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall’incari- co, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani; in tale limite non sono da considerare TELECOM ITALIA S.p.A. e le società dalla stes- sa controllate.
La nomina del Collegio Sindacale - fatti salvi i poteri di nomina e designazione di cui al precedente secondo comma - avviene sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto delle disposizioni di legge che prevedono l’elezione di membri effettivi da parte della minoranza, applicandosi la procedura prevista in statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Un sindaco supplente sarà tratto dal- la lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
La nomina di sindaci per l’integrazione del Collegio ai sensi dell’art.
2401 del codice civile sarà effettuata dall’Assemblea con le maggio- ranze di legge, fatti salvi i poteri di nomina e designazione di cui al precedente secondo comma.
Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Ammini- strazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due sindaci effettivi, possono convocare, ai sensi di legge, l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo.
[ASSEMBLEA]
Articolo 18
L’Assemblea ordinaria di bilancio ha luogo ogni anno a Torino entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’Assemblea straordinaria verrà convocata quante volte il Consiglio lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione a’ sen- si di legge.
Articolo 19
Ogni azionista avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridi- ca, nei limiti di legge.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipen- denti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svol- gimento dell’attività di raccolta di deleghe.
Articolo 20
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci oppure, in mancanza, la persona designata dagli intervenuti presie- de l’Assemblea e fissa le regole del suo svolgimento.
Il Segretario è nominato dall’Assemblea, che può sceglierlo anche al di fuori degli azionisti.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell’Assemblea ordinaria della Società.
Articolo 21
Le deliberazioni possono essere validamente prese per alzata di mano. Il Presidente stabilisce le modalità di rilevazione dei voti e può scegliere, tra gli intervenuti, due o più scrutatori.
Ogni azionista può esercitare il proprio diritto di voto per corrispon- denza secondo la normativa in vigore.
[ESERCIZIO SOCIALE - UTILI]
Articolo 22
L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiun- to l’ammontare pari al quinto del capitale sociale.
Il residuo verrà utilizzato per l’assegnazione del dividendo delibera- to dall’Assemblea, e per quegli altri scopi che l’Assemblea stessa riterrà più opportuni o necessari.
Il Consiglio di Amministrazione potrà, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
[SOMMARIO]
1. Competenze del Consiglio
di Amministrazione 16
2. Amministratori indipendenti 18
3. Riunioni del Consiglio
di Amministrazione 18
4. Presidente del Consiglio
di Amministrazione 19
5. Amministratore delegato 19
6. Comitato consultivo 20
7. Informazioni al Consiglio
di Amministrazione 20
8. Trattamento delle informazioni
riservate 20
9. Comitato per la remunerazione
degli amministratori 21
10. Controllo interno 21
11. Comitato per il controllo interno
e per la corporate governance 22
12. Assemblee 22
13. Sindaci 23
[CODICE DI
AUTODISCIPLINA]
[1. COMPETENZE DEL CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE]
1.1. Il consiglio è l’organo collegiale preposto all’amministrazione della società. Ha competenza e pieni poteri, nel rispetto della disci- plina di legge e regolamento nonché delle regole statutarie vigenti.
1.2. Il conferimento di deleghe ovvero l’attribuzione di poteri gestio- nali alle unità preposte alle diverse articolazioni aziendali non esclu- dono la competenza del consiglio che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell’attività dell’impresa nelle sue varie componenti. In quanto investito di responsabilità di indirizzo e controllo il consiglio è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe in relazione all’attività svolta nell’esercizio delle deleghe stesse. I poteri di indirizzo e controllo si estendono all’insieme delle società controllate da Telecom (di seguito, il “Gruppo”), quale organismo eco- nomico complesso facente capo a Telecom, fermi i limiti connessi all’alterità dei soggetti giuridici coinvolti.
1.3. Ferma la competenza esclusiva del consiglio nelle materie non delegabili ai sensi dell’art. 2381 del cod. civ., il consiglio, in via esclu- siva:
(a) redige ed adotta le regole di corporate governance aziendale e definisce le linee guida della corporate governance del Gruppo;
(b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari del- la società e del Gruppo;
(c) valuta ed approva il budget annuale della società e del Gruppo;
(d) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
(e) esamina ed approva gli investimenti e i disinvestimenti (anche immobiliari) per importi superiori a cinquecento (500) miliardi di lire;
(f) esamina ed approva le operazioni (ivi incluse, in via meramente esemplificativa, le acquisizioni o dismissioni di partecipazione di controllo diretto o indiretto) aventi particolare rilievo economico
o strategico, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
(g) attribuisce e revoca le deleghe all’amministratore delegato ed al comitato esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
(h) provvede alle designazioni per le cariche di amministratore dele- gato e di presidente delle società controllate il cui fatturato - secondo l’ultimo bilancio disponibile - sia pari o superiore a due- mila (2.000) miliardi di lire;
(i) provvede, su proposta dell’amministratore delegato, alla nomina, revoca e conferimento dei poteri dei direttori generali della società;
(j) determina, esaminate le proposte dell’apposito comitato e senti- to il collegio sindacale, la remunerazione dell’amministratore delegato e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché qua- lora non vi abbia già provveduto l’assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e dei comitati;
(k) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in con- siderazione, in particolare, le informazioni ricevute dall’ ammi- nistratore delegato e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli pro- grammati;
(l) verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrati- vo generale della società e del Gruppo predisposto dall’ammini- stratore delegato;
(m) provvede alla modifica, rinnovo e stipula di convenzioni con il Ministero delle Comunicazioni;
(n) riferisce agli azionisti in assemblea.
1.4. Il consiglio può nominare consulenti esterni per questioni di particolare rilevanza ogni qual volta lo ritenga opportuno.
[2. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI]
Un numero adeguato di amministratori è costituito da amministra- tori indipendenti nel senso che:
(a) non intrattengono relazioni economiche di rilevanza tale da con- dizionare l’autonomia di giudizio con la società, con le sue con- trollate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la società;
(b) non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazio- ni azionarie di entità tali da permettere loro di esercitare il con- trollo sulla società, né partecipano ai patti parasociali per il con- trollo della società stessa.
[3. RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE]
3.1. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di cau- sa ed in autonomia, perseguendo l’obiettivo della creazione del valo- re per gli azionisti. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compi- ti il tempo necessario.
3.2. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente, il qua- le si avvale della collaborazione del segretario del consiglio di ammi- nistrazione.
3.3. Il consiglio si riunisce almeno quattro (4) volte l’anno, e comun- que ogni qual volta il presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su iniziativa dei consiglieri e dei sindaci, ai sensi di legge e di statuto.
3.4. In apertura delle riunioni, il consiglio viene di norma informato sui fatti di maggiore rilievo intervenuti nel frattempo e, almeno tri- mestralmente, anche sull’andamento generale della società e del Gruppo e sull’esercizio delle deleghe conferite.
3.5. Ogni consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del consiglio. Ogni consigliere ha altresì la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all’ordine del giorno, essendo comunque rimessa alla maggioranza dei consiglieri la valutazione in ordine alla possibilità di assumere una determina- zione formale in assenza di preventiva istruttoria.
3.6. Il presidente, con l’accordo degli intervenuti, può invitare a pre- senziare alle riunioni - come uditori ovvero con funzioni di supporto - i direttori generali, ovvero altri soggetti esterni al consiglio.
[4. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE]
4.1. Il presidente convoca le riunioni del consiglio di amministrazio- ne, ne determina l’ordine del giorno e guida lo svolgimento delle rela- tive riunioni.
4.2. In preparazione delle riunioni, il presidente comunica le mate- rie all’ordine del giorno e trasmette ai consiglieri, con congruo anti- cipo, la documentazione più idonea a consentire un’efficace parteci- pazione ai lavori dell’organo collegiale.
4.3. Il presidente si adopera al fine di assicurare adeguati flussi informativi fra il management ed il consiglio di amministrazione. In particolare si adopera al fine di garantire l’informazione sulla base della quale vengono assunte le deliberazioni formali e sono in gene- rale esercitati dal consiglio i poteri di gestione, indirizzo e di control- lo dell’attività dell’azienda e del Gruppo.
4.4. Il presidente è titolare dei poteri di urgenza nelle materie di competenza del consiglio di amministrazione e li esercita previa con- sultazione, in quanto materialmente possibile, con il comitato con- sultivo di cui al successivo art. 6. Tale esercizio formerà oggetto di informazione al consiglio di amministrazione nella prima seduta utile.
[5. AMMINISTRATORE DELEGATO]
L’amministratore delegato è responsabile dell’esecuzione delle deli- berazioni dell’assemblea dei soci e del consiglio di amministrazione.
[6. COMITATO CONSULTIVO]
6.1. Il comitato consultivo è composto da tre membri, fra cui un con- sigliere tratto da una delle liste diverse da quella che, in sede di ele- zione degli amministratori, abbia ottenuto il maggior numero di voti (di seguito, il “consigliere di minoranza”), oltre al presidente e al vice presidente del consiglio di amministrazione.
Il comitato, così composto, delibera a maggioranza dei suoi membri.
6.2. Il comitato si riunisce (anche per audio o video conferenza) solo in casi di urgenza, su convocazione del presidente, quando questi intenda esercitare i poteri di urgenza di cui all’art. 4.4. Il presidente convoca senza formalità (anche in forma orale) le riunioni del comi- tato senza necessità di preavviso.
6.3. Le deliberazioni del comitato in merito all’esercizio dei poteri d’urgenza da parte del presidente hanno carattere meramente con- sultivo e non vincolante, restando il presidente libero di esercitare tali poteri, sotto la propria responsabilità, anche in caso di delibera contraria del comitato. Di tali deliberazioni deve essere data infor- mazione al consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dal precedente art. 4.4.
[7. INFORMAZIONI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE]
L’amministratore delegato rende periodicamente conto al consiglio delle attività svolte nell’esercizio delle deleghe a lui attribuite.
Egli fornisce al consiglio ed ai sindaci adeguata informazione sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al consiglio di amministrazione.
[8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE]
8.1. L’amministratore delegato cura la gestione delle informazioni riservate; a tal fine egli propone al consiglio di amministrazione l’a- dozione di una procedura interna per la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni “price sensitive”.
8.2. Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro com- piti ed a rispettare la procedura prescritta per la comunicazione all’e- sterno di tali documenti ed informazioni.
[9. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI]
9.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al suo interno un comitato per la remunerazione. Tale comitato, composto prevalente- mente di amministratori non investiti di cariche speciali, fra cui almeno un consigliere di minoranza, formula proposte al consiglio per la remunerazione dell’amministratore delegato e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione dell’ammini- stratore delegato, per la determinazione dei criteri per la remunera- zione dell’alta direzione della società. A tal fine, esso può avvalersi di consulenti esterni, a spese della società.
9.2. Di norma, il consiglio di amministrazione, nel determinare i compensi complessivi dell’amministratore delegato, prevede che una parte di questi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla società e dal Gruppo ed, eventualmente, al raggiungimento di obiet- tivi specifici preventivamente indicati dal consiglio stesso.
[10. CONTROLLO INTERNO]
10.1. L’amministratore delegato assicura la funzionalità e l’adegua- tezza del sistema di controllo interno, di cui definisce le procedure. A tal fine nomina uno o più preposti, dotandoli di mezzi idonei.
10.2. Il sistema di controllo interno ha lo scopo di verificare che ven- gano effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative, sia amministrative, stabilite al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e, per quanto possi- bile, gestire rischi di natura finanziaria ed operativa ed impedire fro- di a danno della società.
10.3. I preposti al controllo interno non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferiscono del loro operato agli amministratori eventualmente all’uopo incaricati, nonché al comi- tato per il controllo interno di cui al successivo art. 11 ed ai sindaci.
[11. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE]
11.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al suo interno un comitato per il controllo interno e per la corporate governance com- posto prevalentemente da amministratori indipendenti fra cui alme- no un consigliere di minoranza. Ai lavori del comitato possono parte- cipare il presidente del collegio sindacale (o altro sindaco effettivo di volta in volta designato dallo stesso) e l’amministratore delegato.
11.2. Il comitato, anche sulla base dei rapporti ricevuti a norma del- l’art. 10.3:
(a) valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno;
(b) valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo inter- no e riceve le relazioni periodiche degli stessi;
(c) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottene- re l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella lettera di suggerimenti;
(d) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione del- l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’atti- vità svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
(e) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione.
11.3. Il comitato altresì vigila sull’osservanza e sul periodico aggior- namento delle regole di corporate governance e sull’osservanza del codice di condotta e di standard etici eventualmente adottati da Telecom Italia e/o dalle sue controllate.
[12. ASSEMBLEE]
12.1. L’assemblea ordinaria esercita le funzioni previste all’art.
2364 cod.civ.. All’assemblea straordinaria competono le attribuzioni di cui all’art. 2365 cod.civ..
12.2. Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee.
12.3. Alle assemblee di norma partecipano tutti gli amministratori.
12.4. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni “price sensitive”.
12.5. Il consiglio di amministrazione sottopone all’approvazione del- l’assemblea un regolamento che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento dell’assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argo- menti posti in discussione.
12.6. Gli amministratori, in caso di variazioni significative del valo- re complessivo della capitalizzazione, della composizione della com- pagine sociale e del numero degli azionisti della società, valutano l’opportunità di proporre all’assemblea modifiche all’atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l’esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
[13. SINDACI]
13.1. Le proposte all’assemblea dei soci per la nomina alla carica di sindaco, accompagnate da un’esauriente informazione riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono di norma depositate presso la sede sociale della società almeno dieci giorni pri- ma della data prevista per l’assemblea, ovvero al momento del depo- sito delle liste.
13.2. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
13.3. I sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispet- tare la procedura adottata per la comunicazione all’esterno della società di tali documenti ed informazioni.
13.4. Il collegio sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri pre- visti dalla legge.
[SOMMARIO]
Principi generali 26
Accesso ai locali assembleari 26
Conduzione dei lavori 27
Trattazione dell’ordine del giorno 28
Votazioni 30
[REGOLAMENTO ASSEMBLEARE]
Testo sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti.
[PRINCIPI GENERALI]
Articolo 1
Il presente Regolamento (approvato con delibera assunta dall’Assemblea ordinaria) è espressione del potere di auto-organizzazione dell’As- semblea dei soci ordinari di Telecom Italia S.p.A..
Esso trova applicazione alle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Articolo 2
In ordine a quanto non espressamente previsto dal Regolamento, il Presidente della riunione - come da Statuto - adotta le misure e le solu- zioni ritenute più opportune per il regolare svolgimento dei lavori assem- bleari.
[ACCESSO AI LOCALI ASSEMBLEARI]
Articolo 3
Possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultano averne titolo ai sensi della legislazione vigente e dello Statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti (nel seguito “i soci intervenuti”).
Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale e l’esibizione agli incaricati della Società di idoneo titolo di legittimazione (certificazione ed eventuale delega). Verificata la sussi- stenza in capo agli intervenuti di detto titolo di legittimazione, gli inca- ricati della Società rilasciano apposito contrassegno di riconoscimento valido ai fini del controllo e dell’esercizio del voto. Salvo diversa indica- zione nell’avviso di convocazione, l’identificazione personale e la verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento dell’adunanza almeno un’ora prima di quella fissata per la riunione.
Ai soci intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, inter- venire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le moda- lità tecniche volta per volta determinate dal Presidente della riunione.
I soci intervenuti che, dopo l’ammissione in Assemblea, per qualsiasi ragione si allontanano dai locali in cui questa si svolge sono tenuti a dar- ne comunicazione al personale ausiliario messo a disposizione dalla Società a presidio della riunione (nel seguito “il personale ausiliario”).
Articolo 4
L’intervento in Assemblea dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci non è subordinato ad alcuna formalità.
Articolo 5
Possono assistere alla riunione funzionari della Società, nonché Amministratori e funzionari di società del Gruppo, quando la loro pre- senza sia ritenuta utile dal Presidente della riunione in relazione alle materie da trattare. Su invito e comunque con il consenso del Presidente, possono inoltre seguire i lavori, senza diritto di parola e di voto, profes- sionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea.
Coloro che sono accreditati per seguire i lavori devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all’ingresso dei locali nei quali si tiene l’Assemblea, e ritirare apposito contrassegno di controllo da esibire a richiesta.
[CONDUZIONE DEI LAVORI]
Articolo 6
Come da Statuto, spetta al Presidente dell’Assemblea dirigere i lavori della riunione assicurando le migliori condizioni di un suo ordinato ed efficace svolgimento.
I soci intervenuti hanno facoltà di avanzare proposte riguardanti le modalità di svolgimento dei lavori assembleari. Il Presidente valuta la compatibilità delle proposte con il corretto ed ordinato svolgimento della riunione.
Articolo 7
Il Presidente della riunione si avvale del personale ausiliario per verifi- care il diritto degli azionisti intervenuti a partecipare all’Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Egli è assistito nella conduzione dei lavori e nella redazione del verbale da un Segretario, quando non sia richiesto l’intervento di un Notaio. Il Segretario o il Notaio possono a propria volta farsi assistere da persone di propria fiducia. La Società può predisporre un servizio di registrazione dei lavori al solo fine di facilitare la successiva attività di verbalizzazione.
Ai fini della gestione delle procedure di voto (ivi inclusa la verifica della validità delle schede di voto per corrispondenza) il Presidente nomina uno o più scrutatori scegliendoli fra i soci intervenuti, nel numero rite- nuto più opportuno.
Il Presidente della riunione può utilizzare ulteriore personale di sala messo a disposizione dalla Società per assicurare il necessario supporto tecnico ed il servizio d’ordine.
Articolo 8
Sotto la direzione del Presidente viene redatto un foglio di presenza (destinato all’allegazione al verbale della riunione) nel quale sono indi- viduati i soci intervenuti in proprio, per delega o ad altro titolo previsto dalla legge, o che partecipano all’Assemblea mediante voto per corri- spondenza, specificando il numero delle azioni possedute.
Articolo 9
Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell’Assemblea non siano raggiunte, il Presidente dell’Assemblea, dopo trascorso un lasso di tempo giudicato congruo dal medesimo a seconda delle circostanze dopo l’orario fissato per l’inizio dell’Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti e rimette la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno alla successiva convocazione.
I lavori dell’Assemblea si svolgono di regola in un’unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l’opportunità e salva opposi- zione dell’Assemblea, può interrompere i lavori per un tempo non supe- riore a tre ore.
Il Presidente ha inoltre facoltà di sottoporre all’Assemblea la proposta di aggiornare la riunione in ogni caso in cui ne ravvisi l’opportunità.
Articolo 10
La lingua di tenuta della riunione è l’italiano. Peraltro la Società mette a disposizione degli intervenuti un servizio di traduzione simultanea dal- l’italiano all’inglese e viceversa.
Non è consentita l’introduzione nei locali in cui si tiene l’adunanza di strumenti di registrazione audio-video e trasmissivi, senza autorizzazio- ne del Presidente dell’Assemblea. Resta salvo quanto innanzi precisato in ordine al servizio di registrazione a supporto delle attività di verba- lizzazione.
[TRATTAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO]
Articolo 11
Nel trattare gli argomenti all’ordine del giorno, il Presidente può segui- re un ordine diverso da quello risultante dall’avviso di convocazione.
Analogamente è sua facoltà prevedere una discussione unitaria su più punti all’ordine del giorno, ovvero articolare il dibattito separatamente per singoli punti all’ordine del giorno.
Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori o dirigenti della Società illustrano gli argomenti all’ordine del giorno.
Articolo 12
Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione, assicurando la correttezza e l’efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il rego- lare svolgimento dell’Assemblea.
Il Presidente, tenuto conto dell’oggetto e dell’importanza dei singoli pun- ti all’ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il perio- do di tempo - comunque non inferiore a quindici minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale perio- do di tempo, il Presidente può invitare l’oratore a concludere nei cinque minuti successivi.
Il Presidente richiama gli oratori a rispettare i limiti di durata preventi- vamente fissati per gli interventi oltre che ad attenersi alle materie poste all’ordine del giorno. In caso di eccessi e/o abusi il Presidente - nel- l’esercizio delle prerogative ad esso attribuite dallo Statuto - può toglie- re la parola al socio che se ne sia reso responsabile.
Articolo 13
Gli azionisti intervenuti hanno il diritto di prendere la parola su ciascu- no degli argomenti posti in discussione. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda vol- ta in relazione allo stesso argomento, dopo esaurita la fase delle risposte e per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare un intervento di replica o di formulare dichiarazioni di voto.
Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente o al Segretario per iscritto, indicando il punto all’ordine del giorno cui l’intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull’argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.
Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l’ordine di presentazione delle domande.
Articolo 14
Compete sia al Consiglio di Amministrazione che ai soci intervenuti la facoltà di avanzare proposte di deliberazione alternative, di modifica o integrazione rispetto a quelle eventualmente in origine formulate dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente valuta la compatibilità del- le proposte in relazione all’ordine del giorno della riunione.
Articolo 15
I membri del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci possono chiede- re di intervenire nella discussione. Su invito del Presidente possono altresì prendere la parola dirigenti della Società nonché Amministratori e dirigenti di società del Gruppo.
Articolo 16
Le risposte alle eventuali richieste di chiarimento contenute negli inter- venti dei soci sono fornite dal Presidente o, su suo invito, dagli Amministratori o da dirigenti della Società.
[VOTAZIONI]
Articolo 17
Di regola le votazioni dell’Assemblea avvengono mediante voto palese.
Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell’ordinato svolgi- mento delle votazioni. Se le circostanze lo consentono, il Presidente può disporre che la votazione su un argomento intervenga immediatamen- te dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all’ordine del giorno.
Il Presidente stabilisce per ciascuna votazione le modalità di svolgimen- to della stessa. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.
Articolo 18
Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l’au- silio degli scrutatori e del Segretario, il Presidente proclama i risultati della votazione.
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