Processi di internazionalizzazione delle imprese:
EMIRATI ARABI UNITI
elementi di fiscalità internazionale, il diritto societario locale e cenni di finanza islamica
Pietro Paolo Rampino
19 luglio 2018 – Sede dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bergamo
Indice
Introduzione del Paese / Country introduction
Quadro giuridico e normativo
Federazione ed Emirati
Shari'a Law
Creazione di attività / Establishment of business
Introduzione
Fly In Fly Out / Trading da oltreoceano
Svolgere attività tramite agente / distributore
Costituzione di un'entità locale / Creazione di attività
Mainland / Onshore
Zone di libero scambio / Free Trade Zones
Costituzioni offshore / imprese commerciali internazionali
Joint Ventures
Considerazioni chiave / Key considerations
Segue - Indice
Tassazione / Taxation
Imposte sul reddito
Ritenute alla Fonte / Withholdings Taxes
Transfer pricing
Imposta sul valore aggiunto (IVA)
Convenzione contro le doppie imposizioni (L. 28,08,1997 n. 309)
Disciplina delle CFC
Dividenti e redditi da azioni di godimento
Dazi doganali
Tassa comunale o di proprietà
Tasse personali per cittadini ed espatriati
Ottenere un certificato di residenza fiscale (TRC) per le aziende
Contabilità e libro paga
Introduzione del Paese
Panoramica / Overview
• Gli Emirati Arabi Uniti sono una federazione di sette Emirati che comprende i seguenti Emirati:
Abu Dhabi,
Ajman,
Dubai,
Fujairah,
Ras Al Khaimah,
Sharjah
Umm Al Quwain
Sono stati costituiti il 2 dicembre 1971 ed è una delle nazioni più piccole del Medio Oriente, con una popolazione stimata di 9,4 milioni di cui una percentuale molto elevata sono espatriati impiegati in un'ampia gamma di industrie (circa 80 %). Anche se uno Stato ricco di petrolio - gli Emirati Arabi Uniti hanno diversificato la propria economia diventando un Hub regionale e globale per le imprese, il commercio e la finanza.
• L'arabo è la prima lingua, con l'inglese ampiamente parlata e utilizzata nel mondo degli affari.
Segue - Introduzione del Paese
Segue - Introduzione del Paese
Quadro giuridico e normativo / Legal and regulatory framework
Il sistema giuridico negli Emirati Arabi Uniti è basato sui principi del codice civile e sulla legge islamica Shari'a. Le fonti di diritto per le questioni civili comprendono:
• la Costituzione
• leggi e regolamenti Federali
• leggi e regolamenti dei singoli Emirati
• Shari'a islamica
Federazione ed Emirati / Federation and Emirates
•La Costituzione UAE prevede l'attribuzione di poteri tra il governo Federale e il governo di ogni Emirato.
• Inoltre, la costituzione fornisce il quadro giuridico per la Federazione e costituisce la base di tutte le leggi promulgate a livello Federale e di ogni singolo Emirato. Secondo la Costituzione, il governo Federale ha competenza esclusiva in varie questioni sostanziali, tra cui la politica estera, la difesa e la sicurezza.
• La legislazione promulgata a livello Federale prevale sulle leggi locali di ogni Emirato.
• Il governo locale di ogni Emirato è tuttavia autorizzato a disciplinare tutte le questioni locali che non sono soggette alla legislazione Federale. In quanto tali, i governi di ciascun emirato mantengono poteri sostanziali per regolare le attività commerciali, rilasciare licenze commerciali ed effettuare l'incorporazione di entità aziendali nella misura in cui tale attività non sia già disciplinata dalla legislazione Federale.
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La Legge della Shari'a / Shari’a law
La Costituzione prevede che la Shari'a sia la principale fonte di legge, ma non l'unica fonte di legge e la sua applicazione è generalmente limitata a:
a) essere utilizzata dai tribunali come aiuto interpretativo in assenza di una legislazione che regoli espressamente il caso in esame;
b) le questioni religiose, morali e legali, in particolare per i musulmani (ad esempio eredità, divorzio, ecc.);
c) le operazioni che sono espressamente intenzionate ad essere conformi a Shari 'a, ad es. Operazioni bancarie islamiche.
Fermo restando che alcune disposizioni potrebbero essere in contrasto con la legge emiratina (compresa la legge Shari'a e la politica pubblica), gli EAU riconoscono e consentono il concetto di libertà di contratto.
Creazione di attività / Establishment of business
Introduzione
Sono essenzialmente cinque le opzioni disponibili per gli investitori stranieri che vorrebbero intraprendere attività commerciali negli Emirati Arabi Uniti:
• Fly In Fly Out / Trading da oltreoceano
• Agente / distributore
• Entità locale
• Joint venture
• Fusione e acquisizione
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Fly In Fly Out / Trading da Overseas
• Questa forma di negoziazione consente ad una società straniera di commerciare negli Emirati Arabi Uniti dal proprio Paese di origine, evitando così di dover costituire una società in loco. Tuttavia, questa opzione è di solito applicabile solo a servizi e prodotti specializzati. Le imprese estere possono quindi trovare difficoltà a stabilire i rapporti necessari per crescere e ampliare la propria attività senza avere una presenza fisica sul posto. A volte tale fattispecie è espressamente richiesta dai clienti basati negli EAU.
• Occorre inoltre valutare come eventuali problemi che possono sorgere, possono essere risolti dall'estero.
• Non tutte le attività di trading possono essere gestite con la forma del "fly in fly out".
Condurre attività tramite agente / distributore
• La legge dell'agenzia commerciale Emiratina (legge federale n. 18 del 1981, come modificata) disciplina la nomina di distributori, agenti commerciali e rappresentanti. Un'agenzia commerciale è definita come "qualsiasi accordo per cui una società estera sia rappresentata da un agente per la distribuzione, la vendita, l'offerta o la fornitura di beni o servizi all'interno dell'UAE per una commissione o un profitto".
• Il Codice Commerciale (legge federale n. 18 del 1993) si basa sul diritto delle agenzie commerciali e stabilisce un quadro che disciplina i diversi tipi di agenzie commerciali.
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Costituire un’entità locale
In generale ci sono due principali opzioni disponibili per un investitore estero:
• istituzione di una società nella cd. ‘Mainland' (anche comunemente noto come onshore').
• istituzione in una società in una delle tante Free Zones.
a) Mainland/onshore
La costituzione di questo tipo di società è regolamentata dalla legge federale no. 2 di 2015, noto anche come il nuovo codice commerciale (il ‘New CCL') introdotto del I° luglio 2015 e che ha sostituito il precedente codice commerciale, emanato con legge federale no.8 di 1984. Le forme societarie normalmente più utilizzate dalle società straniere sono le LLC Limited Liability Company (le nostre S.r.l.), le branch e gli uffici di rappresentanza, anche se sono previste dal nuovo codice commerciale ( New CCL) anche altre forme societarie.
Limited Liability Company
Requisito principale per aprire una LLC negli EAU è la partecipazione minima del 51% del CS da parte di un cittadino emiratino. Attualmente il New CCL non impone un CS minimo anche se in molti casi si continua a seguire la prescrizione della precedente legge in materia ( es. AED 300.000 in Dubai, AED 150.000 in Abu Dhabi) È importante sapere che i patti parasociali (cd. Side agreements) ed i Memorandum of Association regolano nel modo ritenuto più opportuno i rapporti tra i soci ( es. distribuzione dei dividenti, gestione della società etc.)
Branches
Il New CCL consente a una società estera di costituire una branch negli Emirati Arabi Uniti che non ha un'identità giuridica separata dalla casa madre. Di conseguenza non esiste una tutela giuridica alla casa madre sotto forma di responsabilità limitata
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b) Free Trade Zones
Come alternativa alla creazione di una società onshore, è anche possibile stabilire un LLC o una filiale in una delle molte Free Zones di Dubai e degli Emirati Arabi Uniti.
Le Free Zones sono aree specifiche all'interno degli EAU e sono state introdotte per attirare investimenti stranieri. Ogni Free Zones è amministrata e governata dalle proprie autorità, con le proprie norme e regolamenti.
Caratteristica principale è la possibilità per un investitore straniero di detenere il 100% del CS.
Anche se ci sono un gran numero di Free Zones all'interno degli Emirati Arabi Uniti, la maggioranza è situata all'interno di Dubai. Alcune delle Free Zone più conosciute sono:
• JAFZ - Jebel Ali Free Zone
• DIFC - Dubai International Financial Centre
• DCC - Dubai Creative Clusters, altrimenti noto come TECOM e che include Dubai Internet City, Dubai Media City ecc.
• Zona industriale KIZAD - Khalifa Industrial Zone Abu Dhabi
• • Masdar City
• Hamiryah Free Zone – Sharjah
• RAK – Ras Al Khaiman Free Zone
Nella maggior parte delle Free Zones vengono costituiti due tipi principali di società a responsabilità limitata:
• Free Zone Establishment
• Free Zone Company
La differenza principale tra le due tipologie di società è il numero dei soci e l’ammontare del Cs minimo richiesto.
Segue - Creazione di attività / Establishment of business
c) Costituzioni offshore / imprese commerciali internazionali
Le aziende che non intendono intraprendere attività commerciali all'interno degli Emirati Arabi Uniti (sia onshore che nelle Free Zones) possono costituire una società offshore. Tipicamente, tali imprese agiscono come holding e non svolgono attività commerciali. Sotto le regole offshore di determinate zone franche, queste aziende fungono da veicolo per possedere proprietà immobiliari in terra.
Jebel Ali Free Zone e Ras Al Khaimah Investment Authority sono le principali Free Zones che offrono la possibilità di costituire società offshore negli Emirati Arabi Uniti.
d) Joint Ventures
Le JV permettono all'investitore straniero di assumere una quota di partecipazione ed un ruolo nell'operazione e nella gestione dell'entità emiratina, pur continuando a beneficiare della partecipazione di un partner locale. Il partner locale può contribuire finanziariamente o semplicemente fungendo da facilitatore.
La maggior parte delle JV vengono creati utilizzando società a responsabilità limitata onshore o free zone.
Nel caso del primo, si applica l'obbligo precedentemente menzionato per il 51% di proprietà del capitale sociale da parte di un emiratino o di una società interamente posseduta da cittadini emiratini.
Segue - Creazione di attività / Establishment of business
Considerazioni chiave / Key considerations
La decisione di costituire una società onshore rispetto ad una offshore (cioè in una delle Free Zones) dipende in larga misura dalla posizione dei clienti e dalla natura dell'attività commerciale (ad esempio una Free Zones può avere più senso se la base clienti è Medio Oriente piuttosto che puramente negli Emirati Arabi Uniti o se devo impiantare un sito produttivo).
È importante che la licenza aziendale ottenuta rifletta accuratamente le attività aziendali previste ed effettive esercitate.
I costi per l'istituzione di un'entità possono essere più elevati che in altre giurisdizioni, perché, ad esempio, i costi accessori, come la necessità di documentare notificati, legalizzati e tradotti e che riguardano i locali costituiscono una parte fondamentale del processo di registrazione.
Il tempo necessario per stabilire una presenza aziendale può essere significativamente più lungo che in altri paesi e giurisdizioni.
HUB
JAPAN
HK SINGAPORE
LONDON NY
ITALY
Tassazione
Imposta sul reddito delle società
Gli EAU attualmente non hanno alcun sistema di imposizione federale sul reddito ma è stata istituita una Federal Tax Authority nel 2017.
La maggior parte degli Emirati che costituiscono gli EAU hanno i propri decreti fiscali sul reddito delle società che prevedono l'imposizione di imposta sul reddito imponibile delle attività commerciali svolte nei rispettivi Emirati a tassi fino al 55%.
Sebbene i Decreti consentano l'imposizione di imposta sulle società, in pratica ciò accade solo per le società petrolifere estere ( 55%), per le filiali di banche estere (20%) e per il settore alberghiero (15%).
Gli EAU stanno valutando l’introduzione di una tassa federale sulle società. Non ci sono stati annunci pubblici dagli Emirati Arabi Uniti per quanto riguarda la potenziale introduzione dell'imposta sul reddito delle società, oltre i riferimenti del Fondo Monetario Internazionale agli studi di impatto economico effettuati dal governo Emiratino e dalle dichiarazioni generali del governo sui media.
Segue - Tassazione
Ritenute alla Fonte / Withholding taxes
Non vi sono ritenute alla fonte che potrebbero essere applicate su pagamenti effettuati da un soggetto emiratino ad altro soggetto giuridico o persona residente o non residente, come ad esempio royalties, interessi, dividendi.
Transfer pricing
Non esiste al momento un regime di transfer pricing
Imposta sul Valore Aggiunto
A partire dal I° gennaio 2018 è stata introdotta la VAT (Value Added Tax).
La tassazione si basa sul principio di destinazione.
La percentuale standard è del 5% con regimi di zero rating ed esenzioni.
L’imposta verrà applicata sulle merci importate, mentre nessuna imposta verrà applicata sulla merce destinata all’export.
Il sistema dell’IVA Emiratino è basato, in larga parte, sul modello europeo
Segue - Tassazione
Convenzione contro le doppie imposizioni ( L. 28,08,0997 n. 309)
Gli EAU sono considerati:
•Black list ad esclusione delle società operanti nei settori petrolifero e petrolchimico assoggettate ad imposta (art. 2 DM. 21/11/2001)
•White list in relazione all’esonero da ritenute alla fonte su taluni redditi di capitale (DM. 4/9/1996) in quanto in tale ambito gli EAU consentono un adeguato scambio di informazioni con l’Italia.
Disciplina delle CFC
Le società italiane che detengono partecipazioni in società residenti negli EAU sono soggette alla disciplina delle C.F.C. (Controlled Foreign Companies), ad esclusione delle società operanti nei settori petrolifero e petrolchimico.
Per poter essere esonerati si dovrà fornire la dimostrazione delle esimenti in sede d’interpello
Segue - Tassazione
Dividenti e redditi da azioni di godimento
I dividenti pagati da una società residente negli EAU ad un contraente italiano, (persona fisica), sono imponibili in Italia.
Tuttavia, tali dividendi possono essere tassati anche negli EAU ma se la persona che percepisce tali dividenti ne è l’effettivo beneficiario, l’imposta applicata non può eccedere :
•Il 5% dell’ammontare lordo dei dividenti se l’effettivo beneficiario possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 25% del capitale della società che paga i dividenti;
•Il 15% dell’ammontare lordo dei dividenti in tutti gli altri casi.
Le Autorità competenti degli Stati contraenti regoleranno di comune accordo le modalità di applicazione di tale limitazione.
I dividenti pagati da una società residente negli EAU ad un contraente italiano, (persona giuridica), sono imponibili solo in Italia.
