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ECO. LAN. S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via Arco della Posta n.1 - 66034 Lanciano (CH) +39 0872 716332 - +39 0872 715087 - protocollo@pec.ecolanspa.it - info@ecolanspa.it - www.ecolanspa.it Sede operativa: Via S.P. Pedemontana – Loc. Cerratina - 66034 Lanciano (CH) - +39 0872 50454
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Relazione illustrativa degli amministratori sulla proposta di aumento del capitale sociale
con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, C.C.
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocato in Assemblea Straordinaria per sottoporre al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la seguente proposta di aumento del capitale sociale riservato all’ingresso nella società di nuovi soci, con conseguente esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, C.C..
1. Descrizione dell’operazione e ragioni dell'esclusione del diritto di opzione 1.a) Comune di Tollo (CH)
L’Amministrazione del Comune di Tollo, con nota prot.n.7547/E del 26.09.2016, ha richiesto ad ECO.LAN. S.p.A. l’ingresso del Comune nella Società. L’Assemblea dei soci di ECO.LAN. S.p.A., nella seduta del 03.10.2016, ha deliberato di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e al Comitato dei Soci di attivare tutte le procedure necessarie per l’ingresso del Comune di Tollo nella ECO.LAN. S.p.A. e di riferire successivamente in Assemblea per valutarne l’opportunità.
Il Comitato dei soci di ECO.LAN. S.p.A. nella seduta del 24.01.2017 ha deliberato di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di attivare tutte le procedure necessarie per l’ingresso del Comune di Tollo nella ECO.LAN. S.p.A. e di riferire successivamente in Assemblea per valutarne l’opportunità.
1.b) Altri Comuni della Provincia di Chieti Comune di Crecchio (CH)
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Il Comune di Crecchio (CH), con nota prot.n.3980 del 01.08.2017, ha richiesto ad ECO.LAN.
S.p.A. l’ingresso del Comune nella Società.
L’Assemblea dei soci di ECO.LAN. S.p.A., nella seduta del 04.09.2017, ha deliberato di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e al Comitato dei Soci di attivare tutte le procedure necessarie per l’ingresso del Comune di Crecchio e dei Comuni appartenenti all’Unione dei Comuni del Sinello nella ECO.LAN. S.p.A. e a riferirne successivamente in Assemblea.
Comune di Castiglione Messer Marino (CH)
Il Comune di Castiglione Messer Marino (CH), con nota prot.n.3861 del 28.09.2017, ha richiesto ad ECO.LAN. S.p.A. l’ingresso del Comune nella Società.
L’ingresso dei nuovi soci nel capitale sociale di ECO.LAN. S.p.A. ha lo scopo, nell’interesse anche della società, di consentire ai Comuni stessi di affidare successivamente ad ECO.LAN.
S.p.A. il servizio di igiene urbana nella forma di affidamento diretto a società “in house”. Da ciò discende la necessità che l’aumento del capitale sociale sia riservato ai detti Comuni e che, di conseguenza, il diritto d’opzione risulti escluso per i soci attuali, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, C.C..
L'operazione avverrà tramite un aumento di capitale con conferimento di denaro.
2. Modalità di esecuzione dell’operazione e criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni
Il “valore unitario per azione” di ECO.LAN. S.p.A. è stato determinato sulla base del capitale netto contabile risultante dall’ultimo bilancio approvato, ovvero quello al 31.12.2016. Non si è ritenuto necessario redigere un bilancio straordinario finalizzato alla determinazione del capitale economico della società per le seguenti ragioni:
- Trattandosi di società a partecipazione interamente pubblica che svolge servizi pubblici locali per conto dei Comuni soci, ed essendo l’aumento del capitale sociale riservato ad Enti pubblici locali, non si è ritenuto necessario procedere al calcolo dell’avviamento;
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- Per le stesse motivazioni di cui al punto precedente, non si è ritenuto necessario redigere perizie di stima del patrimonio immobiliare finalizzate all’emersione di eventuali plusvalenze latenti, anche allo scopo di contenere i costi dell’operazione.
L’aumento di capitale sociale riservato ai nuovi soci è pari ad Euro 14.355,00 (quattordicimilatrecentocinquantacinque/00). Esso è suddiviso in numero 14.355,00 (quattordicimilatrecentocinquantacinque/00) azioni del valore unitario di Euro 1,00 (uno/00), di cui numero 7.179,00 (settemilacentosettantanove/00) azioni ordinarie e numero 7.176,00 (settemilacentosettantasei/00) azioni speciali.
Il “valore unitario per azione” di ECO.LAN. S.p.A. è stato determinato come risulta dalla tabella che segue, che riporta anche il calcolo del sovrapprezzo azioni:
Capitale netto risultante dal bilancio al 31/12/2016 (a) € 7.621.189,00
Numero delle azioni attuali (b) 3.000.000
Valore unitario per azione (c=a/b) € 2,54039633
Comune di Tollo (CH)
Numero azioni riservate al Comune di Tollo (CH) (d) 4.785
- di cui azioni ordinarie
2.393,00 - di cui azioni speciali
2.392,00 Totale
4.785,00
Prezzo di emissione delle azioni riservate al Comune di Tollo (CH) (e=c*d) € 12.155,80 Valore nominale di una singola azione (f) € 1,00 Valore nominale delle azioni riservate al Comune di Tollo (CH) (g=d*f) € 4.785,00 Valore del sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.370,80 Versamento in denaro da effettuare da parte del Comune di Tollo (CH) (e=c*d) € 12.155,80 - di cui capitale sociale (g=d*f) € 4.785,00 - di cui sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.370,80
Totale € 12.155,80
Comune di Crecchio (CH)
Numero azioni riservate al Comune di Crecchio (CH) (d) 4.785
- di cui azioni ordinarie
2.393,00 - di cui azioni speciali
2.392,00 Totale
4.785,00
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Prezzo di emissione delle azioni riservate al Comune di Crecchio (CH) (e=c*d) € 12.155,80Valore nominale di una singola azione (f) € 1,00 Valore nominale delle azioni riservate al Comune di Crecchio (CH) (g=d*f) € 4.785,00 Valore del sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.370,80 Versamento in denaro da effettuare da parte del Comune di Crecchio (CH) (e=c*d) € 12.155,80 - di cui capitale sociale (g=d*f) € 4.785,00 - di cui sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.370,80
Totale € 12.155,80
Comune di Castiglione Messer Marino (CH)
Numero azioni riservate al Comune di Castiglione Messer Marino (CH) (d) 4.785 - di cui azioni ordinarie
2.393,00 - di cui azioni speciali
2.392,00 Totale
4.785,00 Prezzo di emissione delle azioni riservate al Comune di Castiglione Messer
Marino (CH) (e=c*d) € 12.155,80
Valore nominale di una singola azione (f) € 1,00 Valore nominale delle azioni riservate al Comune di Castiglione Messer
Marino (CH) (g=d*f) € 4.785,00
Valore del sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.370,80 Versamento in denaro da effettuare da parte del Comune di Castiglione
Messer Marino (CH) (e=c*d) € 12.155,80
- di cui capitale sociale (g=d*f) € 4.785,00 - di cui sovrapprezzo azioni (h=e-g) € 7.370,80
Totale € 12.155,80
3. Indicazione della data di godimento delle azioni oggetto dell’aumento di capitale La data di godimento delle azioni oggetto dell’aumento di capitale decorre dalla data dell’assemblea straordinaria di approvazione dell’aumento stesso. Di conseguenza, in caso di distribuzione degli utili relativi all’anno in corso, i dividendi verranno calcolati in proporzione ai giorni intercorrenti fra la data dell’assemblea e la data di chiusura dell’esercizio.
4. Indicazione della compagine azionaria della società a seguito dell’aumento del capitale sociale
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L’azionariato di ECO.LAN. S.p.A., quale risultante a seguito dell’aumento del capitale sociale, sarà il seguente:
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Capitale sociale attuale € 3.000.000,00
Aumento capitale sociale riservato ai nuovi soci € 14.355,00 - di cui azioni ordinarie € 7.179,00
- di cui azioni speciali € 7.176,00
Totale € 14.355,00
Capitale sociale della società dopo l'aumento di capitale € 3.014.355,00
Numero
d'ordine Comune % di partecipazione
Numero azioni dal valore unitario di Euro
1,00
Di cui azioni ordinarie
Di cui azioni speciali
Quota di capitale sociale
spettante
1 COMUNE DI ALTINO 1,58730474678663% 47.847,00 23.924,00 23.923,00 € 47.847,00
2 COMUNE DI ARCHI 1,58730474678663% 47.847,00 23.924,00 23.923,00 € 47.847,00
3 COMUNE DI ARIELLI 0,79363578609686% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00
4 COMUNE DI ATESSA 6,50792623961013% 196.172,00 98.086,00 98.086,00 € 196.172,00
5 COMUNE DI BOMBA 0,63492853363323% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00
6 COMUNE DI BORRELLO 0,31744767952016% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00
7 COMUNE DI CASOLI 3,80953802720648% 114.833,00 57.417,00 57.416,00 € 114.833,00
8 COMUNE DI CASTEL FRENTANO 2,53968095994002% 76.555,00 38.278,00 38.277,00 € 76.555,00 9 COMUNE DI CASTIGLIONE MESSER
MARINO 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
10 COMUNE DI CIVITALUPARELLA 0,31744767952016% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00 11 COMUNE DI CIVITELLA MESSER
RAIMONDO 0,63492853363323% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00
12 COMUNE DI COLLEDIMACINE 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00 13 COMUNE DI COLLEDIMEZZO 0,47618810657670% 14.354,00 7.177,00 7.177,00 € 14.354,00
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14 COMUNE DI CRECCHIO 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
15 COMUNE DI FALLO 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
16 COMUNE DI FARA SAN MARTINO 1,11111664020993% 33.493,00 16.747,00 16.746,00 € 33.493,00
17 COMUNE DI FILETTO 0,79363578609686% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00
18 COMUNE DI FOSSACESIA 3,01586906651672% 90.909,00 45.455,00 45.454,00 € 90.909,00
19 COMUNE DI FRISA 1,26985706726646% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00
20 COMUNE DI GAMBERALE 0,31744767952016% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00
21 COMUNE DI GESSOPALENA 1,26985706726646% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00 22 COMUNE DI GUARDIAGRELE 6,34921898714650% 191.388,00 95.694,00 95.694,00 € 191.388,00 23 COMUNE DI LAMA DEI PELIGNI 0,95237621315339% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 24 COMUNE DI LANCIANO 21,58727157219370% 650.717,00 325.359,00 325.358,00 € 650.717,00
25 COMUNE DI LETTOPALENA 0,31744767952016% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00
26 COMUNE DI MONTEBELLO SUL
SANGRO 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
27 COMUNE DI MONTEFERRANTE 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
28 COMUNE DI MONTELAPIANO 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
29 COMUNE DI MONTENERODOMO 0,63492853363323% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00 30 COMUNE DI MOZZAGROGNA 1,26985706726646% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00
31 COMUNE DI ORSOGNA 2,53968095994002% 76.555,00 38.278,00 38.277,00 € 76.555,00
32 COMUNE DI ORTONA 14,28570954648670% 430.622,00 215.311,00 215.311,00 € 430.622,00
33 COMUNE DI PAGLIETA 2,85712863946018% 86.124,00 43.062,00 43.062,00 € 86.124,00
34 COMUNE DI PALENA 0,95237621315339% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00
35 COMUNE DI PALOMBARO 0,79363578609686% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00
36 COMUNE DI PENNADOMO 0,31744767952016% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00
37 COMUNE DI PENNAPIEDIMONTE 0,47618810657670% 14.354,00 7.177,00 7.177,00 € 14.354,00
38 COMUNE DI PERANO 1,11111664020993% 33.493,00 16.747,00 16.746,00 € 33.493,00
39 COMUNE DI PIETRAFERRAZZANA 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
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40 COMUNE DI PIZZOFERRATO 0,79363578609686% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,0041 COMUNE DI POGGIOFIORITO 0,63492853363323% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00
42 COMUNE DI QUADRI 0,63492853363323% 19.139,00 9.570,00 9.569,00 € 19.139,00
43 COMUNE DI ROCCA SAN GIOVANNI 1,42856431973009% 43.062,00 21.531,00 21.531,00 € 43.062,00 44 COMUNE DI ROCCASCALEGNA 0,95237621315339% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 45 COMUNE DI ROIO DEL SANGRO 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
46 COMUNE DI ROSELLO 0,31744767952016% 9.569,00 4.785,00 4.784,00 € 9.569,00
47 COMUNE DI SAN VITO CHIETINO 3,17460949357325% 95.694,00 47.847,00 47.847,00 € 95.694,00 48 COMUNE DI SANTA MARIA IMBARO 0,95237621315339% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00 49 COMUNE DI S. EUSANIO DEL SANGRO 1,58730474678663% 47.847,00 23.924,00 23.923,00 € 47.847,00 50 COMUNE DI TARANTA PELIGNA 0,47618810657670% 14.354,00 7.177,00 7.177,00 € 14.354,00
51 COMUNE DI TOLLO 0,15874042705653% 4.785,00 2.393,00 2.392,00 € 4.785,00
52 COMUNE DI TORINO DI SANGRO 1,90475242630679% 57.416,00 28.708,00 28.708,00 € 57.416,00 53 COMUNE DI TORNARECCIO 1,26985706726646% 38.278,00 19.139,00 19.139,00 € 38.278,00 54 COMUNE DI TORRICELLA PELIGNA 1,11111664020993% 33.493,00 16.747,00 16.746,00 € 33.493,00
55 COMUNE DI TREGLIO 0,79363578609686% 23.923,00 11.962,00 11.961,00 € 23.923,00
56 COMUNE DI VILLA SANTA MARIA 0,95237621315339% 28.708,00 14.354,00 14.354,00 € 28.708,00
100,00% 3.014.355,00 1.507.196,00 1.507.159,00 € 3.014.355,00
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Capitale sociale Euro 3.000.000,00 i.v. - C.F. e P.I. 01537100693 – REA 140427
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5. Modifiche statutarie
All’approvazione della proposta di aumento del capitale sociale, di cui alla presente relazione, consegue la modifica dell’articolo dello statuto sociale che indica l’entità e la composizione del capitale sociale.
6. Adempimenti e tempistica
In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso la presente relazione al Presidente del Collegio Sindacale, che è incaricato anche della revisione legale dei conti, affinché il Collegio possa predisporre, ai sensi dell’art.2441, comma 6, C.C., il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale verrà depositato nei termini di legge presso la sede della Società e verrà inviato ai soci ed agli aspiranti soci, unitamente alla presente relazione ed alla nuova bozza di Statuto.
Lanciano (CH), 09 novembre 2017
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Massimo Ranieri
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