Aumento di capitale:
cos'è, come funziona
e possibili effetti in Borsa
16.05.2022
L’aumento di capitale è una operazione di natura straordinaria che permette ad una società di incrementare il proprio capitale sociale, attraverso modifica dell’atto costitutivo. Tale operazione deve essere quindi deliberata dall’assemblea in seduta straordinaria, che stabilirà ammontare massimo e termine massimo (non superiore ai 5 anni) entro cui ne verrà data esecuzione sul mercato. Occorre inoltre successiva iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese.
Le motivazioni alla base di un aumento di capitale possono essere diverse, così come diverse sono le modalità per attuarlo. Vediamo dunque insieme come viene effettuato un aumento di capitale, quali sono gli obiettivi e quali i possibili effetti in Borsa per una società quotata.
Le differenti tipologie di aumento di capitale
Un’operazione di aumento di capitale può essere realizzata tramite l’emissione di nuove azioni da parte della società o con l’aumento del valore nominale dei titoli già in
circolazione. Questo secondo caso può configurarsi in particolare in presenza di aumenti di capitale a titolo gratuito.
Vediamo più nel dettaglio le differenti tipologie.
§ Aumento di capitale a pagamento: modalità più diffusa e regolata in Italia dall'articolo 2438 e seguenti del Codice civile. Le azioni di nuova emissione vengono offerte in prelazione ai soci e in proporzione alle quote già possedute, dietro pagamento di un corrispettivo compreso tra il valore nominale delle stesse e il prezzo di mercato;
§ Aumento di capitale a titolo gratuito: modalità disciplinata dall’articolo 2442 del Codice civile che permette ad una società di aumentare il proprio capitale sociale imputando riserve di bilancio. A differenza del caso precedente, dove l’aumento è
“reale” e determina un effettivo incremento del patrimonio netto grazie a nuovi apporti, in questo caso si ha un aumento di capitale puramente nominale. Nel concreto, ai soci vengono assegnate nuove azioni a titolo gratuito, oppure si ha un aumento del valore nominale delle azioni esistenti;
§ Aumento di capitale in forma mista: con parte delle azioni di nuova emissione assegnata a pagamento e parte a titolo gratuito.
L’aumento di capitale a pagamento e il diritto di opzione
Come anticipato, la modalità più diffusa con cui si realizza un aumento di capitale è a pagamento. Due le motivazioni alla base:
§ Fabbisogno di liquidità per investimenti. In questo caso l’azienda si autofinanzia,
raccogliendo le risorse necessarie per i propri piani di sviluppo senza ricorrere a capitali esterni.
§ Ricostruzione del capitale sociale a seguito di una situazione finanziaria negativa.
Un aumento di capitale a pagamento può a sua volta avvenire secondo differenti modalità: con emissione di azioni della stessa categoria delle esistenti (eventualmente anche a godimento differenziato), con emissione di azioni cum warrant o con emissione di obbligazioni convertibili.
In generale, nel caso di emissione di nuove azioni (o anche obbligazioni convertibili) con aumento di capitale a pagamento entra in gioco il diritto di opzione, che consente appunto agli azionisti la possibilità di sottoscrivere queste nuove azioni prima di qualsiasi altro soggetto.
Il diritto di opzione
Il diritto di opzione, regolato dall’articolo 2441 del Codice civile, è il diritto di prelazione attribuito agli azionisti sui nuovi titoli emessi da una società in seguito a un aumento di capitale. Le azioni di nuova emissione devono essere offerte in prelazione agli azionisti in proporzione al numero di azioni possedute. In questo modo l’azionista ha la facoltà di mantenere inalterata la propria quota di partecipazione.
Due le scelte possibili:
§ Esercitare il diritto di opzione e acquistare le azioni di nuova emissione, evitando così di diluire la propria partecipazione;
§ vendere sul mercato tale diritto, ricavando un compenso che di fatto va a
Compensare per la riduzione della partecipazione a seguito dell’emissione di nuove azioni.
Il diritto di opzione, normalmente offerto a tutti gli azionisti, può essere escluso o limitato durante la deliberazione dell’aumento di capitale. Questa situazione si verifica
principalmente in due circostanze: quando le azioni di nuova emissione sono liberate mediante conferimenti di beni o asset (operazione funzionale ad attività di M&A) e in caso di entrata di soci strategici. Le proposte di aumento di capitale sociale con
esclusione o limitazione del diritto di opzione devono essere illustrate dagli amministratori con una relazione in cui si spiegano le regioni dell’esclusione o della limitazione.
Una ulteriore modalità che esclude il diritto di opzione per i soci esistenti e vede il coinvolgimento di soli investitori istituzionali è quella dell’aumento di capitale tramite accelerated bookbuilding, riservata a società quotate.
Focus Accelerated Bookbuilding (ABB)
Un’operazione di aumento capitale può essere effettuata con un accelerated
bookbuilding (ABB). L’ABB è una procedura attraverso la quale è possibile collocare, in un arco temporale ridotto, quote societarie a favore di investitori istituzionali. Il vantaggio principale di un’operazione ABB è, come suggerisce il nome stesso, la velocità: le azioni vengono cedute al massimo in pochi giorni e senza alcuna operazione pubblicitaria.
Questa procedura viene utilizzata per due finalità ben distinte:
§ Per cedere velocemente pacchetti azionari. In questo caso l’ABB viene utilizzata da azionisti rilevanti o di maggioranza, e non si ha di fatto un aumento di capitale.
§ Per reperire velocemente capitali attraverso il collocamento di azioni di nuova emissione e realizzando quindi un aumento di capitale. Da questo punto di vista, la velocità di un’operazione ABB consente alle aziende di reperire in modo rapido ed efficiente nuovi capitali per perseguire le proprie strategie di crescita e sviluppo senza dover far ricorso alle forme di debito ordinarie.
A differenza della procedura ordinaria, in caso di ABB le azioni di nuova emissione non sono offerte sul mercato ma collocate privatamente presso investitori istituzionali. Questo perché il mercato potrebbe non essere in grado di assorbire una quantità troppo elevata di azioni in breve tempo, soprattutto per le società poco liquide e con un numero esiguo di scambi giornalieri.
Per gli investitori istituzionali, invece, il vantaggio principale di un’operazione ABB è rappresentato dal prezzo di offerta, inferiore rispetto al prezzo di mercato e definito tecnicamente “sconto”. La presenza dello sconto fa sì che l’accoglienza dei mercati rispetto a un’operazione di ABB sia negativa: il prezzo di Borsa, infatti, nella maggior parte dei casi registra un calo, andando ad allinearsi al prezzo con cui è stato effettuato il collocamento.
I dati di mercato e gli effetti in Borsa
Le statistiche di Borsa Italiana riportano che, dal 2021 a oggi, 17 società quotate hanno effettuato operazioni di aumento di capitale a pagamento – di cui la sola CSP
International in questo primo trimestre del 2022.
Le risorse complessivamente raccolte in questo arco di tempo sono state superiori a EUR 1.300M, concentrate però in un numero ristretto di operazioni. Tra queste segnaliamo in particolare Autogrill, che ha raccolto EUR 600M; Juventus Football Club – EUR 400M; Safilo Group – EUR 135M; OVS – EUR 80M.
In linea di massima, a seguito ad un aumento di capitale a pagamento di un’azienda quotata, l’andamento del titolo nei giorni successivi all’operazione è strettamente legato alla ragione per cui quest’ultima viene effettuata:
§ Nel caso di un aumento capitale volto a reperire nuove risorse finanziare, il prezzo del titolo in Borsa sperimenta in genere un rialzo in seguito all’operazione;
§ Nel caso contrario di un aumento capitale volto a ricostruire il capitale sociale a seguito di una situazione finanziaria negativa il prezzo del titolo sperimenta, generalmente, un calo.
Il punto di vista Azimut Direct
Le operazioni di aumento di capitale possono rappresentare una grossa opportunità di sviluppo per le aziende con capitalizzazione media, specie dopo il consistente ricorso agli strumenti di debito avutosi negli ultimi anni e in vista di un graduale aggiustamento degli schemi di garanzia pubblica.
Come abbiamo già in diverse occasioni evidenziato, nei prossimi anni ci aspettiamo di fatto un allargamento agli strumenti equity, che affiancheranno sempre più l’offerta di credito a lungo termine, in risposta ad una cronica esigenza delle nostre PMI di capitale di rischio che non può essere soddisfatta solo dal credito tradizionale.
La mission di Azimut Direct è quella di supportare lo sviluppo delle imprese italiane
attraverso un’azione congiunta di consulenza, strutturazione e collocamento di strumenti di finanza alternativa presso investitori professionali. Tra i servizi da noi offerti rientrano dunque anche numerosi strumenti lato equity, tra cui anche le operazioni di aumento di capitale e accelerated bookbuilding. Come financial advisor aiutiamo le imprese a stabilire i propri percorsi di crescita e forniamo supporto nella definizione dei termini e nella valutazione delle operazioni.
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