Società a responsabilità limitata (Youxian zeren gongsi 有限责任公

La Legge prevede che la costituzione di una società a responsabilità limitata soddisfi le seguenti condizioni: il numero degli azionisti deve essere conforme a quello prescritto

dalla legge e non deve superare i 50 azionisti62; il contributo in capitale versato dai soci

deve raggiungere l’importo minimo previsto dallo statuto o non deve essere inferiore al 20 % del capitale registrato della società, che nel caso di una società a responsabilità

limitata è di 30000 Renminbi63; gli azionisti devono elaborare lo statuto aziendale

congiuntamente; la società deve avere nome e struttura organizzativa conformi a quella

di una società a responsabilità limitata e la società deve avere un domicilio. 64 Lo statuto

aziendale di una società a responsabilità limitata deve specificare: nome e domicilio della società; il settore in cui opera la società; il capitale registrato; il nome degli azionisti; le forme, l’importo e le date dei contributi di capitale effettuati dagli azionisti; l’organizzazione della società e la sua formazione, le funzioni, i poteri e le norme procedurali; il rappresentante legale della società e tutte le altre questioni ritenute

60 Articolo 2. 61 _{Vedi oltre} 62 Articolo 24 63 Articolo 26 64 Articolo 23

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importanti dagli azionisti. Gli azionisti dovrebbero infine apporre la loro firma.65Gli

azionisti hanno il diritto di consultare e duplicare lo statuto aziendale , così come i verbali dell’assemblea degli azionisti, le risoluzioni del consiglio di amministrazione,

quelle del consiglio di sorveglianza e i rapporti finanziari della società.66

La legge definisce inoltre la struttura organizzativa delle società a responsabilità limitata, oltre ai poteri e le funzioni dei diversi organi. L’assemblea degli azionisti, composta da tutti gli azionisti, è l’organo di potere della società67

, essa deve esercitare le seguenti funzioni secondo la legge: definire le linee guida del funzionamento della società e i piani economici; eleggere o revocare la nomina delle autorità di sorveglianza che non siano rappresentanti dei dipendenti e decidere in merito alle loro remunerazioni; esaminare e approvare le relazioni del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza; deliberare e approvare i piani finanziari annuali e i piani di resoconto finali della società, i piani di distribuzione degli utili e i piani di recupero dei capitali della società; adottare decisioni in merito all’incremento o alla riduzione del capitale registrato della società; adottare decisioni inerenti all’emissione di obbligazioni, oltre che alla cessione, allo scioglimento, alla liquidazione o alla trasformazione della società;

revisionare lo statuto aziendale e tutte le altre funzioni in esso specificate. 68 Le

assemblee degli azionisti si possono distinguere in assemblee ordinarie e assemblee straordinarie. Le prime devono essere indette tempestivamente secondo le norme dettate dallo statuto, le altre si tengono nel momento in cui siano proposte dai soci che rappresentino un decimo o più del diritto di voto, da un terzo o più dei rappresentanti

del consiglio di sorveglianza o dalle autorità di controllo della società69 . L’assemblea

degli azionisti ordinaria è tendenzialmente convocata dal consiglio di amministrazione e presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, nel caso in cui il presidente non sia in grado di svolgere le proprie funzioni, l’assemblea è presieduta dal vicepresidente del consiglio e nel caso in cui anche quest’ultimo non sia in grado di svolgere le proprie funzioni l’assemblea viene presieduta da un presidente convenuto dalla metà o più degli azionisti. Se il consiglio di amministrazione non è in grado di svolgere le proprie funzioni, il consiglio di sorveglianza o le autorità di controllo 65 Articolo 25 66 _{Articolo 34} 67 Articolo 37 68 Articolo 38 69 Articolo 40

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possono convocare e presiedere le assemblee.70Gli azionisti esercitano i loro diritti di

voto alle assemblee degli azionisti in base alla percentuale del contributo di capitale,

salvo diverse disposizioni previste dallo statuto71 , esso deve infatti contenere al suo

interno i metodi e le procedure di voto e di discussione dell’assemblea.72

Una società a responsabilità limitata deve avere un consiglio di amministrazione, composto da 3 a 13 membri; se la società è costituita con gli investimenti di due o più imprese statali o finanziata da due o più istituzioni statali, il consiglio di amministrazione deve includere al suo interno i rappresentanti dei dipendenti della

società, che devono essere eletti democraticamente dai dipendenti stessi .73 Il consiglio

di amministrazione deve rendere conto all’assemblea degli azionisti e svolge le seguenti funzioni: convocare le assemblee degli azionisti e riportarne i contenuti al consiglio; attuare le decisioni prese durante le assemblee; decidere i piani operativi e i piani di investimento della società; elaborare i piani di bilancio annuali, i piani di rendiconto finali, i piani di distribuzione dei profitti e di recupero delle perdite oltre a quelli per la fusione, lo scioglimento, la liquidazione e la trasformazione della società; prendere decisioni sull’istituzione di una struttura amministrativa interna all’azienda e sulle assunzioni, i licenziamenti, le retribuzioni dei dirigenti della società; formulare il sistema di gestione della società e tutte le altre funzioni indicate nello statuto

aziendale.74Le riunioni del consiglio di amministrazione sono convocate e presiedute

dal presidente del consiglio o dal vicepresidente, nel caso in cui il presidente noi sia in grado di svolgere le proprie funzioni o in alternativa da un presidente convenuto dalla

metà o più degli amministratori.75I metodi di discussione e le procedure di voto devono

essere definite dallo statuto. Le decisioni prese durante le riunioni devono essere

registrate e ogni persona ha a disposizione un voto.76

Una società a responsabilità limitata può avere un Direttore, il quale viene assunto o licenziato su decisione del consiglio di amministrazione, di cui è responsabile e ricopre le seguenti funzioni: si prende carico della gestione e della produzione della società e attua le decisioni prese dal consiglio di amministrazione; mette in atto i piani operativi e 70 _{Articolo 41} 71 Articolo 43 72 Articolo 44 73 _{Articolo 45} 74 Articolo 47 75 Articolo 48 76 Articolo 49

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di investimento della società; stila i piani per l’istituzione di una struttura amministrativa interna; stila le basi per il sistema di gestione della società; formula le regole della società; propone l’assunzione e il licenziamento dei dirigenti e di coloro che si occupano degli aspetti finanziari della società ed esercita tutte le altre funzioni

conferitegli dal consiglio di amministrazione.77

Una società a responsabilità limitata deve avere un consiglio di sorveglianza composto da non meno di tre membri, esso deve essere composto dai rappresentanti degli azionisti e da almeno un terzo dei rappresentanti dei dipendenti della società, che devono essere democraticamente eletti dai dipendenti stessi. Il consiglio di sorveglianza deve avere un presidente, il quale deve essere eletto da più della metà del consiglio stesso. Il presidente convoca e presiede le riunioni del consiglio di sorveglianza, nel caso in cui quest’ultimo non sia in grado di svolgere le proprie funzioni, la riunione viene presieduta da un presidente eletto da più dalla maggioranza delle autorità di controllo.

Gli amministratori e i dirigenti non possono far parte del consiglio di sorveglianza.78Le

funzioni del consiglio di sorveglianza sono: controllare gli affari finanziari della società; controllare che gli atti dei manager e dei dirigenti siano conformi allo statuto e rimuoverli dalle loro funzioni in caso contrario; richiedere agli amministratori e ai dirigenti che hanno tenuto comportamenti o gesti che abbiano danneggiato la società di rimediare; proporre la convocazione di assemblee degli azionisti straordinarie e presiederle nel caso in sui non lo facciano il presidente o il vicepresidente del consiglio di amministrazione; presentare mozioni all’assemblea degli azionisti e tutte le altre

funzioni stabilite nello statuto.79Il consiglio di sorveglianza si riunisce almeno una volta

all’anno e i supervisori possono convenire assemblee straordinarie. I metodi di discussione e le procedure di voto del consiglio di sorveglianza sono definite dallo statuto. Le risoluzioni adottate durante le assemblee devono essere approvate dalla metà

o più delle autorità di sorveglianza e devono essere registrate e firmate.80

Semplificando con uno schema la struttura delle società a responsabilità limitata è sostanzialmente la seguente: 77 Articolo 50 78 _{Articolo 51} 79 Articolo 54 80 Articolo 56

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2.2.2 Società a responsabilità limitata con socio unico (Yiren youxian zeren gongsi 一人