Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea ordinaria degli Azionisti, in unica convocazione, per il giorno 8 aprile 2021, per deliberare sui seguenti argomenti: approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2020; destinazione del risultato di esercizio; approvazione di un piano di assegnazione gratuita di azioni per il management di Fincantieri denominato “Performance Share Plan 2022-2024” (il “Piano”); autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione assembleare; nonché Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”).
Il Consiglio ha anche approvato le Relazioni illustrative sui singoli punti all’ordine del giorno dell’Assemblea.
L’avviso di convocazione e la documentazione relativa ai singoli punti all’ordine del giorno, ivi incluse la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Approvazione del Bilancio
Per quanto attiene al progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti l’approvazione dello stesso, che chiude con un utile di euro 963.328,57.
Destinazione del risultato di esercizio
Relativamente all’utile risultante dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020 pari ad euro 963.328,57, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti la destinazione dello stesso, come segue:
a riserva legale il 5% dell’utile netto d’esercizio, pari a euro 48.166,43
a riserva straordinaria la residua parte, pari a euro 915.162,14
Non verrà proposta all’Assemblea degli Azionisti la distribuzione di dividendi per l’esercizio 2020.
Performance Share Plan 2022-2024
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), l’adozione del Performance Share Plan 2022-2024 che si pone in un’ottica di continuità con il precedente piano di incentivazione Performance Share Plan 2019-2021.
Così facendo, Fincantieri intende pertanto manifestare, sin d’ora, la propria volontà di forte incentivazione e fidelizzazione del management, con l’obiettivo di motivare la performance del medesimo all’interno di Fincantieri ed il raggiungimento degli obiettivi strategici della stessa.
Il Piano è articolato in tre cicli, ciascuno di durata triennale, e prevede l’assegnazione gratuita, a favore di un numero massimo complessivo di 72 beneficiari, di diritti a ricevere gratuitamente fino a massime n. 64.000.000 azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance relativamente ai trienni 2022-2024 (1° ciclo), 2023-2025 (2° ciclo) e 2024-2026 (3° ciclo).I beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza il Comitato per la Remunerazione, all’interno delle seguenti categorie: Presidente del Consiglio di Amministrazione qualora dotato di deleghe esecutive, Amministratore Delegato, e, inoltre, su proposta dell’Amministratore Delegato, tra i seguenti soggetti: Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, altri Dirigenti con Primarie Responsabilità della Società e altre risorse chiave del Gruppo.
Gli obiettivi principali del Piano sono: (i) migliorare l’allineamento degli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifici obiettivi di performance, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società ed alla crescita del valore della stessa nel lungo termine,nonché a coniugare la performance economico-finanziaria dell’azienda con obiettivi di sostenibilità, e (ii) supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la politica di remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato, che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine.
22
Per il 1° Ciclo (2022-2024) gli obiettivi di performance sono (1) l’EBITDA; (2) il Total Shareholder Return (“TSR”) rispetto sia all’indice FTSE Italia All Share (modificato escludendo le società che svolgono prevalentemente o esclusivamente l’attività bancaria, assicurativa o di gestione del risparmio) che ad un Peer Group internazionale specificamente individuato; e (3) Indice di Sostenibilità, che consente di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che l’azienda si è data, coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economica finanziaria, al fine di allinearsi alle best practice europee ed alle crescenti aspettative della comunità finanziaria sullo sviluppo sostenibile.
Gli obiettivi di performance per il 2° ed il 3° ciclo del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, al momento dell’assegnazione dei relativi diritti.
Il Piano prevede per tutti i beneficiari un periodo di maturazione almeno triennale (c.d. periodo di vesting) nonché un periodo di lock-up per i beneficiari che siano membri del Consiglio di Amministrazione o Dirigenti con Responsabilità Strategiche su un numero di azioni almeno pari al 51% del numero di azioni nette consegnate per due anni dalla data di consegna delle stesse. Il Piano prevede inoltre clausole di claw-back.
Il Piano prevede che le azioni siano attribuite ai beneficiari, alternativamente e a discrezione del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle specifiche esigenze di esecuzione del Piano medesimo, tramite attribuzione di azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ovvero attraverso l’attribuzione gratuita di azioni ordinarie emesse ai sensi dell’art. 2349 del codice civile.
Per ulteriori informazioni sui contenuti del Piano si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
Il Consiglio ha altresì approvato di sottoporre all’Assemblea una proposta di autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione assembleare del 9 giugno 2020, ad oggi non utilizzata, che scadrebbe in data 9 dicembre 2021.
L’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene disposta per le seguenti finalità: (i) a servizio dei piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società o da società dalla stessa controllate; (ii) soddisfare obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in strumenti azionari; (iii) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato; (iv) costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell’ambito di operazioni straordinarie; e (v) operare sul mercato in un’ottica di investimento di medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature o nell’ambito di operazioni connesse alla gestione corrente, ovvero ridurre il costo medio del capitale della Società o comunque cogliere opportunità di massimizzazione del valore del titolo che possano derivare dall’andamento del mercato.
L’autorizzazione all’acquisto viene richiesta per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data della relativa delibera assembleare, per un ammontare massimo di azioni non superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, o all’eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.
L’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.
Gli acquisti di azioni proprie sul mercato potranno essere effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti ed in particolare gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in
diminuzione o in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.
Si segnala che, ad oggi, la Società detiene n. 4.540.441 azioni proprie, rappresentative dello 0,27% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società. Le società dalla stessa controllate non detengono azioni della Società.
I dettagli della proposta relativa all’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie sono contenuti nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 73 del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
* * *
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Felice Bonavolontà dichiara ai sensi del comma 2 dell’articolo 154 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 che l’informativa contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
* * *
Il presente comunicato stampa è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società (www.fincantieri.com) nella sezione “Investor Relations – Comunicazioni Price Sensitive” e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato eMarket STORAGE accessibile dal sito www.emarketstorage.com.
* * * DISCLAIMER
I dati e le informazioni previsionali devono ritenersi “forward-looking statements” e pertanto, non basandosi su meri fatti storici, hanno per loro natura una componente di rischiosità e di incertezza, poiché dipendono anche dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri al di fuori del controllo della Società, i dati consuntivi possono pertanto variare in misura sostanziale rispetto alle previsioni. I dati e le informazioni previsionali si riferiscono alle informazioni reperibili alla data della loro diffusione; al riguardo FINCANTIERI S.p.A. si riserva di comunicare eventuali variazioni delle informazioni e dati previsionali nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
* * *
I risultati del 2020 verranno illustrati alla comunità finanziaria durante una conference call che si svolgerà venerdì 26 febbraio 2021, alle ore 9:00 CET.
Per partecipare alla conferenza occorrerà collegarsi con le seguenti modalità:
Accesso al servizio di audio webcast attraverso il seguentelink.
Diamond Pass: accesso con pre-registrazione e PIN personale al seguente link.
Collegamento telefonico tramite operatore:
Italia +39 028020911 Regno Unito +44 1212818004 Stati Uniti +1 7187058796
Hong Kong +852 58080984 poi digitare *0
Le Slide di presentazione saranno rese disponibili alla pagina web www.fincantieri.com sezione Investor Relations 10 minuti prima dell’inizio della conferenza.
* * *
In allegato: Prospetti contabili, non oggetto di revisione da parte della società incaricata della revisione legale contabile del Gruppo.
24
* * *
Fincantieri è uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo, leader italiano a livello globale nella progettazione e costruzione di navi da crociera, operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi per la Difesa all’offshore e navi speciali, dai ferry ad alto valore aggiunto ai mega-yacht, nonché nelle riparazioni e trasformazioni navali, nella produzione di sistemi e componenti per i settori meccanico ed elettrico, nelle soluzioni di arredamento navale, nei sistemi elettronici e software, nelle infrastrutture, nelle opere marittime e nell’offerta di servizi di supporto post vendita.
Con oltre 230 anni di storia e più di 7.000 navi costruite, Fincantieri mantiene il proprio know-how e i centri direzionali in Italia, dove impiega 10.000 dipendenti e attiva circa 90.000 posti di lavoro, che raddoppiano su scala mondiale in virtù di una rete produttiva di 18 stabilimenti in quattro continenti e oltre 20.000 lavoratori diretti.
Il Gruppo annovera tra i propri clienti i maggiori operatori crocieristici, oltre ad essere fornitore unico per la Marina Militare italiana, partner di riferimento per la US Navy e per numerose Marine estere, nonché protagonista di alcuni dei principali programmi di partnership della Difesa europea.
Fincantieri fa dell’ampliamento delle competenze la sua principale leva strategica e competitiva, che le consente di operare con successo non solo nel proprio core business, ma anche in settori e mercati diversi, accomunati dall’alto valore aggiunto in termini di modello organizzativo, gestione della complessità, innovazione, e sostenibilità.
www.fincantieri.com
FINCANTIERI S.p.A. – Media Relations
Antonio Autorino Marco Cappeddu Laura Calzolari
Tel. +39 040 3192473 Tel. +39 02 72491125 Tel. +39 040 3192527 Cell. +39 335 7859027 Cell. +39 342 5806290 Cell. +39 334 6587922 [email protected] [email protected] [email protected]
Cristiano Musella Micaela Longo Emanuele Macaluso
Tel. +39 040 3192225 Tel. +39 040 3192247 Tel. +39 040 3192667 Cell. +39 366 9254543 Cell. +39 366 6856280 Cell. +39 344 2737019
[email protected] [email protected] [email protected]
FINCANTIERI S.p.A. – Investor Relations
Caterina Venier-Romano Valentina Fantigrossi Tel. +39 040 3192229 Tel. +39 040 3192243
[email protected] [email protected]
ALLEGATI
Di seguito si riportano gli schemi consolidati di Conto Economico, Struttura patrimoniale e Rendiconto finanziario riclassificati e lo schema della Posizione finanziaria netta consolidata utilizzati dal management per monitorare l’andamento della gestione.