Come riportato nella conference call di cui al 18 dicembre 2019, la struttura di corporate
governance della società risultante dalla fusione sarà predisposta in ossequio a quanto
raccomandato dalla normativa e dal codice di autodisciplina olandese. I principali elementi di
corporate governance prospettati in quella occasione riguardano la definizione:
- Organi apicali: John Elkann quale Presidente e Carlos Tavares quale Amministratore Delegato, entrambi con un mandato direttivo iniziale di cinque anni;
- Composizione del Consiglio di Amministrazione, composto inizialmente da 11 membri, la maggioranza dei quali indipendenti (5 dei 9 consiglieri non-esecutivi devono essere indipendenti) così nominati (come per le cariche apicali, il Senior Indipendent Director e il Vice Presidente rimarranno in carica per cinque anni, gli altri consiglieri per quattro anni):
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• 5 consiglieri nominati dal Gruppo PSA (comprensivi di un Senior Indipendent Director e di un Vice Presidente): due membri nominati da Groupe PSA, un membro nominato da Bpifrance Participations S.A., un membro nominato da EPF/FFP e un membro nominato dai rappresentanti dei lavoratori;
• 5 consiglieri nominati dal Gruppo FCA: due membri nominati da FCA N.V., due membri nominati dall’azionista di riferimento Exor N.V. e un membro nominato dai rappresentanti dei lavoratori di FCA;
• Amministratore Delegato, incarico attribuito a Carlos Tavares.
Come riportato nello stesso comunicato stampa del dicembre 2019, al perfezionamento dell’operazione due consiglieri saranno nominati in rappresentanza dei lavoratori, caratteristica tipica del modello di capitalismo tedesco, sebbene la società risultante dalla fusione avrà sede legale in Olanda. La società capogruppo olandese di prossima costituzione avrà altresì una forte presenza operativa in Italia, Francia e Stati Uniti e le relative azioni saranno quotate all’Euronext Paris, alla Borsa Italiana di Milano e al New York Stock Exchange.
Essendo sempre più prossima la data di conclusione dell’operazione prevista per la primavera 2021, in data 29 settembre 2020 è stata ufficializzata la composizione del Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla fusione Stellantis, prevista nei seguenti termini:
CONSIGLIERE NOMINATO (E RELATIVA NOMINA)
CARICA DIRIGENZIALE RICOPERTA
John Elkann (FCA) Presidente Robert Peugeot (PSA) Vice-presidente
Carlos Tavares (PSA) Amministratore Delegato Henrie de Castries (PSA) Amministratore Senior Indipendente
Andrea Agnelli (FCA) Amministratore non esecutivo Fiona Clare Cicconi (FCA) Amministratore non esecutivo Nicolas Dufourcq (PSA) Amministratore non esecutivo Ann Frances Godbehere (FCA) Amministratore non esecutivo Wan Ling Martello (FCA) Amministratore non esecutivo Jacques de Saint-Exupéry (PSA) Amministratore non esecutivo Kevin Scott (FCA) Amministratore non esecutivo
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Tabella 11. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Stellantis. Fonte: Groupe PSA and FCA announce Stellantis Board Membership, 29 settembre 2020, in psa-groupe.com (rielaborazione personale);
Come prospettato dal Combination Agreement del 18 dicembre 2019, dunque, il Consiglio di Amministrazione di Stellantis sarà composto da undici membri, con la maggioranza dei consiglieri non esecutivi aventi la qualifica di consiglieri indipendenti (Canali, 2020). Come riportato nel comunicato stampa delle società coinvolte, “gli amministratori indipendenti hanno
background professionali differenti e portano significative […] esperienze di rilevanza all’azienda, in linea con lo spirito dinamico e innovativo che caratterizza la creazione di questo nuovo gruppo”. In linea con quanto previsto dal Combination Agreement, cinque consiglieri
sono stati nominati da FCA N.V. e dal suo azionista di maggioranza Exor N.V. ed i restanti cinque membri dal gruppo PSA e dai suoi azionisti di riferimento EPF/FFP e BPIfrance, tra cui il Vice Presidente Robert Peugeot e l’Amministratore senior indipendente Henrie de Castries. Il ruolo di Amministratore Delegato di Stellantis è stato attribuito a Carlos Tavares, attuale presidente di PSA, mentre è ancora da definire se – e quale sarà – il ruolo eventualmente assunto dall’attuale CEO di FCA N.V. Mike Manley, ad oggi (ottobre 2020) escluso dalla composizione del consiglio di amministrazione di Stellantis (Canali, 2020).
Robert Peugeot, nominato vice presidente dell’organo amministrativo di Stellantis da parte del gruppo PSA è attualmente amministratore delegato di FFP, holding e azionista di maggioranza della stessa PSA. Henrie de Castries, nominato da PSA, ha assunto ruoli apicali nella compagnia assicuratrice francese Axa; Nicolas Dufourcq, nominato anch’esso da PSA vanta esperienza pluriennale in società quali France Telecom e Capgemini e ricopre attualmente un ruolo ai vertici di BPIfrance; Ann Frances Godbehere vanta esperienza tanto nel mondo assicurativo quanto in quello bancario, avendo lavorato ai vertici di Swiss Re, Northern Rock e Ubs; Wan Ling Martello è attualmente consigliere di amministrazione di Alibaba e Uber e, per finire, Kevin Scott tra gli altri ha ricoperto incarichi in Google e Linkedin. È evidente, dunque, il manifestarsi del fenomeno di interlocking directorate anche nel Cda di Stellantis, dati gli incarichi assunti in numerosi consigli di amministrazione da parte dei consiglieri della società di prossima costituzione.
Come riportato da Savelli (2020), nella composizione del consiglio di amministrazione di Stellantis stupisce – oltre all’assenza di Mike Manley – la nomina di Fiona Clare Cicconi quale rappresentante dei lavoratori anglo-italiana, esperta nella gestione delle risorse umane e vice presidente del colosso farmaceutico Astra-Zeneca sebbene di “rappresentante dei lavoratori
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sindacato, deputati per definizione alla tutela delle istanze dei lavoratori. Trattasi di una nomina che ha sollevato i dubbi e le perplessità da parte degli stessi sindacati, posto che secondo indiscrezioni ufficiali pervenute già a dicembre 2019 “al perfezionamento dell’operazione il
consiglio [della società risultante dalla fusione] includerà due membri in rappresentanza dei lavoratori di FCA e gruppo PSA” (Biondi, 2019).
Lo stesso Savelli (2020) avanza la propria critica nella soluzione adottata da FCA N.V. nell’escludere i sindacati dalla scelta del loro rappresentante, trattandosi di una scelta totalmente autonoma e riducendo “la svolta della partecipazione dei lavoratori [prospettata a dicembre 2019] ad un’ipotesi meramente teorica”38. FCA N.V., inoltre, nell’individuare la consigliera Cicconi quale rappresentante dei lavoratori ha operato una scelta al di fuori del proprio perimetro aziendale, avendo la stessa un’esperienza consolidata nel settore farmaceutico; diversamente, il gruppo PSA ha individuato il consigliere non esecutivo Jacques de Saint-Exupéry quale rappresentante dei lavoratori, impiegato dal 1984 e partecipante alle attività sindacali del gruppo dal 2008 (Savelli, 2020).
Infine, ad oggi (novembre 2020) nessuna osservazione può essere avanzata sul rispetto da parte di Stellantis delle raccomandazioni del codice di autodisciplina olandese, dovendo attendere l’Annual Report e la relativa relazione sulla corporate governance di Stellantis in pubblicazione nei primi mesi del 2022 e relativa all’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2021, anno nel quale si ipotizza divenga efficace la fusione e venga costituita la società capogruppo.
38 Sulla questione, non sono mancati gli interventi da parte delle principali associazioni sindacali italiane. Secondo Gianluca Ficco, segretario nazionale Uilm la scelta della consigliera Cicconi da parte del gruppo italo-americano integra un’occasione persa, posto che la proposta di nominare un rappresentante dei lavoratori era stata avanzata dalla stessa FCA N.V. a dicembre 2019.
Francesca Re David e Michele De Palma, in qualità di segretaria generale e segretario nazionale di Fiom-Cgil asseriscono anch’essi come tale decisione abbia costituito un’occasione persa nell’affrontare il tema della democrazia e come una tale ipotetica innovazione sarebbe stata necessaria affinché “le
lavoratrici e i lavoratori del gruppo attraverso i propri rappresentanti possano intervenire sui piani industriali, occupazionali e [sulle] condizioni di lavoro”, possibilità evidentemente limitate se a
rappresentarli non è un esponente con esperienza nel mondo sindacale, ma un consigliere con esperienza nella gestione aziendale delle risorse umane (Savelli, 2020).
Non manca, infine, la posizione avanzata dai rappresentanti sindacali di Fim-Cisl i quali, senza giri di parole, affermano come sia un “errore senza attenuanti” quello compiuto da FCA nel procedere autonomamente alla nomina del “rappresentante dei lavoratori”, senza la previa consultazione delle rappresentanze sindacali (Savelli, 2020);
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