Attività di gestione dei flussi informativi

Al fine di agevolare le attività di controllo e di vigilanza dell’Organismo di Vigilanza, è necessario che siano attivati e garantiti flussi informativi sistematici verso lo stesso da parte dei Responsabili delle funzioni aziendali.

È necessario che l’Organismo di Vigilanza sia costantemente informato di quanto accade in Banca e di ogni aspetto di rilievo.

Gli obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza garantiscono un ordinato svolgimento delle attività di vigilanza e controllo sull’efficacia del Modello e riguardano, su base periodica, le informazioni, i dati e le notizie specificate nell’Allegato 3 (c.d.

flussi informativi), ovvero ulteriormente identificati dall’Organismo di Vigilanza e/o da questo richieste alle singole funzioni aziendali della Banca.

Tali informazioni devono essere trasmesse mediante un messaggio di posta elettronica all’indirizzo flussi.odv@cassalombarda.it, dai soggetti e nei tempi definiti nell’Allegato 3, o che in via supplementare siano indicati dall’Organismo di Vigilanza. Si raccomanda che tale casella sia resa visibile anche ai responsabili delle Funzioni di Compliance e di Internal Audit. A quest’ultimo potrà inoltre essere chiesto di effettuare una prima valutazione dei flussi informativi pervenuti e di segnalare tempestivamente gli elementi di attenzione riscontrati, secondo modalità stabilite in linea generale dall’Organismo di Vigilanza.

Gli obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza altresì riguardano, su base occasionale, ogni altra informazione, di qualsivoglia genere, attinente l’attuazione del Modello nelle aree di attività sensibili nonché il rispetto delle previsioni del Decreto, che possano risultare utili ai fini dell’assolvimento dei compiti dell’Organismo di Vigilanza.

Nel caso di ritardo nella trasmissione delle informazioni previste nell’Allegato 3 o comunque richieste da parte dell’Organismo di Vigilanza, quest’ultimo provvede a farne sollecitazione al soggetto indicato come responsabile dell’invio nello stesso Allegato 3, assegnando un termine adeguato al caso concreto; qualora anche tale termine dovesse spirare inutilmente, senza giustificato motivo, l’Organismo di Vigilanza dovrà

segnalare la condotta omissiva alla stregua di una violazione alle regole del Modello al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi di quanto prescritto al punto 3.5.4.

3.5.6. Whistleblowing e sistema interno di segnalazione

A tutela dell’integrità della Banca, tutti i destinatari del Modello devono segnalare in modo circostanziato all’OdV le condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 quali, ad esempio, il compimento di uno dei reati riportati e descritti nelle Parti Speciali del presente Modello, di cui essi siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. All’OdV dovranno essere comunicati, in modo circostanziato, anche violazioni del presente Modello, di cui i destinatari del Modello stesso siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Tale obbligo normativo è finalizzato a favorire segnalazioni atte a far emergere situazioni potenzialmente dannose per la banca in termini di rischio economico, normativo e reputazionale. Il sistema interno di segnalazione, di seguito descritto, è stato strutturato in modo da garantire la riservatezza e la protezione dei dati personali del soggetto che effettua la segnalazione e del soggetto eventualmente segnalato.

Modalità di segnalazione

I canali di comunicazione, a libera scelta del segnalante, sono i seguenti:

• posta elettronica, con richiesta di ricevuta, all’indirizzo:

- odv@cassalombarda.it, ai componenti dell’Organismo di Vigilanza;

- in alternativa, segnalazionialternative@cassalombarda.it, al Presidente del Collegio Sindacale;

• posta interna, tramite l’apposito modulo “WHISTLEBLOWING” da inviare in busta chiusa “riservata personale” al Presidente dell’Organismo di Vigilanza per il tramite del Responsabile Internal Audit - o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale tramite stesso modulo da inviare all’indirizzo indicato nel modulo stesso- che provvederà a fornire tempestiva ricevuta; tale modulo dovrà essere sottoscritto con firma leggibile, in quanto non verranno trattate segnalazioni anonime;

• colloquio personale con il Presidente dell’Organismo di Vigilanza o il Presidente del Collegio Sindacale .

In tutti i casi, il segnalante avrà l’obbligo di indicare se ha un interesse privato collegato alla segnalazione; è opportuno che lo stesso alleghi tutta la documentazione che ritenga possa essere utile a corroborare la sua segnalazione.

Cautele adottate nei confronti del segnalante e del segnalato

Cassa Lombarda garantisce la riservatezza di chi segnala eventuali violazioni, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti di Cassa Lombarda o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. A tal fine i riceventi le comunicazioni agiranno in modo da tutelare l’identità del segnalante e assicurare la riservatezza della comunicazione, nei limiti in cui l’anonimato e la riservatezza siano opponibili per legge.

In ogni caso, Cassa Lombarda adotta tutte le misure necessarie ad impedire che il segnalante possa subire, in ambito lavorativo, ritorsioni, illeciti condizionamenti, disagi e discriminazioni di qualunque tipo, per aver inoltrato la segnalazione.

E’ fatto divieto di atti ritorsivi o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi attinenti alla segnalazione, fatto salvo il diritto degli aventi causa

di tutelarsi qualora siano accertate in capo al segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità della dichiarazione.

Si sottolinea che a tutela del segnalante la normativa italiana in materia di whistleblowing prevede che l’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le suddette segnalazioni possa essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell’art. 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

E’ onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

Trattamento delle segnalazioni

L’Organismo di Vigilanza effettua le necessarie indagini, per appurare la fondatezza e la veridicità delle segnalazioni ricevute, verificando l’esistenza di indizi che confermino in maniera univoca l’inosservanza, da parte delle persone segnalate, delle procedure contenute nel presente Modello o delle regole di condotta enunciate nel Codice Etico, nonché la tenuta di comportamenti passibili di configurare, anche solo potenzialmente, uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

L’OdV non è tenuto a prendere in considerazione le segnalazioni che appaiano di tutta evidenza irrilevanti, destituite di fondamento o non circostanziate. Nel caso in cui decida di non dare seguito ala segnalazione, l’OdV deve fornire le motivazioni che conducono alla sua archiviazione.

In sede di indagine, l’OdV può ascoltare, eventualmente, l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione.

Le segnalazioni relative alla violazione del Modello, o comunque conseguenti a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate da Cassa Lombarda, sono raccolte, a cura dell’OdV, in un apposito archivio, al quale è consentito l’accesso solo da parte dei membri dell’OdV.

Se accerta la commissione di violazioni, l’OdV, che non è provvisto di poteri coercitivi, provvede ad informare il Responsabile delle Risorse Umane vigilando sulla valutazione dei provvedimenti da adottare, nel rispetto delle procedure di contestazione delle violazioni, e di irrogazione delle misure disciplinari, previste dal sistema disciplinare. .

Resta inteso che il trattamento dei dati personali, ivi inclusi quelli di natura sensibile o giudiziaria, acquisiti dall’Organismo di Vigilanza, dall’Ufficio Risorse Umane o dalle funzioni tempo per tempo interessate avverrà nel pieno rispetto della normativa sulla privacy (in particolare, del Regolamento UE 2016/679 – General Data Protection Regulation – GDPR).