8.1. COMPOSIZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO
L'art. 32, comma 1 del D. Lgs. 127/91 indica che “salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato Patrimoniale e
del conto economico consolidati sono quelli prescritti per i bilanci d'esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, deve essere adottata quella più idonea a realizzare i fini indicati nel comma 2 dell'art. 29 20 , dandone motivazione nella nota integrativa”. La normativa vigente stabilisce quindi che il bilancio consolidato si compone di:
stato patrimoniale
consolidato;
conto economico consolidato; nota integrativa.
A tali componenti, similmente a quanto previsto per il bilancio d'esercizio, si aggiunge la relazione sulla gestione, naturalmente riferita alla gestione d'assieme del gruppo. La nota integrativa, similmente a quanto statuito nel Documento Principi Contabili n. 12, dovrebbe comprendere anche:
il rendiconto finanziario consolidato;
il prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato d'esercizio della controllante e patrimonio netto e risultato netto consolidato;
il prospetto dei movimenti nel patrimonio netto consolidato.
La norma, quindi, impone la redazione del bilancio consolidato secondo gli stessi schemi previsti per il bilancio d'esercizio (per quanto concerne i principi che regolano tali schemi, si rinvia al Documento Principi Contabili n. 12 “ Composizione e schemi del bilancio d'esercizio di imprese mercantili, industriali e di servizi ”) salvi gli
20
Rinvia al principio generale della chiarezza, veridicità e correttezza, altrove trattato in questo documento
adeguamenti necessari, trattati qui di seguito.
Adeguamenti da apportare agli schemi previsti per il bilancio d'esercizio ai fini della redazione del bilancio consolidato
Per rappresentare le poste che, ove applicabili, sono caratteristiche del bilancio consolidato, agli schemi previsti per la redazione del bilancio d'esercizio è necessario apportare alcuni adeguamenti, che, in sintesi, sono i seguenti:
l'inserimento all'attivo
patrimoniale, tra le voci del gruppo “ Immobilizzazioni immateriali ”, dopo la voce “ Avviamento ”, della voce separata “ Differenza da consolidamento ”, trattata al capitolo 10 di questo documento;
l'inserimento della voce separata “ Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri ”, proveniente dal processo di consolidamento delle partecipazioni, nel gruppo del passivo patrimoniale “ Fondi per rischi ed oneri ”;
l'inserimento tra le voci del patrimonio netto della voce “ Riserva di consolidamento ”, anch'essa trattata al capitolo 10 di questo documento;
l'inserimento tra le voci del patrimonio netto della voce “ Capitale e riserve di terzi ”, rappresentativa della quota di patrimonio netto di spettanza dei soci di minoranza e, similmente, della voce “ Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi ”;
l'inserimento tra le voci del patrimonio netto della voce “ Riserva da differenze di traduzione ” 21 rappresentativa della differenza
21
derivante dalla traduzione di bilanci di controllate espressi in valuta estera secondo il metodo del “ cambio corrente ”.
Oltre agli adeguamenti sin qui indicati, la norma dà facoltà al redattore del bilancio consolidato di non esporre analiticamente (come prescritto per il bilancio d'esercizio) le voci relative alle rimanenze, se la determinazione dei dati occorrenti per tale esposizione risultasse eccessivamente onerosa 22.
Bilancio consolidato espresso in multipli di lire intere
Il D. Lgs. 127/91 non esplicita se i valori esposti nel bilancio consolidato possano essere espressi in unità di misura diverse dalle lire intere. Poiché, a causa della perdita di potere d'acquisto che nel corso degli anni ha colpito la moneta nazionale, la misurazione in lire dei fatti economici richiede l'uso di cifre assai grandi, si è instaurata la diffusa prassi di esprimere tali valori in multipli di lire intere 23, ad esempio in migliaia o milioni di lire. Tale prassi, che contribuisce grandemente ad una più agevole e sinottica lettura dei bilanci, quando essi esprimono in
22
Si ritiene che tale facoltà debba essere limitata ai casi in cui le rimanenze iscritte nei bilanci delle singole imprese consolidate siano eterogenee e, quindi, il processo per ricondurle alle classificazioni previste per il bilancio d'esercizio comporti l'onere di aggregazioni e disaggregazioni particolarmente complesse e dispendiose; fattispecie che, tuttavia, non dovrebbe verificarsi nella generalità dei casi.
23
È interessante notare al proposito che in diverse disposizioni vigenti si è adottato l'uso di multipli di lire intere come unità di misura dei fatti contabili; si vedano, ad esempio, le disposizioni Consob in materia di relazioni semestrali (delibera n. 8195 del 30/6/1994) e di bilanci consolidati redatti in multipli di Lire (DAC/RM/95002792, comunicazione del 7/4/1995), le indicazioni della Banca D'Italia, lo stesso legislatore fiscale in materia di dichiarazioni dei redditi, eccetera.
forma comparativa valori di grandezza assai rilevante, non contrasta certamente con il principio di precisione che regola la redazione dei bilanci, se l'entità degli
arrotondamenti derivanti dall'adozione di ordini di grandezza
superiori alle lire intere è assolutamente insignificante rispetto ai valori presentati di bilancio. Si ritiene, pertanto, la prassi di esporre i bilanci consolidati in multipli di lire intere pienamente accettabile e, nella normalità dei casi, preferibile all'uso delle lire intere.
Bilanci comparativi nel caso della preparazione del primo bilancio
Nel caso di prima stesura del bilancio consolidato non è obbligatorio presentare il bilancio
comparativo dell'esercizio precedente. Nel caso si volessero
presentare i dati dell'esercizio precedente, non è sufficiente presentare il bilancio della capogruppo, ma va predisposto il bilancio consolidato.
8.2. SCHEMI DI STATO
PATRIMONIALE E DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI
Come già indicato al precedente capitolo 8.1, gli schemi previsti dalla vigente normativa per la redazione dello stato patrimoniale consolidato e del conto economico consolidato sono i medesimi prescritti per la redazione dei bilanci d'esercizio, trattati nel Documento Principi Contabili n. 12 “ Composizione e schemi del bilancio d'esercizio di imprese mercantili, industriali e di servizi ”, cui si rinvia per la trattazione delle specificità inerenti il contenuto e l'esposizione di detti schemi; in questo Documento, tuttavia, si ritiene
utile riprendere e trattare gli aspetti generali e le limitazioni inerenti o implicite in tali schemi.
Schema di stato patrimoniale consolidato
Come osservato nel Documento Principi Contabili n. 12 “ Composizione e schemi del bilancio d'esercizio di imprese mercantili, industriali e di servizi ”, lo schema obbligatorio di stato patrimoniale consolidato prescritto dal combinato disposto degli artt. 32 D. Lgs. 127/91 e 2424 cod. civ., non presenta tutti gli elementi strutturali che vengono professionalmente ravvisati utili alla chiara e completa informativa. Tuttavia, si ritiene che esso possa essere in grado, con i limiti indicati successivamente, di esporre i dati di bilancio relativi alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, secondo corretti principi contabili.
Di conseguenza, si ritiene che lo stato patrimoniale consolidato classificato secondo il ricordato combinato legislativo possa costituire lo schema di base per assolvere la funzione informativa propria di tale documento.
Indicazioni specifiche sul contenuto, ossia sui conti, e, se necessario, sulla struttura dello stato patrimoniale consolidato sono fornite dai documenti relativi alle singole poste del bilancio d'esercizio o, per le poste tipiche del bilancio consolidato, in altre parti di questo stesso documento; ciò vale particolarmente per voci aggiunte, per loro raggruppamenti ovvero per i casi eccezionali di deroga allo schema necessari secondo corretti principi contabili.
Le limitazioni più importanti degli elementi strutturali riscontrate nello schema obbligatorio ai fini della corretta informativa secondo corretti principi contabili sono qui di seguito evidenziate.
(a) Attività e passività a breve
termine
Lo schema di stato patrimoniale consolidato previsto dalla legge è in grado di fornire una informativa completa a livello patrimoniale, cioè a livello di struttura dell'attivo (per destinazione) e del passivo (per natura). Invece, a livello finanziario detto schema non consente di pervenire in via autonoma ad un raffronto delle poste secondo il criterio della liquidità ed esigibilità, ancorché per i crediti e debiti sia stata data indicazione separata dei valori esigibili ovvero pagabili entro 12 mesi e di quelli oltre 12 mesi.
L'esigenza di informazioni riguardanti il grado di liquidità e di equilibrio finanziario del gruppo è dovuta ad una serie di motivazioni tra le quali si ricordano, per la loro rilevanza, le seguenti due: in primo luogo per l'utilità del lettore del bilancio, per il quale l'esposizione in modo organico delle attività e passività a breve (o correnti) consente una migliore comprensione dell'aspetto finanziario della gestione del gruppo e contribuisce alla rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione finanziaria stessa; in secondo luogo perché la determinazione di tutte le attività e passività correnti costituisce il presupposto della preparazione del rendiconto finanziario consolidato, se esso viene preparato in termini di “capitale circolante consolidato
netto”. 24 Per queste ragioni è utile che l'indicazione dei totali delle attività e passività consolidate a breve termine (o correnti) e, per maggior completezza, delle loro componenti venga fornita dalla nota integrativa. Le attività e passività consolidate a breve termine (o correnti) si otterranno enucleando i valori a breve, ove non già separati, contenuti nelle singole poste dello stato patrimoniale consolidato, secondo i criteri di classificazione definiti nel Documento Principi Contabili n. 12.
Si ritiene particolarmente utile la presentazione nella nota integrativa di queste informazioni riguardanti la situazione finanziaria, anche se la loro mancanza, che costringe il
lettore a desumerle approssimativamente, non sia ritenuta, allo stato attuale, di rilevanza tale da inficiare la chiarezza nella redazione del bilancio consolidato e la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata.
(b) Conti d'ordine
In analogia al bilancio d'esercizio, “ in calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali ” (art. 2424, ultimo comma, del codice civile) e devono riguardare sia quelle prestate dalla controllante che quelle che le controllate incluse nel consolidamento hanno prestato a favore di terzi ed a favore di controllate non incluse nel
24
Si veda il paragrafo “ Rendiconto finanziario consolidato ” infra.
consolidamento. Secondo il soggetto a favore del quale viene prestata la garanzia, si deve suddividere l'iscrizione in calce allo stato patrimoniale come segue:
garanzie prestate a favore di terzi;
garanzie prestate a favore di controllate (non incluse nel consolidamento) e collegate;
garanzie prestate a favore di controllanti (della capogruppo) e di imprese sottoposte a controllo di queste ultime diverse da quelle indicate ai punti precedenti;
(c) Separazione tra patrimonio
netto di pertinenza della controllante e patrimonio netto di pertinenza di terzi
La norma prescrive che la quota di patrimonio netto di pertinenza di terzi sia iscritta in una apposita voce del patrimonio netto consolidato. A tale proposito si ricorda che in gran parte dei paesi esteri tale voce non è inclusa tra le componenti del patrimonio netto, bensí tra le passività, considerandola quasi un debito complessivo che la società controllante ha nei confronti dei soci minoritari. Poiché, tuttavia, il legislatore italiano ha ritenuto di prescrivere l'iscrizione di questa voce tra le componenti del patrimonio netto, si ritiene che per assolvere al
principio generale di rappresentazione chiara, veritiera e
corretta, le componenti di capitale, riserve, utili e perdite di spettanza di terzi debbano essere almeno esposte in maniera tale da non essere confuse con le rispettive componenti che, invece, sono di pertinenza del gruppo. Pertanto, nello stato patrimoniale consolidato, il Patrimonio netto dovrà presentare un subtotale immediatamente dopo la
elencazione di tutte le componenti di spettanza del gruppo (tale subtotale rappresenta appunto il complesso di sua pertinenza) al quale facciano seguito le componenti di spettanza di terzi.
Schema di conto economico consolidato
Lo schema di conto economico previsto dalla norma è classificato per natura, ed è finalizzato a determinare il valore ed i costi della produzione. Tuttavia, anch'esso presenta delle lacune, le più significative delle quali sono:
non consente di identificare il risultato operativo, la cui rilevanza segnaletica è fondamentale; tale mancanza riduce la capacità informativa del conto economico;
espone un valore della
produzione che è una somma di elementi eterogenei, in quanto: i ricavi riflettono prezzi di vendita, la variazione delle rimanenze dei prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti è determinata generalmente sulla base di costi e la variazione delle rimanenze dei lavori in corso su ordinazione è basata su costi o corrispettivi contrattuali secondo il criterio di valutazione adottato;
l'indice ottenuto rapportando la differenza tra valore e costi della produzione al valore della produzione non ha sufficiente valore segnaletico autonomo e, pertanto, il suo utilizzo, in particolare nel raffronto con l'esercizio precedente, rende necessario conoscere le cause che hanno determinato le variazioni delle singole componenti del valore e dei costi della produzione per evitare di raggiungere conclusioni fuorvianti.
Pur in presenza di quanto appena detto, tuttavia, si ritiene che lo schema di conto economico consolidato possa assolvere la sua funzione informativa del risultato economico di gruppo secondo corretti principi contabili se redatto sulla base delle successive indicazioni.
Lo schema legislativo è basato sulla distinzione tra attività o gestione ordinaria e straordinaria. Nella gestione ordinaria è separatamente evidenziata quella finanziaria, mentre, a differenza della prassi e dottrina più evolute, non è distinta la gestione caratteristica o tipica da quella accessoria. In sostanza la gestione ordinaria si considera formata da:
gestione tipica o caratteristica;
gestione accessoria;
gestione finanziaria, inclusiva dei “ proventi ed oneri finanziari ” nonché delle “ rettifiche di valore di attività finanziarie ”, entrambi evidenziati separatamente dal legislatore.
Nel caso in cui la gestione caratteristica sia costituita da più categorie di attività è necessario fornire specifiche informazioni sulle singole categorie nella nota integrativa 25.
Per ciò che riguarda la gestione straordinaria occorre riferirsi alla relazione ministeriale che, a proposito del bilancio d'esercizio, recita che “ l'aggettivo straordinario, riferito a proventi ed oneri, non allude all'eccezionalità o anormalità dell'evento, bensí all'estraneità, della
25
Nella nota integrativa del bilancio d'esercizio simili informazioni sono richieste dal n. 10 dell'art. 2427 cod. civ. che prevede che deve essere indicata “ la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche ”.
fonte del provento o dell'onere, alla attività ordinaria ”. Secondo detta relazione, dunque, non è sufficiente per considerare un componente di reddito straordinario l'eccezionalità (a livello temporale) o l'anormalità (a livello quantitativo) dell'evento; è necessaria l'estraneità rispetto alla gestione ordinaria della fonte del provento o dell'onere; tale concetto, rapportato al bilancio consolidato, implica la necessità di tenere conto del grado di omogeneità (o disomogeneità) della gestione di gruppo, per determinare se un componente di reddito debba essere considerato di natura ordinaria o straordinaria. Di conseguenza, indicativamente, i proventi e oneri straordinari comprendono:
plusvalenze e minusvalenze derivanti da fatti per i quali la fonte del provento o dell'onere è estranea alla gestione ordinaria di gruppo;
sopravvenienze ed
insussistenze attive e passive derivanti da fatti per i quali la fonte del provento o dell'onere è estranea alla gestione ordinaria di gruppo;
componenti positivi o negativi relativi ad esercizi precedenti, inclusi gli errori di rilevazione di fatti di gestione o di valutazione di poste di bilancio;
effetti di variazioni dei criteri di valutazione adottati 26.
8.3. SCHEMA DI RENDICONTO
FINANZIARIO CONSOLIDATO
26
La problematica della rilevazione degli effetti di variazione dei criteri di valutazione adottati costituirà oggetto di un documento separato. In questa sede si anticipa che secondo i principi contabili internazionali (IAS n. 8) i suddetti effetti possono alternativamente essere rilevati mediante rettifica degli utili non distribuiti all'inizio dell'esercizio (alternativa preferita: Benchmark) o mediante imputazione al conto economico dell'esercizio.
In modo analogo alle norme che regolano il bilancio d'esercizio, anche quelle relative al bilancio consolidato non prescrivono esplicitamente la redazione di un rendiconto finanziario consolidato. Come indicato nel Documento Principi Contabili n. 12 “ Composizione e schemi del bilancio d'esercizio di imprese mercantili, industriali e di servizi ”, tale prospetto fornisce elementi di natura finanziaria non ottenibili dallo stato patrimoniale comparativo, anche se corredato dal conto economico, in quanto tale stato patrimoniale non mostra sistematicamente le variazioni avvenute nelle risorse finanziarie e patrimoniali e le cause che hanno determinato tali variazioni, in modo da fornire un sommario organico di tali variazioni che sia utile e significativo per il lettore.
Per quanto attiene alla trattazione analitica degli schemi e dei principi che regolano il rendiconto finanziario consolidato, nonché delle problematiche connesse alla sua redazione, si rinvia alla esaustiva trattazione di questo argomento contenuta nel già citato Documento Principi Contabili n. 12, tenendo naturalmente conto degli adeguamenti che lo schema di stato patrimoniale consolidato deve subire rispetto a quello previsto per il bilancio d'esercizio. In questa sede, si ricorda che il rendiconto finanziario può essere predisposto in due forme in relazione al concetto di risorse finanziarie preso a base dello stesso. Le forme sono le seguenti:
rendiconto finanziario in termini di liquidità, a sua volta distinto in:
— esposizione delle variazioni nella situazione patrimoniale e finanziaria in termini di liquidità;
— esposizione dei flussi di liquidità.
rendiconto finanziario in termini di capitale circolante.
Per riassumere l'attività finanziaria del gruppo è necessario identificare quindi il concetto di risorse finanziarie da assumere a fondamento del rendiconto stesso. I significati di tale termine ritenuti attualmente validi per ragioni pratiche e di comparabilità, nell'ottica della chiarezza nella redazione e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione finanziaria del gruppo, sono:
disponibilità liquide in cassa e presso banche (cassa e conti correnti bancari attivi) più altri depositi di denaro immediatamente prelevabili senza rischio di cambiamento di valore (p.e. conti correnti postali);
capitale circolante netto (o attività nette a breve) ossia l'eccedenza delle attività correnti (o a breve) sulle passività correnti (o a breve).
La preparazione del rendiconto finanziario utilizzando tale seconda configurazione di risorse finanziarie comporta l'evidenziazione delle attività a breve e delle passività a breve. Se tali poste non fossero indicate nella nota integrativa si renderebbe necessario indicarle come parte integrante del rendiconto finanziario, in quanto esse costituiscono un presupposto per la sua formulazione.
Il concetto di risorse finanziarie da utilizzare dipende dall'attività del gruppo (nei gruppi che comprendono attività dissimili, dall'attività tra esse predominante) e dalla significatività delle informazioni ottenibili nelle varie fattispecie.
Si ritiene che il rendiconto finanziario consolidato dei gruppi
mercantili, industriali e di servizi debba mostrare le variazioni avvenute nell'esercizio per effetto della gestione, dell'attività di investimento e della attività di finanziamento, nella situazione patrimoniale finanziaria del gruppo, esponendo separatamente nello stesso rendiconto le variazioni di liquidità ovvero di capitale circolante netto. La forma preferibile di rendiconto finanziario è quella a “ flussi di liquidità ”, come convenzionalmente definita nel già citato Documento Principi Contabili n. 12.
Nel caso di significative acquisizioni di partecipazioni, nei flussi della attività di investimento (o tra gli impieghi di fondi se si usa la forma di rendiconto in termini di capitale circolante) vanno indicate, oltre all'ammontare pagato, le voci più significative delle attività acquisite e delle passività assunte della partecipata. Analoghe indicazioni vanno effettuate in caso di significative cessioni di partecipate.
Il rendiconto finanziario consolidato va incluso nella nota integrativa al bilancio consolidato. Sebbene la mancata presentazione del rendiconto finanziario non venga considerata, in via generale e allo stato attuale, come violazione del principio della rappresentazione veritiera e corretta del bilancio consolidato, tale mancanza si assume limitata soltanto ai gruppi di imprese amministrativamente meno organizzati, a causa delle loro minori dimensioni; in tali gruppi, infatti, le informazioni di natura finanziaria hanno minore rilevanza e diffusione.
8.4. PROSPETTO DI RACCORDO
TRA PATRIMONIO NETTO E RISULTATO D'ESERCIZIO DELLA
CONTROLLANTE E PATRIMONIO NETTO E RISULTATO D'ESERCIZIO CONSOLIDATI
Poiché, come in questo stesso documento viene illustrato, il patrimonio netto e il risultato dell'esercizio risultanti dal bilancio consolidato normalmente differiscono dai rispettivi valori esposti nel bilancio d'esercizio della società capogruppo, il bilancio consolidato deve riportare in un apposito prospetto il raccordo tra tali bilanci, ossia descrivere con chiarezza e correttezza la natura e l'ammontare delle differenze tra il risultato d'esercizio ed il patrimonio netto esposti nel bilancio d'esercizio della società capogruppo e il risultato d'esercizio ed il patrimonio netto esposti nel bilancio consolidato. Tale informativa può essere inclusa nella nota integrativa, ovvero, se la complessità del raccordo lo rende opportuno, in un prospetto allegato alla medesima.
Il prospetto di raccordo tra patrimonio netto della controllante e patrimonio netto consolidato deve esporre esplicitamente quanto segue:
il valore complessivo del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio desunti dal bilancio