Art. 31 - Composizione, nomina e cariche consiliari
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall’Assemblea composto da tredici consiglieri e consigliere di cui almeno un quarto indipendenti. La composizione del Consiglio assicura il necessario bilanciamento di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
I Consiglieri e le Consigliere devono essere in possesso dei requisiti di autorevolezza, onorabilità e correttezza, competenza, professionalità e indipendenza richiesti dalla normativa applicabile.
Ciascun/na esponente dedica tempo adeguato allo svolgimento dell’incarico. All’atto della nomina e tempestivamente in caso di fatti sopravvenuti, comunica all’organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedano.
Fermi i requisiti previsti dalla normativa applicabile, il curriculum professionale e sociale di chi si candida dovrà essere di elevato profilo prevedendo, in particolare, conoscenza ed esperienza almeno in uno dei seguenti settori o materie:
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organizzazioni del Terzo Settore•
Economia Sociale e Solidale•
Cooperazione Sociale e Internazionale•
Finanza eticamente orientata•
Ambiente e energie rinnovabili.In tali ambiti i candidati e le candidate dovranno aver dato il loro contributo per almeno tre anni svolgendo almeno uno dei seguenti ruoli:
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amministratore/amministratrice di società•
operatore/operatrice e/o volontario/a•
studioso/studiosa e/o ricercatore/ricercatrice•
formatore/formatriceLe specifiche competenze e l’autorevolezza delle persone che si candidano dovranno essere tali da garantire un apporto significativo nelle discussioni consiliari contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale.
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra le persone che lo compongono fino a due Vicepresidenti dei quali uno/una quale Vicario/a.
In caso di assenza o impedimento, il/la Presidente è sostituito/a dal/la Vicepresidente Vicario/a. In caso di assenza o impedimento anche del/la Vicepresidente Vicario/a, le funzioni sono assolte dall’altro/a Vicepresidente e in caso di sua assenza dal Consigliere o dalla Consigliera maggiore di età, a meno che il Consiglio di Amministrazione non le attribuisca ad altro o altra componente
Il Consiglio di Amministrazione nomina tra le persone di cui si compone un Segretario o una Segretaria. I Consiglieri e le Consigliere sono esonerati dal prestare cauzione.
Almeno un terzo dei Consiglieri e delle Consigliere deve essere non esecutivo nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla normativa applicabile. Alle Consigliere e ai Consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite deleghe nè particolari incarichi e non possono essere coinvolti/e, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società.
Almeno un terzo dei Consiglieri e delle Consigliere deve essere eletto tra le persone del genere meno rappresentato.
Almeno un quarto dei/delle componenti il Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Qualora per i Consiglieri e le Consigliere indipendenti questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all’intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si approssima all’intero superiore.
Qualora il rapporto indicato per la componente non esecutiva e la componente del genere meno rappresentato rispetto al totale dei/delle componenti il Consiglio non sia un numero intero, si approssima sempre all’intero superiore.
Fatte salve le cause di incompatibilità previste dalla normativa applicabile, non possono rivestire la carica di Consigliere / Consigliera coloro che siano o divengano Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di altre banche o società dalle stesse controllate, salvo che si tratti di enti centrali di categoria o banche o società partecipate.
Non possono, inoltre, rivestire la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione coloro che siano o divengano Parlamentare italiano o europeo, Ministro/a, Sottosegretario/a, Presidente o Vicepresidente di Regione, Assessore/a Regionale o componente della Giunta Regionale, Segretario/a o Presidente di Partito a livello Regionale o Nazionale.
Le modalità di presentazione delle candidature sono definite nel Regolamento Assembleare di cui al precedente articolo 26 bis.
Art. 32 - Durata in carica degli Amministratori e delle Amministratrici
Gli Amministratori /Le Amministratrici durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili per un massimo di quattro mandati.
Il limite al numero di mandati è da considerarsi assoluto salvo per quanto previsto ai successivi commi.
Ove una persona consigliere risulti eletta per la prima volta quale Presidente del Consiglio di Amministrazione al suo quarto mandato da Consigliere/a, al fine di assicurare utile continuità nella gestione della società in considerazione della funzione cruciale che il/la Presidente svolge per garantire il buon funzionamento del Consiglio e del sistema di governo societario, è data a quest’ultima la facoltà di ricandidarsi alla successiva elezione del Consiglio di Amministrazione per un eventuale quinto mandato unicamente quale candidato/a Presidente del Consiglio di Amministrazione e capolista di lista Partecipativa o Autonoma.
In ogni caso nessuna persona consigliere potrà esercitare il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione per un periodo superiore a tre mandati.
Nel caso in cui, per qualunque motivo, venga meno il/la Presidente del Consiglio di Amministrazione, le sue funzioni vengono esercitate ad interim dal/dalla Vicepresidente
Vicario/a sino alla prima assemblea che il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare senza indugio per provvedere, su proposta dello stesso Consiglio, all’elezione del/della nuovo/a Presidente tra i componenti e le componenti del Consiglio di Amministrazione rimasti in carica tratti dalla lista di cui il/la Presidente cessato era capolista.
La medesima assemblea provvederà altresì alla nomina di un/una nuovo/a componente del Consiglio nel rispetto della parità di genere e degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa applicabile, se del caso confermando o sostituendo l’eventuale componente del Consiglio medio tempore cooptato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 33 del presente Statuto.
I componenti e le componenti del Consiglio di Amministrazione scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Il/la Presidente e i/le Vicepresidenti decadono al termine del periodo per il quale erano stati nominati Amministratori/Amministratrici.
Con apposito regolamento interno, approvato dall’Assemblea Ordinaria, devono essere altresì previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dagli amministratori e dalle Amministratrici , che tengano conto della natura dell’incarico e delle caratteristiche e dimensioni della società amministrata.
È nella facoltà del Consiglio di Amministrazione chiedere all’amministratore/amministratrice la rinuncia a uno o più incarichi ovvero l’adozione di altri provvedimenti (revoca di deleghe, esclusione da comitati) nel caso la disponibilità di tempo sia reputata insufficiente.
Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare.
I/le componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere revocati dall’Assemblea in ogni momento, salvo il diritto al risarcimento del danno qualora la revoca avvenga senza giusta causa.
Art. 33 - Sostituzione degli Amministratori e delle Amministratrici
Se vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori/Amministratrici, gli altri provvedono alla loro sostituzione per cooptazione con delibera consiliare approvata dal Collegio Sindacale. Gli Amministratori/le Amministratrici così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che potrà confermarli nell’ufficio o sostituirli. Se vengono a mancare più del cinquanta per cento degli Amministratori/Amministratrici, quelli rimasti in carica devono convocare, senza indugio, l’Assemblea per la sostituzione delle figure mancanti.
Gli Amministratori/Le Amministratrici così nominati dall’Assemblea restano in carica fino al termine del periodo per il quale era prevista la nomina delle Amministratrici e Amministratori sostituiti. Venendo a mancare l’intero Consiglio, il Collegio Sindacale deve convocare d’urgenza l’Assemblea per la sostituzione e nel frattempo esso compie gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 34 - Compenso degli Amministratori e delle Amministratrici
L’Assemblea stabilisce i compensi fissi e le medaglie di presenza per i/le componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione determina, sentito il Collegio Sindacale, i compensi per le Amministratrici e per gli Amministratori investiti di particolari cariche in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea ai sensi del precedente articolo 25 bis.
Art. 35 - Adunanze del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ordinariamente presso la sede sociale o in qualunque altro luogo indicato nell’avviso di convocazione purchè in Italia o in un paese dell’Unione Europea, una volta almeno ogni mese e, in via straordinaria, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o quando ne sia fatta domanda motivata, con indicazione degli argomenti da trattare, dal Collegio Sindacale oppure da almeno un terzo dei Consiglieri e delle Consigliere che, in caso di necessità, possono provvedere direttamente alla convocazione. La convocazione è fatta dal/la Presidente con avviso contenente la data, l’ora ed il luogo della convocazione e l’ordine del giorno specifico ed analitico da inviare, alternativamente per raccomandata con avviso di ricevimento (A.R.), telefax o posta elettronica e che dovrà pervenire al domicilio di ciascun Consigliere e Consigliera sette giorni prima della data fissata per l’adunanza, salvi i casi di urgenza, per i quali la convocazione può essere fatta con le stesse modalità almeno due giorni prima della riunione. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza, per videoconferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione a condizione che tutte le persone presenti possano essere identificate e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti trattati, nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione necessaria; verificandosi queste condizioni il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il/la Presidente e il/la Segretario/a della riunione onde consentire la stesura e sottoscrizione del relativo libro.
Della convocazione deve essere data notizia alle Sindache e ai Sindaci Effettivi e al Direttore/
Direttrice Generale, con le stesse modalità e nel rispetto dei giorni di preavviso sopra indicati. Le adunanze sono presiedute dal/la Presidente e sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei/delle componenti.
Art. 36 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Per la validità delle delibere del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza delle Amministratrici e degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte a votazione palese. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei/delle presenti alla riunione. Nelle votazioni a parità di voti prevale il voto di chi presiede il Consiglio. Tuttavia è necessario il voto favorevole di almeno due terzi di chi compone il Consiglio di Amministrazione per delegare parte delle proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo, di cui al successivo art. 38. Alle riunioni partecipa con voto consultivo e con facoltà di fare inserire nei verbali le proprie dichiarazioni, il Direttore/Direttrice Generale o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo/la sostituisce. Il Direttore/Direttrice o chi lo/
la sostituisce deve astenersi dal presenziare alla discussione di argomenti, posti all’ordine del giorno, riguardanti la propria persona. Il Consiglio ha facoltà di far partecipare alle proprie riunioni, sempre con voto consultivo, uno o più Direttori e Direttrici, di comprovata esperienza negli argomenti in discussione.
Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve essere redatto, a cura della Segretaria o del Segretario del Consiglio, processo verbale sottoscritto da chi presiede l’adunanza e dal Segretario/a stesso/a, da iscriversi sul relativo libro. In caso di assenza del Segretario/a, le sue funzioni vengono svolte dalla Consigliera o dal Consigliere
più anziano nella carica e a parità da chi ha maggiore età, escluso il/la Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione approva un Regolamento che ne disciplina le regole di funzionamento con particolare riferimento alla tempistica, forma e contenuti della documentazione da trasmettere alle singole persone che compongono i diversi organi.
Art. 37 - Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria gestione della Società, ad eccezione di quelli riservati per Legge all’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può, tra l’altro, deliberare l’aumento del Capitale Sociale qualora si emettano nuove azioni per far fronte all’entrata di nuovi Soci. Resta ferma la competenza dell’Assemblea Straordinaria nell’ipotesi di emissione di azioni da offrire in opzione. Il Consiglio di Amministrazione può nominare soggetti procuratori per singoli atti o determinate categorie di atti, ovvero conferire incarichi speciali ad uno o più delle sue/dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione assicura il governo dei rischi a cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche, i necessari presidi secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
Il Consiglio di Amministrazione definisce l’assetto complessivo di governo e approva l’assetto organizzativo della banca, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze. Il Consiglio di Amministrazione è chiamato in particolare a:
a) approvare l’assetto organizzativo e di governo societario della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
b) approvare i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);
c) supervisionare il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della banca;
d) assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e i/le responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi/e assunte.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge o sulla base della normativa di vigilanza, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni in ordine agli argomenti di cui al precedente paragrafo nonchè:
aa) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di organizzazione nonché le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari della Società;
bb) la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
cc) le decisioni concernenti l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo e strategiche nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo e per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;
dd) la valutazione del generale andamento della gestione;
ee) l’acquisto di azioni proprie a valere sulla disponibilità dell’apposito fondo;
ff) le decisioni concernenti l’attribuzione di compiti e responsabilità all’interno della struttura organizzativa della società ed i relativi regolamenti;
gg) l’approvazione e la verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della struttura organizzativa;
hh) la definizione del sistema dei flussi informativi e la verifica nel continuo della sua adeguatezza, completezza e tempestività;
ii) le politiche di gestione del rischio;
ll) la nomina, la revoca e la determinazione del compenso del/la Direttore/Direttrice Generale e degli altri/ delle altre componenti la Direzione Generale;
mm) la nomina e la revoca dei/delle responsabili delle funzioni di controllo interno e, in caso di esternalizzazione delle stesse, dei/delle loro referenti, previo parere del Collegio Sindacale;
nn) l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
oo) l’eventuale costituzione di comitati e/o commissioni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
pp) la determinazione dei criteri per l’esercizio delle istruzioni impartite da Banca d’Italia;
qq) i poteri deliberativi permanenti e generali in ordine all’erogazione del credito;
rr) la materia di cui all’art. 46 del presente Statuto;
ss) l’approvazione, il riesame periodico e l’aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica, il suo aggiornamento su richiesta dell’Autorità di Vigilanza;
tt) l’adozione su eventuale richiesta dell’Autorità di Vigilanza, delle modifiche da apportare all’attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l’eliminazione delle cause che formano presupposto dell’intervento precoce;
uu) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall’adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
vv) l’approvazione di una policy per la promozione della diversità e dell’inclusività;
ww) l’eventuale approvazione della quota minima di componenti dell’organo di amministrazione che deve appartenere al genere meno rappresentato superiore a quella applicabile ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza o di altre norme di legge.
Compete inoltre al Consiglio di Amministrazione stabilire regole di condotta professionale coerenti con la cultura aziendale per il personale della banca, anche attraverso la predisposizione di un Codice Etico o strumenti analoghi garantendone l’attuazione e il monitoraggio.
È attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni conseguenti l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative nonché quelle concernenti le fusioni nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis c.c..
Il Consiglio inoltre provvede, direttamente o mediante delega al Direttore Generale, in materia di assunzione, compensi, promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamento dei dipendenti e dei collaboratori della società.
Art. 38 - Comitato Esecutivo
Il Consiglio di Amministrazione può, con la maggioranza particolare di cui all’art. 36 comma 4, delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da almeno un/una Vicepresidente e da altri Consiglieri e Consigliere, con l’esclusione delle figure non
esecutive ai sensi dell’articolo 31 del presente Statuto, in modo che il numero totale dei/
delle componenti del Comitato risulti non inferiore a tre e non maggiore di cinque. Almeno un terzo dei consiglieri e delle consigliere deve essere eletto tra le/i candidati del genere meno rappresentato sempre con approssimazione all’unità superiore.
La nomina a componente del Comitato Esecutivo qualifica come esecutivi anche eventuali componenti che, prima della nomina, fossero Consiglieri non esecutivi ai sensi dell’art. 31 del presente Statuto.
Il Consiglio, all’atto della nomina determina le modalità di funzionamento del Comitato, di cui dovranno essere previste in linea di principio, riunioni con cadenza almeno quindicinale. Alle riunioni partecipa con voto consultivo e potere di proposta il/la Direttore / Direttrice Generale.
Art. 39 - Deleghe
In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi possono essere delegati al Comitato Esecutivo, al/la Direttore/Direttrice Generale, ad altri Direttori/Direttrici, a personale dipendente investito di particolari funzioni e ai preposti e alle preposte alle succursali, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del ruolo ricoperto.
Delle decisioni assunte dai/dalle titolari di deleghe dovrà essere data notizia, con le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione, al Comitato Esecutivo, ove nominato, e allo stesso Consiglio d’Amministrazione, nella loro prima adunanza successiva, secondo le rispettive competenze. Nei casi di assoluta ed improrogabile urgenza, il/la Presidente può assumere, su proposta vincolante degli organi esecutivi, le opportune determinazioni, portandole poi a conoscenza del Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza successiva.
Gli organi delegati devono riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione, ivi compreso l’andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Art. 40 - Rappresentanza della Società
La rappresentanza della Società nei confronti di soggetti terzi e in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di Cassazione e revocazione nonché la firma sociale libera competono al/la Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi lo/a sostituisce. Di fronte a soggetti terzi la firma di chi sostituisce il/la Presidente fa prova dell’assenza o dell’impedimento della persona che ricopre il ruolo di Presidente.
La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singole e singoli Consiglieri per determinati atti o categorie di atti.
La firma sociale è altresì attribuita dal Consiglio di Amministrazione al/la Direttore/Direttrice Generale, a tutte le persone che ricoprono un ruolo dirigenziale, di funzionario/a e dipendente della Società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche a persone estranee della Società per il compimento di determinati atti.
Art. 40 bis - Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il/La Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l’effettivo funzionamento del
Il/La Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l’effettivo funzionamento del