Art. 40 - Elezione e composizione.
Il consiglio di amministrazione è eletto dall'assemblea ordinaria dei soci ed è composto da un numero di consiglieri determinato nella stessa assemblea comunque non inferiore a cinque e non superiore a nove.
Salvo quanto previsto per i soci finanziatori dall'articolo 23 del presente statuto, l'amministrazione della cooperativa può essere affidata anche a soggetti non soci, purché la maggioranza degli amministratori sia scelta tra i soci cooperatori.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei seguenti requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza.
Il consiglio di amministrazione, nella prima riunione, elegge, sce-gliendoli tra i propri membri, il presidente ed il vice presidente.
ll consiglio di amministrazione può affidare specifici incarichi a singoli amministratori o a un comitato esecutivo, delegando loro i necessari poteri e precisando i contenuti, i limiti e le modalità di esercizio della delega. Non possono essere delegati i poteri con-cernenti le materie indicate dall'articolo 2381 , comma 4, c.c.
nonché i poteri in materia di ammissione, di recesso ed esclusione dei soci. Il consiglio di amministrazione deve inoltre deliberare in forma collegiale nei casi in cui oggetto della decisione siano la remunerazione della prestazione mutualistica, il ristorno, il conferimento, la cessione o l'acquisto di azienda o di ramo d'azienda, la costituzione o assunzione di una partecipazione rilevante in altra società.
Al consiglio di amministrazione spetta determinare il compenso dovuto ai consiglieri che siano investiti di particolari cariche in conformità del presente statuto.
Art. 41 - Rappresentanza legale.
La firma sociale e la rappresentanza legale della società sono
affidate anche in giudizio al presidente del consiglio di ammini-strazione e, nel caso di assenza o di impedimento al vice presi-dente secondo quanto disposto nel successivo articolo 46.
Art. 42 - Durata in carica, limiti alla rieleggibilità, cumulo di inca-richi.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Essi possono permanere in carica per più di tre mandati conse-cutivi.
Salvo quanto previsto dall'articolo 2390 del codice civile, gli
amministratori possono ricoprire incarichi negli organi di ammini-strazione di altre imprese a condizione che essi siano
formal-mente autorizzati da apposito atto deliberativo dell'assemblea ordinaria della cooperativa. La mancanza di tale atto deliberati-vo comporta la decadenza dall'ufficio di amministratore.
Art. 43 - Riunioni e competenze.
Il consiglio di amministrazione è di norma convocato dal presi-dente o qualora ne facciano richiesta almeno tre consiglieri.
La convocazione è fatta a mezzo lettera semplice da spedirsi al domicilio degli amministratori e dei componenti il Collegio
Sindacale e/o al Revisore se nominati almeno 5 giorni prima del-l'adunanza. Nei casi urgenti a mezzo telegramma o fax o posta elettronica o raccomandata a mano almeno un giorno prima della riunione. Le adunanze si intendono legalmente valide
quando vi interviene la maggioranza degli amministratori in cari-ca.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei consiglieri presenti.
Le votazioni sono palesi salvo che venga richiesto il voto segre-to da almeno un terzo dei consiglieri presenti.
Le riunioni del consiglio di amministrazione possono avvenire, laddove il presidente lo ritenga opportuno, anche attraverso audio o video conferenza; in tal caso tutti i partecipanti debbono comunque essere identificati dal presidente e deve essere con-sentito agli stessi di intervenire in tempo reale nella discussione e nella votazione, oltre che di scambiarsi documenti ed atti rela-tivi agli argomenti trattati.
La riunione si riterrà tenuta nel luogo in cui si trova il presidente che sarà affiancato da un segretario; di tutto quanto sopra deve darsi atto nel verbale da redigersi a cura del presidente e del segretario e da sottoscriversi dai medesimi.
Una copia del verbale delle riunioni tenute in audio o video con-ferenza deve essere inviata ai consiglieri partecipanti.
Ogni amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, preci-sandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato deve altresì astenersi dal compiere l'o-perazione, investendo della stessa il consiglio di amministrazio-ne.
Al consiglio di amministrazione competono, in via esclusiva, tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della cooperati-va, salva la necessaria autorizzazione assembleare nei casi visti dal presente statuto e nel rispetto, in ogni caso, delle pre-scrizioni di cui all'art. 2512 e seguenti del codice civile in materia di mutualità prevalente.
Qualora per calamità naturali o per cause di forza maggiore se ne presentasse la necessità, il consiglio di amministrazione
adotterà quelle misure che riterrà più convenienti nell'interesse sociale, ricorrendo anche all'acquisto di quantità di prodotto, non superiore a quella consentita dalla legge, nei limiti della mutua-lità prevalente.
ll consiglio di amministrazione, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio deve indicare specificamente nella rela-zione prevista dall'articolo 2428 del codice civile, i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutuali-stico e circa la sussistenza del requisito della prevalenza mutua-listica e o le azioni che si intendono intraprendere per riacqui-stare il requisito stesso in caso di perdita temporanea ai sensi dell'articolo 2545-octies del codice civile.
Nella medesima relazione il consiglio di amministrazione deve illustrare le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo alÌammissione di nuovi soci.
Art. 44 - Rinunzia degli amministratori.
L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazio-ne scritta al consiglio di amministraziocomunicazio-ne e al presidente del col-legio sindacale se esistente. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazio-ne, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito aIl'accettazione dei nuovi amministratori
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
Art. 45 - Sostituzione degli amministratori.
Qualora venga a mancare uno o più consiglieri di amministra-zione, il consiglio provvede a sostituirli nei modi previsti dall'arti-colo 2386, comma 1 del codice civile purché la maggioranza sia sempre costituita da soci cooperatori e comunque da ammini-stratori nominati dall'assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dal-l'assemblea quelli rimasti in carica devono convocare l'assem-blea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art 46 - Presidente.
Il presidente del consiglio di amministrazione ha la rappresen-tanza e la firma sociale limitatamente agli atti rientranti nell'og-getto sociale.
Il presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche
amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qual-siasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la cooperativa davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
Previa autorizzazione del consiglio di amministrazione, può
dele-gare parte dei propri poteri, al vice-presidente o a un membro del consiglio, nonché, con speciale procura, a dipendenti della società o a soggetti terzi.
Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché ade-guate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno ven-gano fornite a tutti i consiglieri.
ln caso di assenza o di impedimento del presidente tutte le sue attribuzioni spettano al vice - presidente.
Sezione lll - Collegio sindacale e controllo contabile
Art. 47 - Collegio sindacale.
Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all'articolo 2543, 1° comma del codice civile e quando lo ritiene opportuno, la coo-perativa procede alla nomina del Collegio Sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti eletti dall'assemblea.
L'assemblea nomina il presidente del collegio stesso.
Il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
La nomina di un membro effettivo e di un membro supplente è riservata, ai sensi dell'articoIo 2543 del codice civile, ai soci finanziatori .
I sindaci durano in carica tre anni e scadono alla data dell'as-semblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
Il collegio sindacale deve vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo con-creto funzionamento.
A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, aven-do inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle ope-razioni sociali o su determinati affari. Possono scambiare infor-mazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all`andamen-to generale dell'attività sociale.
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di con-trollo, i sindaci, sotto la propria responsabilità ed a proprie spese, possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall'al1. 2399 del codice civile.
L'organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci |'accesso a informazioni riservate.
I sindaci relazionano, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conse-guimento dello scopo mutualistico e sulla sussistenza del requi-sito della prevalenza mutualistica.
Il collegio sindacale può esercitare anche il controllo contabile ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del codice civile.
Art. 48 - Controllo contabile.
(Se il controllo contabile non è esercitato dal collegio sindacale).
Il controllo contabile è esercitato da un Revisore Contabile o da una Società di revisione.
Il revisore o la società incaricati del controllo contabile svolge le funzioni ed è nominato in base alle disposizioni previste nell'art.
2409-bis e seguenti del codice civile.
L'incarico di controllo contabile è conferito dall'assemblea, sen-tito il collegio sindacale ove nominato; l'assemblea determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.
L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data del-l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
TITOLO Vlll
Scioglimento e altre disposizioni
Art. 49 - Scioglimento.
La cooperativa si scioglie per le cause previste dalla legge non-ché nei seguenti casi: a) perdita del capitale sociale, b) venir
meno del numero minimo dei soci per un periodo superiore a un anno.
Nel caso si verifichi una delle suddette cause di scioglimento, gli amministratori ne daranno notizia mediante iscrizione di una cor-rispondente dichiarazione presso l'ufficio del registro delle
imprese.
Verificata la ricorrenza di una causa di scioglimento della coope-rativa o deliberato lo scioglimento della stessa, l'assemblea, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto, dispone in merito alla determinazione del nume-ro e dei poteri dei liquidatori, alla nomina degli stessi, al com-penso e ai criteri di liquidazione.
L'assemblea dispone inoltre in merito a quanto ora non previsto ma obbligatorio per legge.
La società potrà, in qualunque momento, revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scio-glimento, con delibera dell'assemblea straordinaria, assunta con le maggioranze previste per la modifica dello statuto.
l soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la revoca dello stato di liquidazione hanno diritto di recedere.
Art. 50 - Devoluzione del patrimonio.
ln caso di scioglimento della cooperativa vi è l'obbligo di devo-luzione dell'intero patrimonio sociale ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all'art. 11 della legge 59 del 31 gennaio 1992, dedotti nell'ordine:
- il rimborso delle azioni di partecipazione cooperativa per l'inte-ro valore nominale, eventualmente rivalutato;
- il rimborso dei conferimenti effettuati dai soci sovventori, even-tualmente rivalutati;
- il rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci cooperatori, eventualmente rivalutato.
Art. 51 - Clausola arbitrale.
Tutte le controversie derivanti dal presente statuto, dai regola-menti approvati dall’assemblea e più in generale dal rapporto sociale, ivi comprese quelle relative alla validità, all'interpretazio-ne e all’applicazioall'interpretazio-ne delle disposizioni statutarie e regolamenta-ri o delle deliberazioni adottate dagli organi sociali e quelle rela-tive a recesso od esclusione dei soci, che dovessero insorgere tra la società ed i soci o tra i soci stessi, devono essere rimesse alla decisione di un Collegio di tre arbitri, tutti nominati da un terzo estraneo alla Società, scelto di comune accordo tra le parti in lite, ovvero, in caso di mancanza di accordo, da un terzo estra-neo alla società, scelto dal Presidente del Tribunale di Lecce
adito dalla parte più diligente.
L'autorità di nomina provvederà anche alla designazione del Presidente del Collegio.
ln mancanza delle nomine dei componenti il Collegio arbitrale da parte del terzo così designato, vi provvederà il Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede sociale, su istanza della parte più diligente; in tal caso egli provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio Arbitrale.
Rientrano nella presente clausola compromissoria anche le con-troversie promosse da Amministratori, Liquidatori, Sindaci ed Organi di Controllo Contabile ovvero promosse nei loro confron-ti, essendo la presente clausola per essi vincolante fin dal
momento dell'accettazione del relativo incarico.
L'arbitrato avrà sede nel luogo ove ha sede legale la società coo-perativa.
La parte che ricorre al Collegio dovrà precisare l'oggetto della
controversia.
L'arbitrato sarà rituale e gli arbitri decideranno secondo diritto determinando, altresì, la ripartizione dei costi dell'arbitrato tra le parti.
Le modifiche della presente clausola compromissoria devono essere approvate con deliberazione assembleare assunta con la maggioranza qualificata di almeno i due terzi dei soci iscritti ed aventi diritto al voto.
l soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso.
Art. 52 - Funzionamento interno.
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, il Consiglio di Amministrazione potrà elaborare appositi regolamenti sottopo-nendoli successivamente all'approvazione dell'assemblea dei soci.
Art. 53 - Disposizioni finali.
Le clausole mutualistiche previste dall'art. 2514 del codice civile per la qualificazione di società cc-operativa a mutualità prevalen-te ed in particolare quelle conprevalen-tenuprevalen-te nel presenprevalen-te statuto agli articoli 28 (divieto di distribuzione delle riserve tra i soci cooperatori), 29 (approvazione bilancio e destinazione dell'utile) e 50(devoluzione del patrimonio residuo) sono inderogabili e devono essere in fatto osservate.
Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme del vigente codice civile in materia di società cooperative ed in particolare, in quanto applicabili, quelle in materia di società per azioni, nonché le leggi speciali sulla cooperazione.