DECRETO LEGISLATIVO 3 luglio 2017, n. 112 – coordinamento con diritto cooperativo ex artt.2511 e segg.codice civile
Art. 8 - Ammissione e esclusione 2528, 2532 e 2533 c.c.
Sia per CIS che per Cooperative sociali l’art. 8 non comporta particolari adempimenti e obblighi la disciplina cooperativistica in merito è abbondantemente sufficiente e completa.
Art. 9 – Scritture contabili
2214 e segg, 2423 e segg, 2435-bis, 2435-ter c.c.
Sia per CIS che per Cooperative sociali vige l’obbligo di depositare presso il registro delle imprese e pubblicare nel proprio sito internet il bilancio sociale redatto secondo linee guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali.
Per il resto sia per CIS che per Cooperative sociali l’art. 9 non comporta particolari adempimenti e obblighi la disciplina cooperativistica in merito è abbondantemente sufficiente e completa.
La Cooperativa impresa sociale - CIS
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Art. 10 Organo di controllo 2543 c.c., 2477 c.c., 2397 c.c.
Per le CIS obbligatoria la nomina di almeno un sindaco (regolato dagli artt. 2397 ss. c.c.
sul collegio sindacale delle s.p.a., in quanto compatibili con il suo carattere unisoggettivo). Pertanto, le CIS devono nominare l’organo di controllo laddove:
a) siano regolate dalle norme sulle s.p.a. ex art. 2519, comma 1°, c.c. ma non si trovino in almeno uno dei casi previsti nell’art. 2543, comma 1°, c.c., poiche´ in assenza dei predetti casi queste societa` non sono tenute ad avere un organo sociale di controllo;
b) siano regolate dalle norme sulle s.r.l. ex art. 2519, comma 2°, c.c., poiche´ queste societa` possono essere prive dell’organo di controllo (se non si trovino in uno dei casi di cui all’art. 2543, comma 1°, c.c.), ovvero possono limitarsi a nominare un revisore legale dei conti (se si trovino in uno dei casi di cui all’art. 2543, comma 1°, c.c., stante l’art. 2477, commi 2° e 3°, c.c.)
--- Cooperative sociali non applicano tale disciplina per la prevalenza del diritto cooperativistico (2543 c.c. ) su diritto impresa sociale (art.10 – 117/17) – vedi nota direttoriale MIN LAV 22 febbraio 2018. n. 2491
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Art. 10 Organo di controllo 2543 c.c., 2477 c.c., 2390 c.c.
1. Fatte salve disposizioni piu' restrittive relative alla forma giuridica in cui l'impresa sociale e' costituita, l'atto costitutivo dell'impresa sociale deve prevedere la nomina di uno o piu' sindaci aventi i requisiti di cui all'articolo 2397, comma 2, e 2399 del codice civile.
2. I sindaci vigilano sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con riferimento alle disposizioni del decreto legislativo 8 giugno 2001, n.
231, qualora applicabili, nonche' sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
3. I sindaci esercitano, inoltre, compiti di monitoraggio dell'osservanza delle finalita' sociali da parte dell'impresa sociale, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 11 e 13, ed attestano che il bilancio sociale sia stato redatto in conformita' alle linee guida di cui all'articolo 9, comma 2. Il bilancio sociale da' atto degli esiti del monitoraggio svolto dai sindaci.
4. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo. A tal fine, essi possono chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento ai gruppi di imprese sociali, sull'andamento delle operazioni o su determinati affari.
5. Fatte salve disposizioni piu' restrittive relative alla forma giuridica in cui l'impresa sociale e' costituita, nel caso in cui l'impresa sociale superi per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile, la revisione legale dei conti e' esercitata da un revisore legale o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro, o da sindaci iscritti nell'apposito registro dei revisori legali.
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Art .12 – Trasformazione, fusione, scissione, cessione ramo d’azienda e devoluzione del patrimonio.
artt. 2545 novies e segg. c.c.
Il comma 1 dell’art. 12, in materia di trasformazione, fusione, scissione, fa salva la normativa cooperativistica di cui agli artt. 2545 novies e segg. c.c..
Oer il caso di cessione di azienda o di ramo aziendale di cui al comma 4 doppio binario per coop:
- le CIS sono assoggettate all’autorizzazione del MinLav e alla procedura del comma 4 dello stesso art. 12 relativamente alla cessione di azienda o di ramo aziendale – vedi l’art. 1, co.1, dm n. 50/2018, attuativo dell’art. 12
- le Cooperative sociali non sono interessate anche dal comma 4 (cessione d’azienda o di ramo di azienda) laddove l’operazione coinvolga unicamente ed esclusivamente imprese sociali costituite in forma di cooperativa sociale.
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Art.14 - Procedure concorsuali Art.2545 terdecies c.c.
Assoggetta le Imprese sociali alla Liquidazione coatta amministrativa ma il comma 2 fa salva la disciplina cooperativa che pertanto non viene modificata dalla normativa in questione
Art.15 - Funzioni di monitoraggio, ricerca e controllo Art. 2545 – quaterdecies c.c. e segg.
Per le CIS e Cooperative sociali il comma 5 fa rimanere valido il Dlgs 220/02 rimandando ad un dm MISE/MINLAV le norme di coordinamento con tale disciplina
Dubbi sull’applicabilità alle CIS e Cooperative sociali del comma 7
In caso di ostacolo allo svolgimento dell'attivita' ispettiva o di mancata ottemperanza alla diffida di cui al comma 6, il Ministero vigilante puo' nominare un commissario ad acta, anche nella persona del legale rappresentante dell'impresa sociale, che affianchi gli organi dell'impresa sociale e provveda allo specifico adempimento richiesto.
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Art.16 versamento al Fondo per la promozione e lo sviluppo delle imprese sociali (rectius società cooperative)
Art.2545 quater c.c. e art.11 L.59/92
Per le cooperative sia CIS che Cooperative sociali versamento 3% è un obbligo non una facoltà
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Art. 17 – norme di coordinamento e transitorie Modifica l’art.1 lett a) della L. 381/91
Impone iscrizione albo coop edilizie abitanti art.13 l.59/91 a CIS che svolgono attività di social housing
Termine adeguamento statuto al 31/10/2020 art. 35 Dl n.18/2020
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Non abbiamo analizzato per i seguenti motivi filologici artt. 11 e 13 su Lavoro
art. 18 su fiscalità e sostegno economico e di merito
art.20 su copertura e 21 entrata in vigore del dispositivo