DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

I seguenti documenti saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa applicabile:

- Relazione dell’Esperto ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile;

- Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’art. 158 del TUF.

34 15. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione relativa al punto 1 all’ordine del giorno di parte straordinaria.

“L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Acotel Group S.p.A.

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;

- preso atto: (i) del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Acotel Group S.p.A. di nuova emissione espresso, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell’art. 158 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dalla società di revisione Ernst & Young; (ii) delle relazioni predisposte dall’esperto indipendente Prof. Roberto Guida ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile; e (iii) dell’attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 1.298.105,90 (un milione duecentonovantottomila centocinque virgola novanta) è interamente sottoscritto, versato ed esistente;

delibera

1. di approvare la proposta di aumento di capitale in natura in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 20.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a Techrain S.p.A., e da eseguirsi mediante emissione di n. 8.392.307 azioni, prive di valore nominale, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione di Euro 2,383 (di cui Euro 0,26 da imputare a capitale e il residuo a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante conferimento in natura del ramo di azienda di titolarità di Techrain S.p.A.;

2. di fissare al 31 luglio 2020 il termine ultimo per dare esecuzione all’aumento di capitale in natura;

3. di stabilire che le predette nuove azioni speciali rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto 1) che precede abbiano gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Acotel Group S.p.A.

fatta eccezione per l’ammissione alle negoziazioni sul MTA e che alle stesse sarà attribuito un codice ISIN diverso dal codice attribuito alle azioni ordinarie di Acotel Group S.p.A. quotate. Alla data di ammissione alle negoziazioni le azioni ordinarie saranno fungibili con quelle in circolazione, assumendone il medesimo codice ISIN;

4. di modificare l’art. 6 dello statuto sociale inserendovi un nuovo capoverso nel testo qui di seguito indicato:

“Il capitale sociale è di Euro 3.480.105,72 (tremilioni quattrocento ottantamila centocinque virgola settantadue) diviso in numero 13.385.022 (tredicimilioni trecentoottantacinquemila ventidue) azioni, prive di valore nominale. ”;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega e di nomina di procuratori speciali, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell’operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:

(i) compiere e stipulare tutti gli atti necessari in ordine all’esecuzione dell’aumento di capitale come dianzi deliberato con espressa autorizzazione, tra l’altro, a titolo indicativo e non tassativo, di definire il conferimento nella sua esatta consistenza, ed in genere, compiere qualsiasi atto, anche rettificativo, di precisazione e/o integrativo;

(ii) necessario od opportuno e procedere alle relative contabilizzazioni;

(iii) procedere agli adempimenti previsti dall’art. 2343-quater del Codice Civile;

(iv) assegnare, osservate le norme di legge, le azioni spettanti quali corrispettivi del conferimento del ramo di azienda, determinandone il godimento;

(v) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell’esecuzione dell’aumento di capitale deliberato, anche ai sensi dell’art. 2444 del Codice Civile, modificando l’articolo 6 dello statuto sociale relativamente all’espressione numerica del capitale sociale ed al numero delle azioni e depositare, quindi, presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

35 (vi) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

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36 SEZIONE B: AUMENTO DI CAPITALE IN DENARO

1. PREMESSA

Come anticipato nella Sezione A della presente Relazione, l’Accordo prevede che nel contesto dell’Aumento di Capitale in Natura venga altresì deliberato ed eseguito l’aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ. da riservare in sottoscrizione a Softlab Holding, per un importo complessivo pari a Euro 300.000,00; di cui Euro 267.274,58 (pari all’89,09%) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni Softlab, ad un prezzo unitario di Euro 2,383 - pari al valore attribuito alle Azioni Softlab da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura - da liberarsi mediante utilizzo di Euro 300.000,00; che Softlab ha integralmente versato ad Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, al fine di consentirle di fare fronte alle esigenze di cassa e finanziarie nel tempo necessario all’implementazione dell’Operazione.

Si precisa che al fine di consentire a Softlab Holding di sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Denaro mediante l'utilizzo del Versamento Softlab, nell’Addendum Softlab si è impegnata a cedere a Softlab Holding l’intero credito vantato da Softlab nei confronti di Acotel derivante dal Versamento Softlab per un corrispettivo pari all'importo del Versamento Softlab da pagare entro 6 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Addendum o nel diverso termine che sarà concordato per iscritto tra Softlab Holding e Softlab.

Le Azioni Softlab che saranno attribuite a Softlab Holding nel contesto dell’Aumento di Capitale in Denaro, al pari di quelle attribuite a Techrain nel contesto dell’Aumento di Capitale in Natura, avranno gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie, fatta eccezione per l’ammissione alle negoziazioni sul MTA. Sino alla data di approvazione e pubblicazione del prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni Softlab, alle medesime Azioni Softlab sarà attribuito un codice ISIN diverso dal codice attribuito alle azioni ordinarie di Acotel, quotate e attualmente in circolazione.

Alla data di approvazione e pubblicazione del prospetto informativo, le Azioni Softlab saranno fungibili con quelle in circolazione, assumendo il medesimo codice ISIN e saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni sull’MTA, al pari delle azioni ordinarie Acotel attualmente in circolazione.