10.1 Le disposizioni contenute nella presente Procedura non si applicano:
a. alle operazioni di importo esiguo, come individuate dal successivo art. 10.2;
b. alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell’art. 2389, comma 1, cod. civ., ai componenti del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ.;
c. alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nella precedente lett. b), in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, purché siano rispettate le condizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e in particolare: (1) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall’Assemblea; (2) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (3) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Restano in ogni caso fermi gli obblighi di informazione periodica previsti dal precedente articolo 7.7;
d. alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli Azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall’art. 2442 cod. civ.; (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai Soci previste dall’art. 2445 cod. civ. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’art. 132 del TUF;
e. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive, fermi gli obblighi di informazione periodica previsti dal precedente articolo 7.7;
f. alle operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate purché nelle società controllate (anche congiuntamente) o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società, fermo il rispetto degli obblighi informativi di cui al precedente articolo 7.7. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra l’Emittente e le società controllate o collegate. Si presumono sussistere interessi significativi quando:
i. la Parte Correlata – diversa da una società controllata o collegata di Restart S.p.A. – detenga una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale della società controllata o collegata;
ii. la Parte Correlata – diversa da una società controllata o collegata di Restart S.p.A. – abbia comunque il diritto a percepire utili in misura pari o superiore al 20% nella società controllata o collegata; se, tuttavia, la Parte Correlata detiene una partecipazione o altri strumenti finanziari
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nell’Emittente, l’interesse sarà significativo solo se il peso della partecipazione o dell’interesse nella società controllata o collegata è proporzionalmente maggiore rispetto alla partecipazione nell’Emittente;
iii. la Parte Correlata abbia una remunerazione legata in misura significativa ai risultati economici della singola società controllata o collegata;
g. alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o Condizioni standard, fermo restando il rispetto degli obblighi informativi di cui al precedente articolo 7.7. In tali casi, qualora si tratti di Operazioni di Maggiore Rilevanza, fermi restando gli obblighi di informativa ai sensi dell’art. 114 TUF e del precedente art. 7.7, la Società comunica alla Consob, nei tempi e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente, la controparte, l’oggetto, il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l’operazione sia Ordinaria e conclusa a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, e specifica nelle relazioni di cui all’art. 7.7 le operazioni concluse avvalendosi di tale esclusione. La predetta informativa è anticipata al Comitato Indipendenti prima del compimento dell’operazione, affinché quest’ultimo verifichi la corretta applicazione delle condizioni di esenzione dell’operazione medesima.
10.2 Per individuare le operazioni di importo esiguo si ha riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto nel seguito individuate:
a. indice di rilevanza del controvalore: sono operazioni di importo esiguo quelle il cui controvalore sia inferiore o pari ad Euro 50.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all’art. 2.1, lett. (d)-(e)-(f)-(g) che si qualificano di importo esiguo ove il relativo controvalore sia inferiore o pari ad Euro 100.000,00;
b. indice di rilevanza dell’attivo: sono operazioni di importo esiguo quelle in cui l’attivo dell’entità oggetto dell’operazione sia inferiore o pari ad Euro 50.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all’art. 2.1, lett. (d)-(e)-(f)-(g) che si qualificano di importo esiguo ove l’attivo dell’entità oggetto dell’operazione sia inferiore o pari ad Euro 100.000,00;
c. indice di rilevanza delle passività: sono operazioni di importo esiguo quelle in cui il totale delle passività della società o del ramo d’azienda acquisiti sia inferiore o pari ad Euro 50.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all’art. 2.1, lett. (d)-(e)-(f)-(g) che si qualificano di importo esiguo ove l’attivo dell’entità oggetto dell’operazione sia inferiore o pari ad Euro 100.000,00.
In sede di individuazione delle operazioni di importo esiguo si osservano, in quanto compatibili, le indicazioni di cui all’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate. Nel caso in cui una Parte Correlata ricada in più categorie per le quali sono previste soglie di esiguità differenti, troverà applicazione la soglia di esiguità più elevata.
Qualora ad un’operazione sia applicabile più di un indice tra quelli sopra elencati, l’operazione è di importo esiguo purché tutti gli indici applicabili siano inferiori alle soglie come sopra stabilite.
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10.3 Con periodicità almeno semestrale gli organi delegati inviano al Comitato Indipendenti un’informativa in merito all’applicazione dei casi di esenzione di cui all’art. 10.1 della presente Procedura almeno con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza esenti.
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