6.1 Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza, oltre alla documentazione prescritta nelle singole Parti Speciali del presente Modello 231 secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi e attinente l’attuazione del presente Modello 231 nelle aree di attività a rischio.
Devono essere obbligatoriamente trasmesse all’OdV le informazioni concernenti:
a) le operazioni significative e rilevanti che ricadono nelle aree definite a rischio, previa individuazione da parte dell’OdV della nozione di “operazione significativa e rilevante”;
b) i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini in capo a REV anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;
c) le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
d) i rapporti predisposti dai Responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della
loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
e) le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello 231, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti, con le relative motivazioni;
f) le richieste di documenti o informazioni da parte di Pubbliche Autorità;
g) ogni altra informazione che, sebbene non ricompresa nell’elenco che precede, risulti rilevante ai fini di una corretta e completa attività di vigilanza e aggiornamento del Modello.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:
• l’obbligo di informazione grava su tutto il personale che venga in possesso di notizie relative alla commissione di reati all’interno della Società, a pratiche non in linea con i principi di comportamento e le prescrizioni adottate con il presente Modello 231 (ad esempio, carenze sul sistema di controllo per la mitigazione dei rischi, ecc.);
• l’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna;
Periodicamente l’OdV può proporre a tutto il management, se ritenuto opportuno a suo insindacabile giudizio in base all’analisi del profilo di rischio della Società, eventuali modifiche della lista sopra indicata. L’Organismo di Vigilanza riceve altresì, periodicamente, flussi informativi da parte delle varie strutture aziendali a fronte delle attività a rischio ritenute di maggiore rilievo, sulla base delle modalità stabilite internamente. A tal riguardo, la Società ha redatto e formalmente emanato il
“Regolamento dei Flussi Informativi” con l’obiettivo di descrivere le tipologie, le caratteristiche ed il processo di gestione dei flussi informativi istituiti da REV.
È istituito un canale di comunicazione per la consultazione e l’informazione dell’OdV consistente nei seguenti recapiti:
• posta elettronica: [email protected];
• posta cartacea: Organismo di Vigilanza c/o REV Gestione Crediti S.p.A, Via Salaria 44, 00198 Roma.
La corrispondenza destinata all’Organismo di Vigilanza non deve essere aperta da altri soggetti.
6.2 La segnalazione di potenziali violazioni del Modello
Il comma 2-bis, art. 6 del Decreto, recentemente introdotto dalla l. 179/2017, recante
“Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”, richiede che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società preveda:
• uno o più canali che consentano ai soggetti indicati nell’articolo 5, comma 1, lettere a) e b), di presentare, a tutela dell’integrità dell’ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione dell’ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
• almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;
• il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
• le sanzioni nei confronti di chi viola il suddetto divieto, nonché di chi “effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rilevano infondate”.
La Società, nell’ambito della normativa in materia di whistleblowing ha adottato un’apposita procedura (Regolamento «Sistema di segnalazione dei comportamenti illegittimi - “Whistleblowing”»), all’interno della quale ha previsto l’invio di tutte le segnalazioni, di reati o di irregolarità, in capo al Responsabile della Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza (RPCT) di REV. L’Organismo di Vigilanza sarà tempestivamente informato, da parte di un apposito Comitato, composto dal RPCT e dal Responsabile della Funzione Internal Audit, adibito all’esame e alla valutazione delle segnalazioni, in merito a comportamenti, atti o eventi che potrebbero determinare violazione o elusione del Modello 231 o delle relative procedure e quindi che potrebbero ingenerare responsabilità di REV ai sensi del Decreto.
Gli obblighi di informazione su eventuali comportamenti contrari alle disposizioni contenute nel Modello 231 rientrano nel più ampio dovere di diligenza e obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro di cui agli artt. 2104 e 2105 c.c.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:
• i dipendenti hanno il dovere di trasmettere eventuali segnalazioni relative alla commissione, o alla ragionevole convinzione di commissione, dei reati di cui al Decreto;
• i dipendenti con la qualifica di dirigente hanno l’obbligo di segnalare eventuali violazioni poste in essere da dipendenti, collaboratori, consulenti e controparti contrattuali, di cui essi siano venuti a conoscenza;
• i segnalanti in buonafede devono essere garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso, sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in malafede;
Anche i consulenti e i partner, per quanto riguarda l’attività svolta nei confronti o per conto di REV effettuano la segnalazione al RPCT utilizzando uno dei canali a scelta indicati dalla Società all’interno della procedura aziendale.
La segnalazione presentata deve:
• essere circostanziata;
• riguardare fatti riscontrabili e conosciuti direttamente dal denunciante e non riportati o riferiti da altri soggetti;
• contenere una chiara descrizione dei fatti, tempi e modi con cui si è realizzata la presunta condotta illecita.
In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, la segnalazione può essere inoltrata mediante:
• invio dell’apposito modulo (Allegato A) all’indirizzo di posta elettronica, assegnato al RPCT della Società, [email protected];
• comunicazione in forma cartacea a mezzo del servizio postale, con busta chiusa, al seguente indirizzo:
REV Gestione Crediti S.p.A Via Salaria 44 – 00198 Roma
All’attenzione del RPCT - “Riservata Personale”
(Si raccomanda di non specificare il Mittente all’esterno della busta);
• colloquio diretto con il RPCT, opportunamente verbalizzato.
In seguito all’invio della segnalazione al RPCT, quest’ultimo, laddove ritenuto opportuno, fornirà supporto al whistleblower nella valutazione della possibilità di attivare ulteriori canali rispetto a quanto sopra indicato.
Si raccomanda, tuttavia, in prima istanza, l’inoltro della segnalazione al RPCT. Nel caso in cui la segnalazione pervenga ad un soggetto diverso dal RPCT (ad esempio al superiore gerarchico), tale soggetto dovrà indicare al mittente che le segnalazioni volte ad ottenere la tutela del whistleblower devono essere inoltrate al RPCT. Qualora la segnalazione abbia rilevanza 231 e abbia, quindi, ad oggetto un comportamento illecito o una condotta anomala e/o atipica che, pur non costituendo esplicita violazione del Modello e dei suoi allegati, se ne discosta significativamente, il destinatario delle segnalazioni è individuato nell’Organismo di Vigilanza (OdV).
Sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate, in linea con il sistema sanzionatorio contenuto nel Paragrafo 8 della Parte Generale del Modello, applicabile in caso di violazione delle disposizioni del presente Modello medesimo.
6.3 Ulteriori disposizioni in merito alla gestione delle segnalazioni
La legge del 30 novembre del 2017, n 179 in materia di “whistleblowing” ha come obiettivo principale di garantire un’adeguata tutela ai lavoratori che effettuano una segnalazione di modo che l’attività di segnalazione non debba essere considerata in senso negativo dalla Società come una delazione, ma al contrario come un fattore determinante al fine di garantire alla stessa un sistema di controllo efficace e rispettoso della legalità.
La Società si impegna a tutelare il “whistleblower”, ovvero colui che segnala un illecito o un’irregolarità sul luogo di lavoro, durante lo svolgimento delle proprie mansioni, e decide di segnalarlo, in quanto consente alla stessa di avere contezza di eventuali problemi o pericoli. In questo conteso REV si impegna a implementare procedure volte a incentivare le segnalazioni e a tutelare il segnalante.
In particolare l’identità del segnalante non può essere rilevata senza il suo espresso consenso e coloro che ricevono o sono coinvolti nella gestione della segnalazione, anche solo accidentalmente, sono tenuti a tutelare la riservatezza di tale informazione. La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatte salve ulteriori forme di responsabilità previste dall’ordinamento.
Inoltre i segnalanti non possono essere sanzionati, demansionati, licenziati trasferiti o sottoposti a alcuna misura discriminatoria, diretta o indiretta, per motivi collegati alla segnalazione. Per misure discriminatorie si intendono le azioni disciplinari ingiustificate, le molestie sul luogo di lavoro ed ogni altra forma di ritorsione.
Il segnalante che ritiene di aver subito una misura discriminazione deve darne comunicazione e può essere denunciata all’Ispettorato del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalate anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo.
La tutela del segnalante può non essere assicurata solo nei casi in cui incorra in responsabilità penale a titolo di calunnia, diffamazione o altro reato connesso con la denuncia. Inoltre, l’anonimato del segnalante non può essere garantito in tutte le ipotesi in cui l’anonimato stesso non è opponibile nell’ambito del procedimento e nei casi previsti dalla legge.
6.4 Raccolta e conservazione delle informazioni
Il RPCT, al fine di garantire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, predispone un apposito registro riservato, al fine di assicurare:
• la tracciabilità delle segnalazioni e delle relative attività di ricezione, istruttoria e valutazione;
• la conservazione della documentazione inerente alle segnalazioni e le relative attività di verifica nonché gli eventuali provvedimenti decisionali adottati dalle funzioni competenti in appositi archivi, con gli opportuni livelli di sicurezza/riservatezza;
• la conservazione della documentazione e delle segnalazioni per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati e comunque nel rispetto della vigente normativa in tema di protezione dei dati personali.
Le Funzioni coinvolte nelle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione previste dal presente documento assicurano, ciascuna per quanto di competenza, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso sempre nel rispetto della vigente normativa in tema di protezione dei dati personali.
7. FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO 231