Flussi informativi

9.6.1 Flussi informativi verso il vertice aziendale

L’Organismo di Vigilanza riferisce esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, con due diverse modalità:

▪ su base continuativa, per specifiche esigenze, anche d’urgenza;

▪ su base semestrale, tramite una relazione scritta che illustri le seguenti specifiche informazioni:

✓ sintesi dell’attività, dei controlli svolti dall’Organismo nel periodo e delle risultanze degli stessi;

✓ eventuali discrepanze tra gli Strumenti di attuazione del Modello e il Modello stesso;

✓ eventuali nuovi ambiti di commissione di reati previsti dal Decreto;

✓ segnalazioni ricevute da soggetti esterni o interni che riguardino eventuali violazioni del Modello e risultati delle verifiche riguardanti le suddette segnalazioni;

✓ procedure disciplinari attivate anche su proposta dell’Organismo ed eventuali sanzioni applicate;

✓ valutazione generale del Modello e dell’effettivo funzionamento dello stesso, con eventuali proposte di integrazioni e migliorie di forma e contenuto;

✓ eventuali modifiche del quadro normativo di riferimento;

✓ rendiconto delle spese sostenute.

Il Presidente, il Consiglio di Amministrazione il Collegio Sindacale hanno facoltà di convocare in qualsiasi momento l'Organismo. Del pari, l'Organismo ha, a sua volta, facoltà di richiedere, attraverso le funzioni o i soggetti competenti, la convocazione dei predetti Organi sociali quando lo ritiene opportuno. Gli incontri con gli Organi cui l'Organismo riferisce devono essere verbalizzati.

9.6.1 Flussi informativi verso l’Organismo

I flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza sono costituiti da due categorie di informazioni: i) i flussi informativi in senso stretto; ii) le segnalazioni: tra le segnalazioni rientrano anche le cosiddette

“segnalazioni da whistleblowing”, la cui caratteristica è quella di poter essere effettuate tramite canali atti a garantire la riservatezza del segnalante.

I flussi informativi in senso stretto sono costituiti da informazioni che i responsabili della struttura, coinvolti in attività sensibili, sono tenuti a trasmettere all’Organismo con una certa periodicità o “ad evento”, perché lo prescrive il Modello (e/o gli strumenti posti a supporto del Modello) o perché vengono di volta in volta richiesti dall’Organismo stesso.

Le segnalazioni riguardano invece un’informativa relativa ad eventuali violazioni del Modello. Con riferimento alle segnalazioni, in particolare, la Società deve comunque mettere a disposizione di apicali e sottoposti uno specifico sistema che, laddove attivato, garantisca la riservatezza del segnalante che, di seguito, verrà identificato come “Sistema per le Segnalazioni Riservate” o “whistleblowing” (art. 6, comma 2 bis del Decreto).

Per la trasmissione dei flussi informativi (in senso stretto) nonché per segnalare eventuali violazioni del Modello la Società ha attivato da tempo un indirizzo di posta elettronica dedicato all’Organismo di Vigilanza: odv@ge-sat.it.

In relazione all’utilizzo del citato indirizzo il Modello ha da tempo stabilito che:

• le segnalazioni trasmesse possono essere anche anonime e devono descrivere in maniera circostanziata fatti e persone oggetto della segnalazione stessa;

• le segnalazioni sopra indicate sono obbligatoriamente valutate dall’Organismo che attiva un processo di accertamento della verità e fondatezza delle stesse;

• l’Organismo adotta misure idonee per garantire la riservatezza dell’identità di chi trasmette informazioni all’Organismo stesso;

• vengono opportunamente sanzionati comportamenti volti esclusivamente a rallentare l’attività dell’Organismo;

• la Società garantisce i segnalanti in buona fede contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso, è assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede.

Le segnalazioni ricevute e la documentazione gestita dall’Organismo in genere sono conservate dall'Organismo stesso in un apposito archivio, cartaceo o informatico, riservato.

In relazione al sistema di whistleblowing, la Società deve approntare uno o più canali che consentano ai soggetti di cui sopra che siano “apicali” e/o “subordinati”, di presentare delle segnalazioni circostanziate relative alle seguenti circostanze, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle

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funzioni svolte: i) condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti; ii) violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione della Società. Più in particolare:

• le segnalazioni devono essere inviate attraverso i canali di comunicazione a ciò predisposti che ne garantiscono la riservatezza (di cui almeno uno con modalità informatiche);

• le segnalazioni relative a condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto, e/o violazioni del Modello devono essere circostanziate e, per le condotte illecite, fondate su elementi precisi e concordanti;

• sono sanzionate le segnalazioni effettuate con dolo e colpa grave che si rivelino infondate.

Tali canali devono garantire la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione: almeno un canale alternativo di segnalazione è idoneo a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante con modalità informatiche.

Sono vietati atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione. In particolare:

• l’adozione di misure discriminatorie nei confronti del segnalante può essere denunciata all’Ispettorato Nazionale del Lavoro dallo stesso segnalante o dall’organizzazione sindacale di appartenenza;

• sono nulli: il licenziamento ritorsivo o discriminatorio, il mutamento di mansioni ai sensi dell’art.

2103 c.c. e qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

In caso di controversia per i motivi sopra indicati, è onere della Società dimostrare che le misure contro il lavoratore sono state adottate per ragioni estranee alla segnalazione stessa.

Si rammenta che, per espressa disposizione di legge, il perseguimento dell’interesse all’integrità degli enti, tra cui le Società, nonché alla prevenzione e alla repressione delle malversazioni, costituisce giusta causa di rivelazione di notizie coperte dall’obbligo di segreto di cui agli articoli 326, 622 e 623 del Codice Penale, nonché dell’art. 2105 del Codice Civile.

Sono previste sanzioni per chi (si rinvia al Capitolo 11): i) violi la tutela del segnalante; ii) effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.

Antecedentemente alla data di adozione del presente documento la Società ha adottato, con apposita circolare interna, la seguente procedura di segnalazione all’Organismo di Vigilanza:

• per iscritto, tramite lettera RR, indirizzata alla sede professionale del Presidente dell’Organismo di Vigilanza o dell’Organismo monocratico;

• via e-mail, da una casella di posta elettronica personale privata (non aziendale) del segnalante, alla casella di posta elettronica personale professionale indicata dal Presidente dell’Organismo di Vigilanza o all’Organismo monocratico.

Laddove la Società ritenga di adottare ulteriori e maggiormente sofisticate soluzioni tecniche e/o organizzative (soluzioni migliorative rispetto all’attuale) per realizzare il sistema di whistleblowing, tali soluzioni potranno essere portate a conoscenza del personale (apicali e sottoposti) tramite apposita

circolare interna (istruzioni), senza necessità di aggiornare il presente documento: a tale modifica potrà provvedere in autonomia l’Amministratore Delegato, dopo aver sentito il parere dell’Organismo di Vigilanza, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.