4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Circa le attività dei Comitati, si rinvia alle rispettive sezioni della presente Relazione.
Lead Independent Director
Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione – non versando la Società in alcune delle situazioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance – non ha designato alcun amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina.
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Al fine di disciplinare l’utilizzo delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le seguenti procedure: (i) procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider (“Procedura Informazioni Privilegiate”), e (ii) procedura internal dealing (“Procedura Internal Dealing”).
Entrambe le procedure sono disponibili sul sito internet dell’Emittente www.garofalohealthcare.com, rispettivamente nelle sezioni “Governance/Procedure” e “Governance/Internal Dealing”.
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Di seguito si riporta una breve descrizione della Procedura Informazioni Privilegiate e della Procedura Internal Dealing.
5.1 PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E LA TENUTA DEL REGISTRO INSIDER
La Procedura Informazioni Privilegiate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 agosto 2018 (con efficacia dal 30 ottobre 2018) e successivamente modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2020 e, da ultimo, con delibera del 28 ottobre 2021, e comprende nella sua ultima revisione anche le previsioni precedentemente inserite nella “Procedura per la tenuta e l’aggiornamento del Registro Insider e del Registro delle informazioni Rilevanti” emessa in data 8 agosto 2018 (con efficacia dal 30 ottobre 2018) e successivamente modificata da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 e pertanto non più in vigore.
La Procedura Informazioni Privilegiate contiene le disposizioni relative alla gestione di Informazioni Rilevanti e alla gestione e alla comunicazione all’esterno di Informazioni Privilegiate riguardanti la Società e le società dalla stessa controllate, in conformità con quanto previsto dalle Linee Guida della Consob n.
1/2017, in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate”, nonché dall’art. 1, Raccomandazione 1, lett. f) del Codice di Corporate Governance. La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina, inoltre, le modalità di tenuta e aggiornamento: (i) del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, sia che si tratti di lavoro dipendente o altro, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell’articolo 18 del Regolamento MAR e nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016; e (ii) ove venga istituito, del registro delle persone che hanno accesso a singole Informazioni Rilevanti, e con le quali GHC intrattenga la stessa tipologia di rapporti summenzionata.
Al rispetto della Procedura Informazioni Privilegiate sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle Società Controllate, nonché gli altri soggetti che agiscono in nome e per conto di GHC o delle Società Controllate e hanno accesso, su base permanente o occasionale, ad Informazioni Rilevanti e/o ad Informazioni Privilegiate.
5.2 PROCEDURA INTERNAL DEALING
La Procedura Internal Dealing è volta a disciplinare con efficacia cogente i flussi informativi inerenti alle operazioni ivi elencate ed effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai Soggetti Internal Dealing in conformità con quanto disposto dall’articolo 114, comma 7, del TUF, dagli articoli 152-sexies –
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152-octies del Regolamento Emittenti Consob, nonché dall’articolo 19 del MAR e dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015, che integra il MAR per quanto riguarda, tra l’altro, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.
La Procedura Internal Dealing indica le persone qualificate come “Soggetti Internal Dealing” e gli obblighi ai quali gli stessi sono tenuti, nel rispetto della normativa vigente.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
In data 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell’Assemblea che ne ha deliberato la composizione per il triennio 2021-2023, in considerazione di quanto previsto dalle Raccomandazioni 16 e 17 del Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno, in continuità con il precedente triennio, i seguenti comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive:
(i) il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Corporate Governance, nonché le funzioni del comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, fatta eccezione per la materia della remunerazione che è di competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni;
(ii) il Comitato Nomine e Remunerazioni attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Corporate Governance, così accorpando le funzioni del comitato nomine e del comitato remunerazioni, secondo un sistema di governo societario ritenuto maggiormente efficiente ed efficace, tenuto conto dell’attività e della struttura organizzativa della Società e della sua qualifica come società “non grande” ai sensi del suddetto Codice; ciò, inoltre, senza pregiudizio per il rispetto delle disposizioni del Codice relative alla composizione del Comitato.
I Comitati così istituiti in data 30 aprile 2021 alla data della presente Relazione risultano così composti:
Ruolo Comitato Nomine e
Remunerazioni
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Presidente Federico FERRO-LUZZI Franca BRUSCO
Componente Giancarla BRANDA Federico FERRO-LUZZI
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Componente Franca BRUSCO Nicoletta MINCATO
Tutti i componenti dei suddetti Comitati possiedono i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF e all’art. 2 del Codice di Corporate Governance.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che ciascun Comitato endoconsiliare adotti un regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, per il funzionamento dello stesso, il quale deve essere coerente con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dei Comitati, ha approvato i regolamenti dei Comitati in data 14 maggio 2021. Detti regolamenti – come si dirà in maggior dettaglio nei paragrafi dedicati ai singoli Comitati istituiti e operativi in seno alla Società – dettano regole sulla composizione e sul funzionamento del Comitato di riferimento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa agli Amministratori che li compongono, specificando i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.
I Comitati interni al Consiglio, nello svolgimento delle proprie attività, hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.
Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate. Inoltre, ciascun Comitato riferisce, per il tramite del suo Presidente, al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.
Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice di Corporate Governance attribuiscono ai comitati.
Per quanto concerne i primi mesi dell’esercizio 2021, sino alla data dell’Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, tenutasi il 30 aprile 2021, i Comitati risultano risultavano così composti:
Ruolo Comitato Nomine e
Remunerazioni
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Presidente Federico FERRO-LUZZI Franca BRUSCO
Componente Grazia BONANTE Grazia BONANTE
Componente Franca BRUSCO Federico FERRO-LUZZI
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Tutti i componenti dei suddetti Comitati possedevano i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF e all’art. 2 del Codice di Corporate Governance.