Sede in Venezia – Porto Marghera – Via dell’Elettricità n. 21 Capitale Sociale Euro 13.288.000 i.v. Registro delle
Imprese di Venezia – R.E.A. 226713 Numero di iscrizione e Codice fiscale 02580160279
Verbale dell’Assemblea dei Soci del 28 Giugno 2013
L’anno duemilatredici nel giorno 28 del mese di giugno, alle ore 11,30, si è riunita presso la sede legale della Società in Venezia-Marghera (Ve), Via dell’Elettricità, n. 21, l’Assemblea dei Soci della Società Interporto di Venezia S.p.A., per discutere e deliberare sul seguente:
O r d i n e d e l g i o r n o
1. Approvazione Bilancio di Esercizio chiuso al 31.12.2012. Relazione sulla Gestione. Relazione del Collegio Sindacale. Adempimenti ai sensi dell’art. 2364 c.c.. Esame e provvedimenti conseguenti;
2. Adempimenti di cui all’art. 2364 c.c. comma 1 punto n. 2 (nomina degli Amministratori). Esame e provvedimenti inerenti e conseguenti;
3. Adempimenti di cui all’art. 2364 c.c. comma 1 punto n. 3 (compensi). Esame e provvedimenti inerenti e conseguenti;
4. Presentazione del Piano di risanamento di cui all’art. 67, comma 3, lettera d) della legge fallimentare – sezione di competenza di Interporto di Venezia S.p.A..
Assume la presidenza della riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Eugenio De Vecchi che constata e fa constatare che:
- è presente il Consiglio di Amministrazione nelle persone di sé medesimo e del Signor Pierluigi Nassimbeni. Assente il Consigliere Signor Gian Michele Gambato;
- è presente il Collegio Sindacale, al completo, nelle persone dei Signori Luigi Barbieri (Presidente), Renato Zaffalon e Burighel Stefano (Sindaci effettivi);
- sono presenti i soci:
o Centro Intermodale Adriatico S.p.A., titolare di n. 902.223 azioni pari ad una quota di partecipazione di nominali euro 2.724.713,46 equivalente al 20,51%
del capitale sociale, nella persona del Signor Eugenio De Vecchi, legale rappresentante della società;
“Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Venezia autorizzata con provv. prot. n. 18676/2000/A.S. del 24/08/2000 del Ministero delle Finanze – Dip. delle Entrate – Ufficio delle Entrate di Venezia”
o Ennio De Vecchi, titolare di n. 1 azione pari ad una quota di partecipazione di nominali euro 3,02 equivalente allo 0,000023% del capitale sociale, in proprio;
o Eugenio De Vecchi, titolare di n. 1 azione pari ad una quota di partecipazione di nominali euro 3,02 equivalente allo 0,000023% del capitale sociale, in proprio;
o Groupe International de Logistique S.A., titolare di n. 1.145.516 azioni pari ad una quota di partecipazione di nominali euro 3.459.458,32 equivalente al 26,03% del capitale sociale, per delega conferita al Signor Costantino Simeone, che viene allegata al presente verbale;
o Sistemi Territoriali S.p.A., titolare di n. 189.290 azioni pari ad una quota di partecipazione di nominali euro 571.655,80 equivalente al 4,30% del capitale sociale, per delega conferita al Signor Moreno Mescalchin, che viene allegata al presente verbale;
o Emas S.r.l., titolare di n. 1.574.113 azioni pari ad una quota di partecipazione di nominali euro 4.753.821,26 equivalente al 35,78% del capitale sociale, nella persona del Signor Ennio De Vecchi, legale rappresentante della società.
Risultano pertanto presenti tanti soci portatori di n. 3.811.144 azioni rappresentanti l’86,62%
del capitale sociale.
- le azioni sono state regolarmente depositate a termini di statuto e gli azionisti sono iscritti nel libro dei soci.
L’Assemblea, all’unanimità, designa a fungere da Segretario il Signor Daniele Granzotto, che accetta.
Risulta presente, su invito del Presidente, il Signor Pier Paolo Tedeschi.
Il Presidente constata e fa constatare che l’Assemblea, regolarmente convocata con avviso inviato a mezzo posta elettronica certificata Pec in data 13 giugno 2013 risulta validamente costituita e atta a deliberare su quanto all’ordine del giorno, dichiarandosi tutti i presenti informati sugli argomenti da trattare.
1) Approvazione Bilancio di Esercizio chiuso al 31.12.2012. Relazione sulla Gestione.
Relazione del Collegio Sindacale. Adempimenti ai sensi dell’art. 2364 c.c.. Esame e provvedimenti conseguenti.
Iniziando con il primo punto all’ordine del giorno prende la parola il Presidente Signor Eugenio De Vecchi, il quale illustra ai presenti il bilancio dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2012 che presenta una perdita di euro 3.174.492 e riferisce che dalla bozza approvata dal Consiglio di Amministrazione sono emersi ulteriori elementi che andrebbero a modificare alcune poste di bilancio e conseguentemente il risultato dell’esercizio. In particolare nella voce “Acconti” tra i Debiti del Passivo Patrimoniale risulta iscritta una caparra confirmatoria, pari ad euro 800 mila, ottenuta dalla società Bio Energia S.r.l. a fronte di un preliminare di compravendita di un terreno. Il contratto alla data di bilancio non si è ancora perfezionato e questo per inadempienza dell’acquirente. In seno al Consiglio di Amministrazione è stato deciso di richiedere un parere pro-veritate ad un legale per valutare se detta caparra possa considerarsi definitivamente acquisita dalla società. Il parere dell’avvocato Giuseppe La Scala di Milano ha confermato questa ipotesi e perciò si richiede all’Assemblea di poter stralciare il debito dal bilancio 2012. Inoltre, dalla circolarizzazione svolta nell’ambito delle procedure di revisione da parte del Collegio Sindacale, è risultato che il saldo a debito nei confronti della Cassa di Risparmio di Venezia differisse da quanto contabilizzato dalla società per effetto di interessi maturati nell’anno. Risulta necessario pertanto apportare la variazione in bilancio per euro 102.201,72 Tenendo conto di queste rettifiche il risultato dell’esercizio verrebbe modificato positivamente per euro 697.798,28 riducendo la perdita ad euro 2.476.694.
Il Presidente chiede quindi che venga approvato dall’Assemblea dei Soci il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 riportante la perdita di euro 2.476.694.
Viene successivamente data lettura della Relazione degli Amministratori.
Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale che dà lettura della Relazione del Collegio, salvo riservarsi di modificare la parte numerica in conseguenza delle poste di rettifica che l’Assemblea è chiamata a deliberare.
A questo punto, su autorizzazione del Presidente, prende la parola il Signor Pier Paolo Tedeschi che intende rispondere ad alcuni rilievi presenti nella Relazione del Collegio Sindacale richiedendo che siano sostanzialmente rimossi. In particolare informa che gli accordi per una dilazione dei pagamenti non riguardano tutti i fornitori ma la maggior parte e soprattutto quelli di natura strategica. Infine dichiara che la l’impiegata contabile in forza alla società è stata a disposizione dell’azienda per l’intero anno e solo ad aprile 2013, per la durata di quindici giorni, è stata distaccata per qualche giornata presso un’altra società. Il Collegio Sindacale prende atto di quanto riferito.
L’Assemblea, dopo esaustiva discussione, procede alla votazione del punto posto all’ordine del giorno e recante l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31.12.2012:
- Centro Intermodale Adriatico S.p.A. voto favorevole con le modifiche testè proposte;
- Emas S.r.l. voto favorevole con le modifiche testè proposte;
- Eugenio De Vecchi voto favorevole con le modifiche testè proposte;
- Ennio De Vecchi voto favorevole con le modifiche testè proposte;
- Sistemi Territoriali S.p.A. voto favorevole con le modifiche testè proposte;
- Groupe International de Logistique S.A. voto contrario. Il Signor Costantino Simeone, delegato della società, esprime parere contrario all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012 dopo aver preso atto di quanto indicato nella Relazione del Collegio Sindacale e tenuto conto che le richieste di chiarimento formulate nel corso della riunione in merito al credito che la società Interporto di Venezia S.p.A.
vanta nei confronti della società collegata Centro Intermodale Adriatico S.p.A. non hanno trovato piena soddisfazione.
Preso atto della votazione l’Assemblea dei Soci delibera
- di approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 che riporta una perdita di euro 2.476.694 con il voto favorevole del 69,94% del capitale sociale presente in assemblea.
- di coprire la perdita dell’esercizio pari ad euro 2.476.694 e le perdite pregresse pari ad euro 6.674.137 mediante utilizzo della Riserva di rivalutazione.
Prima di passare alla discussione del successivo argomento all’ordine del giorno il Signor Costantino Simeone, delegato del socio Groupe International de Logistique S.A., chiede la parola e rifacendosi a quanto precedentemente richiesto in merito al credito che la società vanta nei confronti di Centro Intermodale Adriatico S.p.A., in particolare la sua esigibilità e l’ammontare ormai considerevole, nonché per il palese conflitto di interessi in cui viene a trovarsi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Eugenio De Vecchi, nella sua veste di legale rappresentante e socio di entrambe le società, oltre che di garante della società debitrice, e tenuto conto, infine, delle mancate azioni volte al recupero del credito, propone all’Assemblea dei Soci di votare, ai sensi dell’articolo 2393, secondo comma, del codice civile, a favore dell’azione di responsabilità degli amministratori ed in particolare del suo Presidente.
L’Assemblea, preso atto di quanto riferito e con il voto unanime dei presenti, escludendo il socio proponente,
di rigettare la proposta di azione di responsabilità nei confronti degli amministratori formulata dal socio Groupe International de Logistique S.A.
2) Adempimenti di cui all’art. 2364 c.c. comma 1 punto n. 2 (nomina degli Amministratori). Esame e provvedimenti inerenti e conseguenti.
La discussione prosegue con il secondo punto all’ordine del giorno e prende la parola il Signor Ennio De Vecchi, il quale informa i soci della necessità di nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione e nel contempo di ridurlo nel numero a tre membri. Il Signor Ennio De Vecchi propone quali consiglieri di amministrazione i Signori Eugenio De Vecchi, Pierluigi Nassimbeni e Armando Bonetto.
Segue una esaustiva discussione, al termine della quale l’Assemblea dei Soci, con il parere favorevole di:
- Centro Intermodale Adriatico S.p.A;
- Emas S.r.l.;
- Ennio De Vecchi;
- Eugenio De Vecchi;
- Sistemi Territoriali S.p.A.
e il voto contrario di:
- Groupe International de Logistique S.A.
e pertanto con tanti voti che rappresentano il 69,94% del capitale sociale presente in assemblea.
delibera
- di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 5 (cinque) a 3 (tre);
- di nominare un Consiglio di Amministrazione per il triennio 2013-2015 e pertanto sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 i nuovi Consiglieri nelle persone dei Signori:
o EUGENIO DE VECCHI, nato a Trento, il 3 ottobre 1964, residente in Martellago (Ve), via Frassinelli, n.180/a, codice fiscale n.
DVCGNE64R03L378L;
o PIERLUIGI NASSIMBENI, nato a Pontebba il 27/08/1944 residente in Udine via Rivignano, n. 55 codice fiscale n. NSSPLG44M27G831X;
o ARMANDO BONETTO, nato a Venezia il 22/02/1946 residente in Venezia, via E. Wolf Ferrari n. 10 codice fiscale n. BNTRND46B22L736F.
- di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. EUGENIO DE VECCHI, al quale, in tale qualità, spetta la rappresentanza legale della Società.
3) Adempimenti di cui all’art. 2364 c.c. comma 1 punto n. 3 (compensi). Esame e provvedimenti inerenti e conseguenti.
omissis
4) Presentazione del Piano di risanamento di cui all’art. 67, comma 3, lettera d), della legge fallimentare – sezione di competenza di Interporto di Venezia S.p.A.
Proseguendo la discussione con il quarto ed ultimo punto all’ordine del giorno i Soci, unanimemente ritengono sia opportuno, in attesa degli sviluppi che potranno avvenire al piano soprattutto con riguardo alla società Centro Intermodale Adriatico S.p.A. che di fatto incardina la manovra finanziaria finalizzata all’accordo interbancario, stralciare dalla discussione questo argomento e ripresentarlo prossimamente. Il socio Groupe International de Logistique S.A chiede che gli azionisti siano messi in condizione di conoscere il contenuto del piano finanziario in tempo utile e comunque nel caso in cui lo stesso preveda la cessione del credito che la società vanta nei confronti di Centro Intermodale Adriatico S.p.A. ad altra società facente parte del Gruppo De Vecchi non venga comunque liberato il debitore originario.
Null’altro essendo posto in discussione e non avendo alcuno dei presenti chiesto ulteriormente la parola il Presidente dichiara sciolta l’assemblea alle ore 13,30.
Il Segretario Il Presidente
F.to Daniele Granzotto F.to Eugenio De Vecchi
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