In ottemperanza a quanto stabilito dall’art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto e dalle Linee Guida elaborate da ANIA, la Società identifica l’Organismo di Vigilanza in un organo collegiale, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, composto da 3 membri e precisamente:
• da un membro esterno dotato di idonea competenza e comprovata esperienza in materie attinenti ai compiti assegnati all’OdV;
• da un rappresentante della funzione Internal Audit;
• da un rappresentante della funzione Compliance.
Nell’espletamento dei propri compiti, l’OdV delibera a maggioranza, fermo restando quanto previsto nel proprio regolamento interno, e si costituisce validamente secondo quanto stabilito nel regolamento stesso.
La composizione sopra riportata è ritenuta idonea dalla Società perché in grado di soddisfare i requisiti di seguito specificati:
• autonomia e indipendenza, in quanto:
o le attività svolte dall’OdV non sono sottoposte ad alcuna forma di interferenza e/o di condizionamento da parte di soggetti interni alla Società e, pertanto, per le scelte adottate e per le opinioni espresse, in buona fede, i componenti dell’OdV non possono essere in alcun modo assoggettati né a conseguenze negative di sorta né a sanzioni disciplinari;
o vi è garanzia del principio di terzietà, in quanto l’OdV è collocato in posizione appropriata, riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione;
o non gli sono attribuiti compiti collegati direttamente o indirettamente alla formazione ed attuazione delle decisioni della Società;
o è dotato di adeguate risorse finanziarie necessarie per il corretto svolgimento delle proprie attività;
o tra i componenti dell’OdV è stato nominato un professionista esterno, di comprovata autorevolezza ed esperienza, privo di mansioni operative e di interessi che possano confliggere con l’incarico, condizionandone l’autonomia di giudizio e valutazione;
o è dotato di un proprio regolamento interno (di seguito, anche “Regolamento”) volto a disciplinare gli aspetti e le modalità di svolgimento dei compiti allo stesso assegnati;
• professionalità, in quanto:
o i componenti interni sono stati scelti per le specifiche competenze in materia di sistema di controllo interno e compliance, nonché per le conoscenze organizzative ed operative inerenti alla Società;
o il componente esterno è stato selezionato per le specifiche capacità professionali in ambito giuridico, economico e finanziario.
• continuità di azione, garantita dalla scelta tra i componenti dell’OdV anche di due membri interni alla struttura organizzativa della Società, i quali assicurano la dovuta continuità nell’attività di vigilanza oltre che un diretto collegamento con l’attività aziendale. Inoltre, la periodicità prevista dal Regolamento per lo svolgimento delle riunioni dell’OdV è ispirata al requisito della continuità di azione;
• onorabilità ed assenza di conflitti di interesse, in quanto in capo ai singoli membri è stata riscontrata e viene monitorata
nel tempo l’assenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità.
L’OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società che, deve preliminarmente valutare e attestare:
• i requisiti di indipendenza, autonomia, e continuità d’azione che devono caratterizzare l’operato dell’Organismo;
• la sussistenza dei requisiti soggettivi di eleggibilità di ciascuno dei suoi componenti.
Tutti i membri dell’OdV, siano essi interni o esterni alla Società, sono formalmente nominati con specifica lettera di incarico che stabilisce anche il compenso ad essi spettante.
L’OdV agisce in maniera autonoma ed indipendente, sia rispetto all’organo di vertice sia rispetto agli altri organismi di vigilanza delle Società del Gruppo (ivi comprese le società controllanti e/o mandanti di servizi conferiti in outsourcing), con i quali promuove forme di collaborazione e partecipa a momenti di incontro nei limiti di quanto previsto nei successivi paragrafi e nel rispetto di un rapporto paritetico che esclude qualunque forma di ingerenza nelle rispettive competenze e attività.
La durata dell’incarico e le cause di cessazione
La durata dell’incarico dei membri dell’Organismo di Vigilanza è di tre anni ed è rinnovabile, con il limite, per il solo membro esterno, dei tre mandati.
Il Consiglio di Amministrazione deve provvedere senza indugio a nominare il nuovo Organismo entro tre mesi dall’avvenuta scadenza dell’incarico. In pendenza delle nuove nomine, i componenti uscenti devono adempiere al loro mandato.
Per quanto attiene alle cause di cessazione dall’incarico, occorre distinguere tra quelle che riguardano l’intero OdV e quelle che riguardo i singoli componenti.
In particolare, la cessazione dall’incarico che coinvolge l’intero Organismo di Vigilanza può avvenire per una delle seguenti cause:
• scadenza dell’incarico;
• rinuncia della totalità dei componenti dell’Organismo, formalizzata mediante apposita comunicazione scritta inviata all’attenzione del Consiglio di Amministrazione;
• revoca dell’Organismo disposta dal Consiglio di Amministrazione per giusta causa.
Al fine di garantire l’assoluta indipendenza dell’Organismo, la revoca per giusta causa può avvenire esclusivamente nel caso in cui l’organo amministrativo riscontri:
• una grave negligenza nell’espletamento dei compiti connessi all’incarico, ivi compresa la violazione degli obblighi di riservatezza;
• il possibile coinvolgimento della Società in un procedimento, penale o civile, che sia connesso ad un’omessa o insufficiente attività di vigilanza, anche colposa.
Il Consiglio di Amministrazione dispone la revoca per giusta causa dell’Organismo sentito il parere del Collegio Sindacale.
In caso di scadenza, revoca o rinuncia, il Consiglio di Amministrazione nomina senza indugio il nuovo OdV.
La cessazione dall’incarico di un singolo componente dell’Organismo e la sua conseguente sostituzione, può avvenire:
• per effetto della cessazione della carica o del ruolo aziendale ricoperti (con riferimento al componente interno);
• a seguito di rinuncia all’incarico, formalizzata mediante apposita comunicazione scritta inviata all’attenzione del Consiglio di Amministrazione;
• qualora sopraggiunga una delle cause di decadenza e/o incompatibilità di cui al successivo paragrafo “I requisiti soggettivi di eleggibilità dei componenti dell’Organismo di Vigilanza”;
• a seguito di revoca per giusta causa da parte del Consiglio di Amministrazione.
Rappresentano ulteriori ipotesi di revoca dell’Organismo o di uno dei suoi componenti:
• divenire amministratore di una delle Società del Gruppo;
• divenire amministratore non indipendente del Consiglio di Amministratore della Società;
• divenire titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie nella Società, tali da permettere di esercitare il controllo o un’influenza notevole, ovvero tali da compromettere l’indipendenza;
• l’assenza ingiustificata, durante l’esercizio sociale, a due adunanze consecutive dell’Organismo;
• con riferimento a componenti esterni, l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di autonomia e indipendenza e continuità d’azione propri dell’OdV.
Anche in questo caso, la revoca è disposta con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
In caso di rinuncia, revoca, decadenza o incompatibilità di un componente dell’Organismo di Vigilanza, questo rimane in carica fino alla sua sostituzione, a cui provvede senza indugio il Consiglio di Amministrazione.
Il nuovo componente nominato scade unitamente agli altri componenti dell’OdV.
I requisiti soggettivi di eleggibilità dei componenti dell’Organismo di Vigilanza
Costituiscono motivi di ineleggibilità e/o incompatibilità dei componenti dell’OdV:
• essere amministratore non indipendente del Consiglio di Amministrazione;
• essere titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie nella Società, tali da permettere di esercitare il controllo o un’influenza notevole ovvero tali da compromettere l’indipendenza;
• prestare o aver prestato negli ultimi tre anni la propria attività lavorativa per conto della società di revisione della Società o di altra società del Gruppo prendendo parte, in qualità di revisore legale o di responsabile della revisione legale o con funzioni di direzione e supervisione, alla revisione del bilancio della Società o di altra società del Gruppo;
• esistenza di relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale della Società, nonché con i medesimi membri delle società controllanti e/o eventualmente controllate;
• intrattenere direttamente o indirettamente, con esclusione del rapporto di lavoro a tempo indeterminato, relazioni economiche e/o rapporti contrattuali, a titolo oneroso o gratuito con la Società, con società controllate e/o con i rispettivi amministratori, di rilevanza tale da comprometterne l’indipendenza;
• essere portatori - facendone apposita dichiarazione all’atto della nomina - di conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società;
• avere svolto, almeno nei tre esercizi precedenti l’attribuzione dell’incarico, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate ovvero in imprese operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo sottoposte a procedura di amministrazione straordinaria;
• essere destinatario di un decreto che dispone il giudizio per uno dei reati presupposto previsti dal Decreto o comunque della stessa indole;
• essere condannati anche con sentenza non irrevocabile per reati diversi da quelli previsti dal Decreto, salvi gli effetti della riabilitazione o il caso di estinzione del reato;
• trovarsi nella condizione giuridica di interdetto, inabilitato, fallito o condannato a una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;
• avere cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e di vertice di imprese o gruppi di imprese concorrenti;
• trovarsi in stato di interdizione temporanea o di sospensione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
• trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• essere stato sottoposto a misure di prevenzione ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• aver riportato sentenza di condanna o patteggiamento, ancorché non definitiva, anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione o estinzione del reato:
o per uno dei delitti previsti dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (legge fallimentare);
o per uno dei delitti previsti dal titolo XI del Libro V del codice civile (società e consorzi);
o per un delitto contro la P.A., contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
o per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
o per qualsiasi altro delitto non colposo, per un tempo non inferiore a un anno.
Qualora, nel corso dell’incarico, dovesse sopraggiungere una causa di decadenza, il componente interessato è tenuto ad informare immediatamente gli altri componenti dell’OdV ed il Consiglio di Amministrazione.
Le risorse dell’Organismo di Vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’OdV, delibera annualmente l’assegnazione delle risorse economiche e finanziarie ritenute necessarie per lo svolgimento dell’incarico conferito (budget).
L’OdV può chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione, mediante comunicazione scritta motivata, l’assegnazione di ulteriori risorse qualora ne ravvisi la necessità nel corso della propria attività.
L’Organismo di Vigilanza, nello svolgimento dei compiti affidatigli, si avvale in via prevalente della collaborazione delle
funzioni Internal Audit e Compliance, servendosi delle rispettive competenze e professionalità nell’esercizio dell’attività di vigilanza. Tale scelta consente all’OdV di assicurare un elevato livello di professionalità e di continuità di azione.
L’Organismo si avvale altresì dell’Unità “D.Lgs. 231/01” di GBS S.c.p.A., che provvede alle attività di aggiornamento del Modello e supporta l’Organismo nelle attività di vigilanza sull’attuazione del Modello stesso nonché nella gestione della segreteria tecnica, facilitandone il coordinamento fra le varie funzioni aziendali anche in relazione al monitoraggio dei flussi periodici.
L’OdV può, inoltre, avvalersi della collaborazione di risorse di altre unità organizzative della Società o del Gruppo Generali per le attività di vigilanza che richiedono profili professionali con competenze specifiche.
Nell’espletamento delle attività richieste dall’OdV, tutte le risorse impiegate, pur continuando a riportare al proprio referente gerarchico, avranno dipendenza funzionale dall’Organismo e ad esso risponderanno per le attività assegnate.
In aggiunta alle risorse sopra indicate, l’OdV può avvalersi, sotto la propria diretta sorveglianza e responsabilità, dell’ausilio di consulenti e professionisti esterni il cui compenso sarà corrisposto utilizzando le risorse finanziarie stanziate in budget.
Il Regolamento interno dell’Organismo di Vigilanza
L’OdV si dota di un proprio Regolamento interno che disciplina gli aspetti e le modalità principali dell’esercizio della propria azione.
In particolare, nell’ambito di tale regolamento interno sono disciplinati i seguenti profili:
• il funzionamento e l’organizzazione interna dell’OdV;
• l’attività di vigilanza dell’OdV;
• la gestione delle segnalazioni e delle violazioni;
• l’attribuzione delle risorse finanziarie all’OdV.
Per quanto riguarda, in modo specifico, la calendarizzazione delle riunioni, il Regolamento prevede che l’OdV si riunisca orientativamente con periodicità almeno trimestrale e, comunque, ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente dell’OdV e/o lo richiedano le concrete esigenze connesse allo svolgimento delle proprie attività.