La consultazione mediante assemblee territorial

Gli indirizzi strategici e di risultato sono quindi indirizzati in maniera del tutto unilaterale dalla capogruppo, la quale esercita, in funzione della già citata riforma del credito cooperativo del 2016, questo potere verso le singole Bcc, diverse sia per collocazione geografica che per modus operandi. Questo approccio top-down decisionale può portare alle problematiche più svariate, quali ad esempio conflitti di interessi infragruppo che, se non opportunamente gestiti, rischiano di portare ad un controllo strategico definito da accordi di concerto all’interno del gruppo, ad appannaggio di coloro che riescono ad imprimere una maggiore influenza sull’organo decisionale, sulla base del complesso delle partecipazioni detenute o tramite lobby interne che ne pregiudicano il funzionamento.

Il fenomeno sopra citato potrebbe presentarsi in modo ancora più

accentuato grazie alla presenza, prevista dal Testo Unico Bancario1, dei

sottogruppi territoriali, i quali rivestono un ruolo meramente “passivo” nella gestione operativa del gruppo, quando essi dovrebbero invece cercare di limitare le decisioni unilaterali della capogruppo.

Il decreto “Milleproroghe” enuncia specificatamente: «Con atto della capogruppo è disciplinato il processo di consultazione delle banche di credito cooperativo aderenti al gruppo in materia di strategie, politiche

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commerciali, raccolta del risparmio ed erogazione del credito nonché riguardo al perseguimento delle finalità mutualistiche. Al fine di tener conto delle specificità delle aree interessate, la consultazione avviene mediante assemblee territoriali delle banche di credito cooperativo, i cui pareri non sono vincolanti per la capogruppo.»

La ratio della previsione dei sottogruppi territoriali è, formalmente, quella di portare un barlume di autonomia decisionale (tanto richiesta), alle banche locali, cercando da un lato di recuperare il carattere localistico delle

singole Bcc2 e dall’altro di fornire maggiori possibilità di autogestione

dell’operatività e della territorialità. Quello che bisogna cercare di capire è se questa creazione di sottogruppi territoriali sia veramente finalizzata a capire i bisogni delle Bcc o se invece essa rivesta un ruolo meramente formale, quasi come a dare un “contentino” nel processo decisionale. Ecco, allora, che l’istituzione delle assemblee territoriali potrebbe portare la costituzione di una specie di sub-holding, cioè di una banca, in forma di spa e presente in ogni regione, che svolga funzioni di supporto e di tramite per la capogruppo. Questa “vice-capogruppo” per essere veramente funzionale e propedeutica all’efficace ed efficiente svolgimento della gestione, però, dovrebbe possedere un certo potere decisionale e quindi esserci un decentramento delle funzioni della capogruppo (cosa non prevista dal contesto normativo di riforma), il quale non si fermi alla mera consultazione non vincolante.

Ciò descritto rimane, perciò, solo formale nella sua delineazione poiché le capogruppo dei sottogruppi territoriali, identificate dalla capogruppo tra le Bcc sul territorio che rivestono un ruolo ed un peso economico di rilevanza

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(e che presumibilmente saranno le più influenzate dalla direzione della capogruppo), svolgeranno un ruolo puramente di “trasmissione” delle decisioni prese dalla capogruppo, controllando il rispetto di tali disposizioni e provvedendo a segnalarne il mancato rispetto, per poi

applicare le dovute misure correttive3.

Nel decreto si parla di “consultazione” delle banche di credito cooperativo, per poi specificare che essa non è vincolante per le decisioni che verranno prese dalla capogruppo. Le singole Bcc vedono da un lato la possibilità di un dialogo, di un confronto e di un momento di riferimento (quello dell’assemblea territoriale) per presentare le proprie istanze, mentre dall’altro lato la visione è quella di un momento che potrebbe portare pochi vantaggi nel concreto, riducendosi ad una pura formalità. Questo processo di “ascolto” delle singole affiliate potrebbe di conseguenza rimanere solamente una mera presentazione informativa delle varie richieste e problematiche presentate dalle Bcc, nel momento in cui i pareri delle suddette sono, esplicitamente, “non vincolanti” per la capogruppo.

Nonostante, quindi, l’art. 37-bis, co. 3-bis, preveda che con un proprio atto la capogruppo predisponga un sistema di consultazione delle banche di credito cooperativo, la sostanza è che la creazione dei sottogruppi territoriali sia solamente a carattere consultivo, con lo scopo che questa consultazione non possa andare ad inficiare i poteri di direzione e controllo attribuiti alla capogruppo. Essendo, quindi, questo tipo di consultazione non vincolante per la società capogruppo, il rischio di una perdita del localismo bancario a favore delle PMI operanti nei vari territori è molto

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elevato; per mantenere, quindi, il carattere localistico di questa categoria, la scelta potrebbe andare verso l’attribuzione del ruolo di capogruppo regionale alle Federazioni regionali, portando il Fondo di garanzia ad

operare a livello regionale, aumentando così la sua efficacia ed incidenza4.

Risulta necessario, perciò, un particolare tipo di raccordo tra società capogruppo e banche affiliate il più trasparente e funzionale possibile, che permetta di preservare il carattere localistico delle Bcc, che potrebbero vedersi “recapitare” indirizzi operativi distanti dalle esigenze del loro particolare territorio.

Questo concetto di non decentramento degli aspetti funzionali ed organizzativi nella gestione del gruppo è stato inoltre sottolineato dal parere, nel 2018, della BCE, quasi a voler confermare e rimarcare «... il potere conferito alla capogruppo di gestire gli enti affiliati è cruciale per il successo della riforma. Al riguardo, è opportuno assicurare che l’obbligo per le capogruppo di consultare le singole banche di credito cooperativo in merito all’elaborazione dei piani strategici ed operativi del gruppo non

incida sui poteri di direzione e coordinamento delle capogruppo stesse»5.

Analizzando la situazione nel concreto, Iccrea Banca S.p.A., al fine di tener conto delle specificità delle aree interessate, ha organizzato il processo di consultazione delle banche affiliate attraverso sei assemblee territoriali (due al nord, due al centro e due al sud), le quali prevedono la partecipazione dei presidente e dei direttori generali delle singole Bcc. .

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Cfr. LAMANDINI, op. cit., p. 56 ss..

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