FS è la Capogruppo che esplica attività di natura societaria tipica di una holding industriale di partecipazione, di un Gruppo di Società operative in Italia e all’estero, orientata alla generazione di valore per gli stakeholder, al perseguimento di uno sviluppo sostenibile nella sua dimensione ambientale, sociale ed economica, ispirato ai valori della legalità, dell’etica, dell’integrità e della trasparenza. Tale Gruppo dà vita ad una delle più grandi realtà industriali del Paese, attraverso la realizzazione e la gestione di opere e servizi per la mobilità e la logistica integrati, prevalentemente su rotaia e gomma. La Capogruppo delinea il disegno strategico di Gruppo definendo le linee programmatiche di indirizzo strategico delle Società controllate.
La struttura del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane (che conta circa 83.720 dipendenti) deriva da un processo di societarizzazione che ha portato al suo attuale modello organizzativo di Gruppo che - tenuto conto del vigente quadro regolatorio - comprende:
- una Capogruppo, FS, il cui oggetto sociale attualmente è:
a) la realizzazione e la gestione di reti di infrastruttura per il trasporto su ferro, stradale e autostradale in ambito nazionale e internazionale;
b) lo svolgimento di ogni attività di trasporto, anche aereo, di persone e merci, in ambito nazionale e internazionale, ivi compresa la promozione, attuazione e gestione di iniziative e servizi nel campo dei trasporti;
c) lo svolgimento di ogni altra attività strumentale, complementare e connessa a quelle suddette, direttamente o indirettamente, ivi compresa espressamente quelle di servizi alla clientela e quelle volte alla valorizzazione dei beni posseduti per lo svolgimento delle attività di cui alle lettere a) e b).
Per espressa previsione statutaria, la realizzazione dell’oggetto sociale è perseguita principalmente, anche se non esclusivamente, attraverso società controllate e collegate:
- Società operative nei quattro settori della filiera (trasporto, infrastruttura, servizi immobiliari e altri servizi) che sono responsabili della gestione e dello sviluppo dei business nei settori di rispettiva competenza in coerenza alle linee programmatiche di indirizzo strategico definite da Capogruppo;
- Società ad alta specializzazione tecnica e/o Società di servizi che erogano servizi a favore delle Società del Gruppo - nel rispetto di criteri di economicità, efficienza e qualità - e, nei casi previsti, anche per il mercato.
Lo sviluppo delle aree di business nazionale ed internazionale del Gruppo ha determinato nel tempo la costituzione di sub holding attraverso la concentrazione delle partecipazioni azionarie delle Società operanti nel medesimo settore di business. Le sub holding assicurano l’attuazione
unitaria degli indirizzi strategici della Capogruppo ed il coordinamento di ambiti di business omogenei.
La Capogruppo esplica la governance attraverso:
- un’attività di indirizzo strategico volta a garantire l’attuazione, in maniera sinergica ed integrata, di un disegno strategico/industriale comune, nel rispetto della normativa regolatoria e di settore applicabile nonché delle prerogative di autonomia gestionale di ciascuna Società ed in particolare di quelle del Gestore dell’Infrastruttura Ferroviaria Nazionale. Tale attività di indirizzo è finalizzata alla generazione di valore del sistema e all’orientamento verso gli obiettivi strategici di Gruppo ed è corredata da un sistema di monitoraggio complessivo delle performances conseguite, attraverso l’impiego di indicatori e parametri di rilevamento dei risultati strategici, nel rispetto dei principi di sostenibilità, legalità/correttezza complessiva della gestione e dell’applicazione degli indirizzi e delle politiche definite;
- la promozione di progetti di rilevanza strategica per il Gruppo quali quelli nel campo dell’innovazione, della sostenibilità, del sistema turistico, finalizzati a creare valore aggiunto per le Società del Gruppo e per lo sviluppo del sistema Paese, valorizzando le competenze ed esperienze interne e attraendone nuove dall’esterno;
- la definizione e lo sviluppo di iniziative di change management a supporto dell’evoluzione strategica e tecnologica del Gruppo.
Nell’ambito dell’attività di indirizzo, la Capogruppo, nel ruolo di holding industriale di partecipazione di un Gruppo di Società operative, nel rispetto della normativa applicabile:
a) definisce il sistema di governo societario e il modello organizzativo del Gruppo in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo definiti;
b) esamina e verifica la coerenza dei piani strategici industriali delle Società controllate con il Piano strategico di Gruppo, monitorandone periodicamente l’attuazione;
c) monitora il generale andamento della gestione del Gruppo e/o delle Società controllate sulla base degli indicatori di performance, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
FS ha attualmente circa 620 Dipendenti.
Relativamente alle attività di trasporto e di realizzazione e gestione della rete per il trasporto ferroviario, tenuto conto della normativa di liberalizzazione del mercato di matrice comunitaria, lo Statuto di FS indica espressamente la necessità che le stesse facciano capo a distinte società controllate.
FS è una società controllata interamente dallo Stato per il tramite del socio unico Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), con sede a Roma, che esercita i relativi poteri di concerto con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, ed è soggetta al controllo sulla gestione finanziaria da parte della Corte dei Conti.
FS adotta una struttura di corporate governance articolata secondo il sistema tradizionale. Il sistema di governance prevede che l’Assemblea dei Soci nomini un Consiglio di Amministrazione (attualmente composto da sette amministratori) e un Collegio Sindacale (composto da tre sindaci effettivi e due supplenti). L’Assemblea nomina, inoltre, una società di revisione, con funzioni di revisione legale dei conti. Ad integrazione del sistema di governance, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presenzia il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria, a norma dell’art. 12 della legge n. 259/1958.
L’Allegato [B] riporta una rappresentazione grafica dell’assetto di governance di FS.
Conformemente alle previsioni di legge e statutarie, il Consiglio di Amministrazione: nomina un Amministratore Delegato; può conferire deleghe al Presidente, previa delibera dell’Assemblea, su materie delegabili ai sensi di legge; costituisce comitati endoconsiliari, ove ritenuto opportuno, con funzione consultiva e propositiva; nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; nomina un Direttore Generale6.
FS è un ente emittente obbligazioni quotate su mercati regolamentati dell’Unione Europea, avente l’Italia come Stato membro d’origine. Di conseguenza, è soggetta ai connessi obblighi normativi in Italia e nel paese di collocazione del prestito.
6 Il CdA in carica di FS: (i) si è riservato competenze esclusive su materie di importanza economica e strategica tra le quali la definizione - su proposta dell’Amministratore Delegato - delle linee strategiche della Società e del Gruppo;
l’approvazione del business plan annuale e pluriennale e del budget annuale della Società e del Gruppo, predisposti dall’Amministratore Delegato; le deliberazioni, su proposta dell’Amministratore Delegato, in merito a contratti di finanziamento, operazioni straordinarie, anche con riferimento alle società direttamente partecipate, nonché su acquisti/cessioni di azienda e di partecipazioni societarie; (ii) ha conferito al Presidente specifiche attribuzioni in materia di coordinamento dell’attività di internal auditing, nonché il compito di curare le relazioni esterne ed istituzionali, in coordinamento con l’Amministratore Delegato; (iii) ha attribuito all’Amministratore Delegato tutti i poteri di amministrazione della Società - con esclusione dei poteri attribuiti al Presidente e di quelli che il CdA si è riservato in via esclusiva (oltre a quelli non delegabili a norma di legge); (iv) ha costituito due comitati (Audit, Controllo Rischi e Governance; Remunerazione e Nomine); (v) ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (conformemente alle previsioni dell’art. 154 bis del TUF); (vi) ha affidato all’Amministratore Delegato l’incarico di Direttore Generale con la responsabilità di garantire il coordinamento delle Direzioni Centrali attraverso le quali curare la promozione dello sviluppo del Gruppo FS, l’indirizzo e il coordinamento delle politiche e delle strategie industriali delle società operative che ne fanno parte e la coerenza complessiva di Gruppo della gestione economico finanziaria e degli interventi in materia di risorse umane e sviluppo organizzativo.
Il governo dei processi trasversali (o di staff)7 si attua, di norma, nei rapporti tra la Capogruppo e le Società controllate attraverso i seguenti meccanismi organizzativi:
I. indirizzo e coordinamento, riferiti al presidio dei processi e delle competenze specialistiche della famiglia professionale, da parte dei Process Owner di Gruppo verso le omologhe funzioni delle Società controllate con lo scopo di favorire l’ottenimento di sinergie, economie di esperienza e di promuovere la massima integrazione professionale, anche in una logica di ottimizzazione ed efficientamento dei processi.
II. la prestazione in forma accentrata di servizi infragruppo da parte di strutture organizzative della Capogruppo, in linea con le best practice invalse per le holding dei gruppi di Società e nel rispetto del principio di autonomia e indipendenza delle singole Società controllate e, in particolare, delle prerogative del Gestore dell’Infrastruttura Ferroviaria Nazionale. La prestazione di tali servizi è svolta in una logica di service verso le Società del Gruppo e regolata mediante specifici contratti infragruppo, al fine di realizzare economie di scala e di esperienza, rafforzare competenze specifiche ovvero offrire un livello dei servizi qualitativamente elevato, perseguendo al tempo stesso una sempre maggiore economicità ed efficienza organizzativa.
I Process Owner di Gruppo8 per i processi di competenza e con il supporto specialistico e metodologico della competente struttura della Direzione Centrale Risorse Umane e Organizzazione di FS SpA assicurano: a) l’aggiornamento di politiche e linee guida, procedure e metodologie comuni di Gruppo; b) l’analisi in via preliminare dei documenti organizzativi di recepimento delle Società al fine della verifica di conformità alle politiche/indirizzi di Gruppo definiti ed al fine di fornire, ove necessario, supporto metodologico; c) il monitoraggio del recepimento di detti indirizzi; d) l’identificazione e la definizione degli standard professionali per l’area/famiglia professionale di competenza nonché la definizione dei parametri per l’aggiornamento delle competenze della famiglia professionale di riferimento; e) la coerenza dei modelli organizzativi societari per i processi trasversali con gli indirizzi definiti.
Nelle Società controllate, i Referenti di processo societari sono responsabili del presidio diretto dei processi/attività di competenza e rappresentano il punto di rilevazione e di sintesi delle esigenze aziendali in materia assicurando, nel contempo, il recepimento nelle proprie Società
7 Per processi trasversali si intendono tutti quei processi di supporto/consulenza specialistica al business. A titolo esemplificativo e non esaustivo: risorse umane, legale, amministrazione, finanza, etc.
8 Con Disposizione di Gruppo “Aggiornamento del Modello per il Governo del Processo ICT del Gruppo FS Italiane” a FSTechnology S.p.A”, società del Gruppo avente ad oggetto l’erogazione dei servizi di Information Communication Technology verso le Società del Gruppo e il mercato, è attribuito, nella persona dell’Amministratore Delegato pro tempore, il ruolo di Process Owner di Gruppo in materia ICT.
delle politiche, linee guida, metodologie, best practice promossi dalla Capogruppo nonché, nel ruolo di sub-holding la relativa attuazione nelle Società eventualmente controllate.
Tra le regole di governance rientra anche la possibilità che strutture organizzative della Capogruppo forniscano, nell’ambito dei processi trasversali, forme di presidio accentrato alle Società del Gruppo, fatte salve le esigenze di presidi dedicati a livello societario nel caso di processi di staff sensibili che richiedano la separazione di ruoli e responsabilità tra infrastruttura e attività trasportistiche.
La gestione delle attività accentrate viene effettuata dalla Capogruppo in una logica di service verso le Società controllate ed è regolata mediante specifici contratti di servizio infragruppo.
In coerenza con la normativa di riferimento, non sono riconducibili nell’ambito dei contratti di servizio infragruppo le attività che la Capogruppo svolge verso le Società del Gruppo nell’esercizio del suo ruolo di indirizzo.
Le Società del Gruppo recepiscono nel proprio sistema normativo interno gli indirizzi e le regole di Gruppo provvedendo a declinarli nella rispettiva realtà aziendale e adottando proprie comunicazioni organizzative in materia.
Con riferimento al DECRETO, nei casi in cui FS sia chiamata a gestire in service attività/processi per conto delle società controllate, i presidi per la prevenzione dei rischi di reato definiti nei documenti organizzativi aventi valenza di Gruppo riguardano esclusivamente le attività svolte da FS, restando escluse le fasi di processo rientranti nella competenza e nella gestione delle società controllate, sulle quali queste ultime mantengono la propria autonomia decisionale e di controllo, anche in ordine alla prevenzione dei rischi di reato ai sensi del citato DECRETO.
Resta inteso che le Società controllate sono tenute a normare le proprie attività stabilendo in presenza di rischi di reato ai sensi del D.lgs. 231/2001, nella propria autonomia decisionale e di controllo, i necessari presidi di controllo nel proprio Modello 231.
La Società ha stipulato contratti di servizi per la regolamentazione dei rapporti con altre società, anche facenti parte del Gruppo, che forniscono servizi in favore della stessa. Detti contratti prevedono, inter alia:
la definizione puntuale delle attività prestate, le modalità di esecuzione delle stesse ed i relativi corrispettivi;
la nomina di un referente responsabile della gestione del contratto;
che il fornitore dia adeguata esecuzione alle attività esternalizzate nel rispetto della normativa vigente e delle disposizioni della Società;
che il fornitore informi tempestivamente la Società di qualsiasi fatto che possa incidere in maniera rilevante sulla propria capacità di eseguire le attività esternalizzate in conformità alla normativa vigente e in maniera efficiente ed efficace;
che il fornitore garantisca la riservatezza dei dati relativi alla Società.
In particolare, FS affida in outsourcing a società del Gruppo alcune attività e servizi di seguito richiamati:
attività di approvvigionamento e gestione di alcune tipologie di acquisti a Ferservizi, in coerenza con quanto disciplinato nei relativi contratti;
attività e servizi relativi ai processi di gestione del patrimonio immobiliare a Sistemi Urbani in qualità di Asset Manager ed a Ferservizi, nel ruolo di Property Manager/Service Provider, responsabile dei servizi di Property, Building e Facility Management 910;
attività e servizi in ambito Information and Communication Technology a FSTechnology, responsabile di definire la strategia ICT per il Gruppo FS, garantendo il presidio delle architetture, delle infrastrutture e delle tecnologie di riferimento, lo sviluppo, la conduzione e l’esercizio delle applicazioni, la gestione della rete TLC e l’attuazione della sicurezza logica;
attività e servizi in ambito amministrazione, contabilità, fiscale e tesoreria a Ferservizi, in coerenza con quanto disciplinato nel relativo contratto e nella “Matrice Attività Responsabili” allegata al contratto, ivi compreso l’obbligo di assicurare il rispetto degli indirizzi e politiche di FS in merito alla intepretazione e conseguente applicazione della normativa applicabile in sede di esecuzione della prestazione.
In tale contesto, quanto dettagliato nella Parte Speciale del presente MODELLO fa riferimento ad attività sensibili e principi di controllo, generali e specifici, propri della Società, così come
9In tale qualità, Ferservizi svolge altresì le seguenti attività sul patrimonio non funzionale all’attività ferroviaria e/o al business: i) valutazione del rischio ambientale, gestione tecnico manutentiva e di referenza di progetto, custodia fisica dei compendi liberi, ivi comprese le linee dismesse; ii) gestione (contrattuale-amministrativa delle locazioni, concessoria, tutela, patrimoniale e giuridica, fiscalità, catasto, aggiornamento Banca Dati Immobiliare, gestione del dossier immobiliare); iii) servizi di facility: presidio dei servizi di pulizia, manutenzione, controllo accessi, movimentazione negli spazi ad uso ufficio e similari; iv) sviluppo e upgrade di sistemi informatici specialistici a supporto della gestione delle attività per il miglioramento delle performance e la riduzione dei costi; v) alienazione di beni minori quali alloggi e pertinenze oggetto di normative specifiche, vendite per risoluzione di usucapione, esproprio, transazione e alienazioni di beni non riconducibili a quelli oggetto della mission aziendale dell’Asset Manager.
10Le attività di Facility management affidate a Ferservizi esulano, seppur in piccola parte, da quelle riconducibili alla gestione del patrimonio immobiliare (per es. la gestione delle smart card aziendali, degli atti notificati, dei servizi di ristorazione).
emerso dalla mappatura puntuale dei rischi-reato ai sensi del D.lgs. 231/2001 svolta sulle strutture organizzative e sui processi propri di Ferrovie dello Stato Italiane.
Anche nei casi in cui, in aggiunta ad attività di supporto di tipo meramente esecutivo, siano attribuiti all’outsourcer propri poteri decisionali e di controllo, afferenti allo svolgimento totale o parziale dei processi di FS, in via generale o attraverso procure speciali laddove necessario, rimane sotto la responsabilità propria del committente - nel rispetto della legge applicabile e delle prescrizioni del presente MODELLO - la verifica dell’adempimento degli obblighi contrattuali e del corretto esercizio dei correlati poteri a lui eventualmente delegati.
Nelle suddette circostanze, le società controllate sono tenute a normare le parti di processo rimaste nel rispettivo ambito di responsabilità, anche ad esempio individuando, laddove non richiesto espressamente, uno o più referenti per l’attività e stabilendo comunque, in presenza di propri rischi di reato ai sensi del D.lgs. 231/2001, i necessari autonomi presidi di controllo.
In tutti i casi in cui FS gestisca processi per conto delle società del Gruppo, i presidi per la prevenzione dei rischi ai sensi del D.lgs. n.231/2001 definiti nei documenti organizzativi di FS aventi valenza di Gruppo riguardano esclusivamente le attività svolte dalla stessa. Restano ovviamente escluse le fasi del processo rientranti nella competenza e nella gestione delle società controllate, sulle quali queste ultime mantengono la propria autonomia decisionale e di controllo, anche in ordine alla prevenzione dei rischi di reato ai sensi del D.lgs. 231/2001.
Il Gruppo FS Italiane garantisce ai propri stakeholder una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici definiti. Al fine del miglior raggiungimento di tali scopi la Capogruppo promuove l’adozione nel Gruppo di idonei Modelli di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio.
Per quanto riguarda la prevenzione dei rischi ex D.lgs. n. 231/2001 le Società del Gruppo FS Italiane adottano autonomi modelli di organizzazione, gestione e controllo, ne curano l’effettiva attuazione ed aggiornamento ed istituiscono un organismo di vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento.
In tale ambito la Capogruppo detta linee di indirizzo in merito a requisiti e criteri di nomina dell’organismo di vigilanza.
Sul sito internet della Società è rappresentato l’attuale assetto societario del Gruppo FS, con indicazione delle società direttamente controllate da FS, tramite le quali il Gruppo opera con continuità anche nel mercato estero.