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Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 24 marzo 2022 ha approvato l’aggiornamento del Piano Strategico 2022-2025 e la manovra di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale della Società (di seguito la “Manovra Finanziaria”).In tale contesto, anche al fine di sostenere il fabbisogno finanziario della Società di breve termine, sino alla realizzazione dell’aumento di capitale da offrire in opzione ai soci di 2 miliardi di euro, la Manovra Finanziaria prevede un intervento immediato di liquidità, di importo complessivamente pari a 1,5 miliardi di euro, articolato come segue:
i. per un ammontare pari a 646 milioni di euro, entro il 31 marzo 2022, a titolo di “Versamento in Conto Futuro Aumento di Capitale” da parte degli azionisti che esercitano il controllo congiunto sulla Società - Eni SpA e CDP Industria SpA (di seguito
“Soci”); e
ii. per l’ammontare residuo, secondo tempistiche sostanzialmente analoghe all’intervento dei Soci che precede e subordinatamente a tale intervento, mediante il sostegno finanziario da parte di primarie banche italiane e internazionali. Al riguardo si precisa, in particolare, che il 24 marzo 2022 è stata sottoscritta da Saipem con un pool di banche finanziatrici (i
“Finanziatori”), una lettera di mandato che prevede, inter alia:
•
una linea di liquidità a favore della Società di importo pari a 855 milioni di euro, assistita da apposita parent company guarantee per massimi 898 milioni di euro emessa dal socio Eni (la “Liquidity Facility”); tale linea, con la relativa garanzia Eni, rimarrà in essere sino all’eventuale erogazione del finanziamento di cui al punto successivo;•
un finanziamento a favore della Società di importo pari a 851,6 milioni di euro, assistito da “Garanzia Italia”, da emettersi da parte di SACE SpA (“SACE”) e da una parent company guarantee da parte di Eni per un importo pari al 18%dell’ammontare della predetta linea (la “SACE Facility” e, unitamente alla Liquidity Facility, i “Finanziamenti Garantiti”) e da utilizzarsi, in conformità alla normativa di riferimento per l’intervento di SACE ai sensi della “Garanzia Italia”, anche allo scopo di rifinanziare gli importi oggetto di utilizzo da parte della Società a valere sulla predetta Liquidity Facility.
Ai fini di quanto illustrato in precedenza, si premette che Saipem SpA è controllata congiuntamente da Eni e CDP Industria, quest’ultima controllata da Cassa Depositi e Prestiti SpA (“CDP”), tutte società sottoposte con Saipem a comune controllo, anche congiunto (art. 9 della Procedura OPC).
Nel quadro della complessiva Manovra Finanziaria il Comitato Parti Correlate di Saipem ha analizzato, con il supporto di un suo consulente legale e di un suo consulente finanziario, i profili di eventuale rilevanza, ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, degli impegni assunti dai Soci nei confronti di Saipem SpA.
Premessa
In particolare, il Comitato Parti Correlate di Saipem SpA si è riunito il 1° marzo, l’8 marzo, il 18 marzo e il 23 marzo 2022 per svolgere una verifica sulla sussistenza o meno, e, quindi, sul trattamento di eventuali profili della Manovra Finanziaria in corso di perfezionamento da parte della Società che potessero apparire rilevanti in materia di parti correlate.
Nello svolgimento delle relative analisi il Comitato è stato assistito da un proprio consulente legale e da un proprio consulente finanziario, entrambi indipendenti.
Analisi svolte
Dalle analisi svolte è emerso quanto segue relativamente a eventuali profili della citata Manovra Finanziaria, eventualmente rilevanti in materia di parti correlate:
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quanto all’impegno al versamento in conto futuro aumento di capitale da parte dei Soci che esercitano il controllo congiunto (Eni e CDP Industria) nell’ambito del previsto aumento di capitale di 2 miliardi di euro, si è ritenuto che il predetto versamento integrasse un’operazione esente dalla disciplina sulle parti correlate, in ragione di un’applicazione diretta o analogica della previsione di cui all’art. 13, comma 1-bis, lett. a), del Regolamento, essendo il versamento assimilabile alla sottoscrizione proporzionale di un aumento di capitale offerto in opzione a tutti i soci con l’unica differenza di essere eseguita in via anticipata;•
quanto all’impegno irrevocabile di Eni nei confronti di Saipem SpA a rilasciare una garanzia a prima richiesta a copertura della Liquidity Facility che verrà erogata dalle banche per un importo pari a complessivi 855 milioni di euro, si è ritenuto che il rilascio della garanzia fosse inquadrabile nell’ambito dell’esenzione prevista per le operazioni ordinarie e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato (ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Consob in materia di parti correlate e dell’art.9 della Procedura Saipem in materia di parti correlate), nell’assunto che la garanzia sia funzionale e connessa al mantenimento dell’attività operativa della Società. In particolare, la Società ha reputato sussistenti le condizioni di esenzione enucleate anche dalla Comunicazione interpretativa della Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e cioè sia la connessione con l’attività operativa di Saipem sia l’allineamento della remunerazione a condizioni di mercato.
Documenti esaminati dal Comitato Parti Correlate
Il Comitato Parti Correlate ha preso visione della lettera ricevuta il 18 marzo 2022 dalla Società e di una successiva e-mail del 23 marzo 2022 nelle quali il management di Saipem ha qualificato come operazione ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato (tasso di interesse pari al 7,5% annuo) la garanzia a prima richiesta di Eni a copertura del 100%
del finanziamento interinale a favore di Saipem che verrà erogato dalle banche per un importo pari a complessivi 855 milioni di euro, rilevando che:
i. la garanzia Eni renderà possibile l’ottenimento da parte della Società di finanziamenti necessari per il compimento di operazioni appartenenti all’attività operativa;
ii. il costo della garanzia Eni (tasso di interesse pari al 7,5% annuo) risulta in linea con le condizioni di mercato;
iii. il previsto utilizzo del citato finanziamento è finalizzato a soddisfare i seguenti fabbisogni della Società:
a) costi del lavoro delle società italiane pari a circa 200 milioni di euro;
b) pagamenti a fornitori delle società italiane pari a circa 655 milioni di euro.
Del parere rilasciato il 24 marzo 2022 dal consulente finanziario del Comitato Parti Correlate che riporta le seguenti conclusioni:
“Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e delle informazioni ricevuti e impiegati ai fini delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, considerato che:
•
si è registrata la totale indisponibilità degli istituti di credito a fornire finanza d’urgenza entro la fine di marzo alla Società se non a fronte di (i) un impegno diretto “a pronti” dei soci Eni e CDP, e (ii) la presenza di idonee garanzie quali le Garanzie Corporate di Eni e/o la Garanzia SACE;•
le Garanzie Corporate garantiscono nuova finanza con funzione bridge to equity;•
il costo annuo delle Garanzie Corporate è pari a 750 basis point, valore che si colloca nel range dei rendimenti dei titoli obbligazionari unsecured della Società presi a riferimento e al di sotto degli intervalli determinati ai fini dell’analisi del costo del capitale di rischio di Saipem;riteniamo che i termini economici e finanziari dell’Operazione possano considerarsi in linea con le condizioni di mercato, come rappresentato da Saipem”.
Valutazioni del Comitato Parti Correlate
All’esito della propria attività istruttoria, il Comitato Parti Correlate di Saipem nel corso della riunione del 23 marzo 2022 ha dato atto di avere ricevuto un continuo flusso informativo circa le discussioni tra la Società, le banche e i soci che esercitano il controllo congiunto nell’ambito dell’elaborazione della Manovra Finanziaria. Il Comitato ha rilevato inoltre la corretta applicazione in termini informativi e procedurali, da parte del management, delle condizioni di esenzione dell’operazione relativa all’impegno di Eni al rilascio delle sopracitate garanzie che è stata qualificata dal management stesso come operazione di maggiore rilevanza (con riferimento alla soglia stabilita per tali operazioni pari a 46 milioni di euro con riferimento alla capitalizzazione di Borsa di Saipem al 31 dicembre 2021) definita ordinaria. Il Comitato Parti Correlate ha condiviso in particolar modo, con il supporto del consulente finanziario del Comitato, la valutazione della Società secondo cui l’operazione può considerarsi conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della riunione del 24 marzo 2022 ha preso atto della comunicazione del socio Eni contenente i citati impegni di garanzia del 24 marzo 2022 e delle verifiche svolte dal Comitato Parti Correlate, condividendo il testo dell’informativa da inserire nel comunicato stampa emesso dalla Società il 25 marzo 2022 al fine di informare in merito alle analisi e alle valutazioni svolte dal Comitato Parti Correlate di Saipem.
Sono di seguito evidenziati gli ammontari dei rapporti, di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria, posti in essere con parti correlate. L’analisi per società è fatta sulla base del principio di rilevanza correlato all’entità complessiva dei singoli rapporti; i rapporti non evidenziati analiticamente, in quanto non rilevanti, sono indicati secondo la seguente aggregazione: