Il sottoscritto Murolo Sergio, in qualità di professionista incaricato, ai sensi dell’art. 31, comma 2 –quater e –quinquies della legge 340/2000, dichiara che il presente documento è conforme all’originale depositato presso la società.
Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A.
Bilancio aggiornato al 31/12/2019
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Statuto
Sommario
Parte 1 - Protocollo del 23-01-2017 - Statuto completo
Parte 1 - Protocollo del 23-01-2017 - Statuto completo
Allegato "A" all'atto della raccolta n. 6245 STATUTO DELLA SOCIETA' partecipa-zioni in altre società, le seguenti attività:
a) edizione, pubblicazione e vendita di opere di editoria, qualsiasi modalità e mezzo di comunicazione, inclusa internet ed ogni altro strumento telematico;
c) prestazioni di servizi inerenti la formazione profes-sionale e la consulenza;
restano espressamente escluse dal presente oggetto tutte le attività professionali riservate a norma di legge.
Al solo fine del conseguimento dell'oggetto sociale, la socie-tà potrà acquistare, vendere, permutare e gestire beni immobi-li di qualunque genere e destinazione, nonchè macchinari, at-trezzature ed impianti.
Per raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà i-noltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari che saranno ritenute dall'organo ammi-nistrativo necessarie od utili, ivi compreso il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie personali e reali.
Essa potrà inoltre assumere, direttamente o indirettamente, ma non come attività prevalente e non ai fini del colloca-mento nei confronti del pubblico, interessenze e partecipazio-ni in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio (con esclusione delle attività di cui alla Legge n. 1 del 1991, disciplinante le società di intermedia-zione mobiliare), nonchè compiere operazioni finanziarie uni-camente al fine di realizzare l'oggetto principale, con esclu-sione tassativa delle seguenti attività:
- attività professionali protette di cui alla legge 23 no-vembre 1939 n. 1815 e sue modifiche e integrazioni (come sopra già esplicitato);
- sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell'art.
18 della Legge n. 216 del 1974 e successive modificazioni;
- esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di cui all'art. 4 comma secondo della Legge n. 197 del 5 luglio 1991;
- erogazione del credito al consumo, neppure nell'ambito dei propri soci, anche secondo quanto disposto dal Ministro del Tesoro con Decreto 27 settembre 1991 pubblicato sulla G.U.
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n. 227 del 1991;
- tutte le attività che per legge sono riservate a sogget-ti munisogget-ti di parsogget-ticolari requisisogget-ti non possedusogget-ti dalla socie-tà.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimila e ze-ro centesimi).
5.2 Può essere aumentato anche con conferimenti in natura e/o comunque con il conferimento di qualsivoglia elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica.
Salvo il caso di cui all'art. 2482 ter c.c., gli aumenti del capitale mediante nuovi conferimenti possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'art. 2473 c.c.
Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art.
2482 bis, comma 2 c.c., in previsione dell'assemblea ivi indi-cata.
5.3 La società può acquisire dai soci, previo consenso indi-viduale degli stessi, versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso ovvero stipulare con i soci, sulla base di trattative personalizzate, finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi salva di-versa determinazione risultante da atto scritto. Il tutto nei limiti e con le modalità previsti dalla vigente normativa.
5.4 Il rimborso dei finanziamenti dei soci incontra i limiti previsti da inderogabili disposizioni di legge.
5.5 La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia.
L'emissione dei titoli di debito è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze di cui al successivo art. 34.
La società può emettere titoli di debito per una somma com-plessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilan-cio approvato.
Si applicano i commi 2 e 3 dell'art. 2483 c.c.
Art. 6 - Domiciliazione
6. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la socie-tà, è quello che risulta dai libri sociali.
Art. 7 - Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
7. I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
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7.1 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limita-zioni per il caso di trasferimento di partecipalimita-zioni.
7.2.1 Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili libera-mente solo a favore:
a) di altri soci;
b) del coniuge di un socio;
c) di parenti in linea retta di un socio, fino al secondo grado incluso.
In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti al libro dei soci spetta il di-ritto di prelazione per l'acquisto.
7.2.2.1 Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire a titolo oneroso la propria partecipazione dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le gene-ralità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamen-to. L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevi-mento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre quindici giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro dieci giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comu-nicato al socio offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro dieci giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci ac-cettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipa-zione offerta, della data fissata per il trasferimento e del notaio a tal fine designato dagli acquirenti.
7.2.2.2 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazio-ne da parte di più di un socio, la partecipazioprelazio-ne offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nomi-nale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
7.2.2.3 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi ab-biano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
7.2.3 La comunicazione dell'intenzione di trasferire la parte-cipazione formulata con le modalità indicate equivale a
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sta contrattuale ai sensi dell'alt. 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha ef-fettuato la comunicazione viene a conoscenza della accetta-zione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella "de-nuntiatio".
7.2.4.1 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
7.2.4.2 Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro.
Qualora non fosse raggiunto alcun accordo il prezzo sarà de-terminato ai sensi del successivo art. 11.1.
Qualora il corrispettivo dell'alienazione sia di natura infun-gibile, gli aventi diritto potranno esercitare la prelazione versando la somma di danaro corrispondente al valore del corrispettivo stesso, che il socio intenzionato ad alienare avrà indicato nella comunicazione di cui sopra. In mancanza della suddetta indicazione tale comunicazione sarà considerata priva di effetti.
7.2.5.1 II diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poichè tale è l'ogget-to della proposta formulata dal socio offerente; qualora nes-sun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio of-ferente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro dieci gior-ni dal giorno di ricevimento della comugior-nicazione stessa da parte dei soci.
7.2.5.2 Qualora la prelazione non sia esercitata nei termi-ni sopra indicati per la totalità della partecipazione offer-ta, il socio offerente, ove non intenda accettare l'esercizio della prelazione limitato ad una parte della partecipazione stessa, sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro dieci giorni dalla data di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci, ovvero, ove accetti l'esercizio della pre-lazione per parte della partecipazione offerta, potrà entro lo stesso termine di dieci giorni trasferire tale parte di partecipazione al socio che ha esercitato la prelazione, al-le condizioni che saranno concordate con lo stesso.
Ove il trasferimento al socio non si verifichi nel termine suindicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo articolo.
7.2.6 II diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il
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diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.
7.2.7 Nel caso di vendita congiunta di partecipazioni da parte di più soci, la prelazione dovrà considerarsi efficace-mente esercitata solo se avrà ad oggetto tutte le quote po-ste in vendita.
7.2.8 E' vietato il trasferimento per donazione o per ogni altro atto gratuito se non in favore dei soggetti di cui al precedente punto 7.2.1.
Art. 8 - Morte del socio
8. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per suc-cessione a causa di morte, ove eredi o legatari siano i sog-getti indicati al precedente punto 7.2.1. In tutti gli altri casi la partecipazione sociale non si trasmette agli e-redi o legatari, i quali avranno pertanto diritto ad essere liquidati secondo le modalità di cui al successivo art. 11, salvo che non intervenga un accordo di continuazione tra tut-ti i soci superstut-titut-ti e uno o più eredi del socio defunto entro sei mesi dalla data dell'apertura della successione. Ove la partecipazione si trasferisca per causa di morte, in caso di comproprietà della stessa per effetto del trasferimento, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste negli artt. 1105 e 1106 c.c..
Art. 9 - Recesso
9.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell'oggetto della società;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all'estero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostan-ziale modifica dell'oggetto della società;
g) il compimento di operazioni che determinino una rilevan-te modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'art. 2468, comma 4, c.c;
h) l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
9.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera in-viata con raccomandata con ricevuta di ritorno.
La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle gene-ralità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
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Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deci-sione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunica-zione è pervenuta alla sede della società.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta anno-tazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Art. 10 - Esclusione
10.1 L'esclusione del socio può aver luogo:
a) per l'interdizione o l'inabilitazione del socio persona fisica o per la sua condanna ad una pena che importa l'inter-dizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;
b) qualora il socio, senza il consenso degli altri soci, eserciti per conto proprio o altrui un'attività concorrente con quella della società direttamente o a mezzo di soggetti interposti; a tal fine si considerano in ogni caso soggetti interposti, salva la possibilità di provare la qualità di sog-getto interposto di altre persone, i parenti in linea ret-ta ed il coniuge nonchè le società nelle quali il socio deten-ga una quota di partecipazione superiore al 50% del capitale ovvero rivesta la carica di amministratore;
c) in caso di inadempimento o impossibilità di adempimen-to del conferimenadempimen-to d'opera o di servizi eventualmente ef-fettuato da un socio.
10.2 L'esclusione deve risultare da decisione dei soci. Nel calcolo delle maggioranze non sarà computata la partecipa-zione del socio la cui esclusione deve essere decisa. L'organo amministrativo provvederà ai conseguenti adempimenti.
10.3 Per la liquidazione della partecipazione del socio e-scluso si applicano le disposizioni del successivo art. 11.
10.4 E' esclusa la possibilità di liquidazione mediante ridu-zione del capitale sociale e pertanto, nel caso in cui risulti impossibile procedere altrimenti alla liquidazione della par-tecipazione, l'esclusione perderà ogni effetto.
Art. 11 - Liquidazione delle partecipazioni
11.1 Nelle ipotesi previste dagli artt. 8, 9 e 1O, le parte-cipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in pro-porzione del patrimonio sociale.
Il patrimonio della società è determinato dall'organo ammini-strativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipa-zione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente art. 9.2, ovvero al momento in cui si è verificata o è stata decisa l'esclusione.
Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre
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aver riguardato alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite rela-zione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente.
Si applica il primo comma dell'art. 1349 C.C.
11.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro 180 (centottanta) giorni dall'evento dal quale consegue la liquidazione. ca-pitale sociale corrispondentemente, fermo quanto previsto al precedente punto 10.4 per l'ipotesi di esclusione.
In questo ultimo caso si applica l'art. 2482 c.c., e qualora devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'art 2470 c.c.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per riscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere ripor-tate, entro trenta giorni dall'iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
Art. 13 - Soggezione ad attività di direzione e controllo 13. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonchè mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle im-prese di cui all'art. 2497 bis, comma 2, c.c.
Art. 14 - Amministratori
14.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da tre o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
c) da due o più amministratori con poteri congiunti, di-sgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
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Resta fermo in ogni caso il disposto di sui all'art. 2475 ultimo comma c.c..
14.2 Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l'in-sieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o di-sgiuntamente l'amministrazione.
14.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.
14.4 Non si applica agli amministratori il divieto di concor-renza di cui all'art. 2390 c.c.
Art. 15 - Durata della carica, revoca, cessazione
15.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o di-missioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.
15.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
15.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo ammini-strativo è stato ricostituito.
15.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più ammi-nistratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministra-tori così nominati restano in carica sino alla prossima as-semblea.
15.3.3 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazio-ne, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglie-ri, in caso di numero paconsiglie-ri, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'art. 2386 c.c..
Art. 16 - Consiglio di amministrazione
16. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
Art. 17 Decisioni del Consiglio di Amministrazione
17.1 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo art. 18, possono essere adot-tate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
17.2 La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più amministratori e consiste in una proposta di deliberazione che deve essere inviata a tutti i consiglieri, ai sindaci e al revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assi-curare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultante dai libri sociali. Dalla proposta do-vranno risultare con chiarezza l'argomento in oggetto, le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata infor-mazione sulla decisione da trattare, nonchè l'esatto testo della delibera da adottare.
I consiglieri hanno due giorni per trasmettere presso la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al docu-mento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso ter-mine purchè non inferiore a giorni due e non superiore a gior-ni cinque. La risposta deve contenere un'approvazione, un
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niego o una astensione espressa. La mancanza di risposta en-tro il termine suddetto viene considerata come voto contra-rio.
Spetta al presidente del consiglio raccogliere le consulta-zioni ricevute e comunicarne i risultati a tutti gli ammini-stratori, sindaci al revisore, se nominati, indicando:
- i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'ar-gomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi consiglieri.
Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiara-zione resa da ciascun amministratore con espresso e chiaro ri-ferimento all'argomento oggetto della decisione, del quale il consigliere consenziente dichiari di essere sufficientemente informato. I consensi possono essere trasmessi presso la se-de se-della società con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurate la prova dell'avvenuto consenso.
La decisione è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, nelle forme sopra indicate ed entro il termine massimo di cinque giorni dal ricevimento della prima comunica-zione, i consensi della maggioranza degli amministratori.
Spetta al presidente del consiglio raccogliere i consensi
Spetta al presidente del consiglio raccogliere i consensi