ORGANIZZAZIONE DEL FONDO - – PROFILI ORGANIZZATIVI

PARTE IV – PROFILI ORGANIZZATIVI

A) ORGANIZZAZIONE DEL FONDO

1. Sono organi del Fondo:

➢ l’Assemblea dei Delegati;

➢ il Consiglio di amministrazione;

➢ il Presidente ed il Vice Presidente del Consiglio di amministrazione;

➢ il Collegio dei Sindaci.

Art. 15 Assemblea dei Delegati – Criteri di costituzione e composizione

1. L’Assemblea è formata da settanta componenti (di seguito "Delegati") dei quali trentacinque in rappresentanza dei lavoratori e trentacinque in rappresentanza delle imprese, eletti sulla base del Regolamento elettorale predisposto dalle fonti istitutive, nel rispetto di principi che assicurino agli aventi diritto la possibilità di prendere parte all’elettorato attivo e passivo del Fondo, valorizzando, con riguardo all’elettorato passivo, l’equilibrio tra i generi. Il Regolamento formaparte integrante della Fonte istitutiva.

2. I Delegati restano in carica tre anni e sono rieleggibili. Almeno il cinquanta percento dei rappresentanti rimasti in carica per due mandati deve essere rinnovato; in ogni caso, non è possibile rimanere in carica per più di tre mandati pieni.

3. Qualora uno dei Delegati nel corso del mandato cessi dall’incarico per qualsiasi motivo, si procede alla sua sostituzione con il primo dei non eletti riportato nella rispettiva lista elettorale di riferimento. Il Delegato subentrante, ai sensi del presente articolo, cessa dalla carica contestualmente ai Delegati in carica all’atto della sua elezione. I componenti dell’Assemblea dei Delegati eletti a far parte di un altro organo sociale del Fondo perdono la qualifica di Delegati e sono sostituiti nei modi previsti dal presente comma.

4. L’assenza non giustificata a riunioni assembleari per più di due volte farà decadere automaticamente il delegato dall’incarico.

Art. 16 Assemblea dei Delegati – Attribuzioni

1. L’Assemblea si riunisce in seduta ordinaria o straordinaria.

2. L’Assemblea in seduta ordinaria:

a) approva il bilancio consuntivo annuale predisposto dal Consiglio di amministrazione e formulato secondo le indicazioni della Commissione di Vigilanza, nonché il bilancio preventivo relativo alla gestione amministrativa del Fondo con indicazione altresì della quota di cui all’articolo 7, comma 1, b.1) e b.2);

b) elegge il suo Presidente;

c) elegge i componenti del Consiglio di amministrazione e revoca i componenti stessi in qualunque momento;

d) elegge i componenti del Collegio dei Sindaci;

e) provvede, immediatamente dopo l’elezione di cui alle precedenti lettere c) e d), a fissare la data di prima convocazione della riunione del Consiglio di amministrazione e del Collegio dei Sindaci stabilendone i relativi ordini del giorno;

f) delibera sulla responsabilità dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, nonché nei confronti del Revisore o della Società incaricati della “revisione legale” del bilancio di esercizio del Fondo, promuovendo l’azione sociale di responsabilità ai sensi degli articoli 2393 e 2407 del Codice civile;

g) determina il compenso degli Amministratori e dei componenti il Collegio dei Sindaci;

h) delibera sugli indirizzi generali della gestione del FOPEN e sugli altri argomenti sottoposti al suo esame dal Consiglio di amministrazione;

i) sceglie, previa proposta motivata del Collegio dei Sindaci, il Revisore o la Società di revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia cui affidare la “revisione legale” del bilancio di esercizio del Fondo ovvero revoca l’incarico, sentito l’organo di controllo, quando ricorra

una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l’incarico a un altro Revisore legale o ad altra Società di revisione legale. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione;

3. L’Assemblea in seduta straordinaria delibera:

a) sulle modificazioni e/o integrazioni dello Statuto proposte dal Consiglio di amministrazione;

b) sulla proroga della durata o sullo scioglimento del FOPEN, proposto dal Consiglio di amministrazione, nonché sulla nomina e sui poteri dei liquidatori;

c) su ogni altro argomento di carattere straordinario.

Art. 17 Assemblea dei Delegati – Modalità di funzionamento e deliberazioni

1. L’Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di amministrazione. La convocazione deve essere effettuata mediante posta elettronica certificata, e-mail o lettera raccomandata a.r., da inviare a ciascun Delegato nonché ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio dei Sindaci almeno quindici giorni prima di quello fissato per la riunione con l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione stessa e dell’ordine del giorno, nonché, eventualmente, del giorno e dell’ora della seconda convocazione.

2. L’Assemblea in seduta ordinaria è convocata almeno una volta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio, per l’approvazione del bilancio.

3. L’Assemblea deve essere altresì convocata quando ne è fatta richiesta motivata, con tassativa indicazione degli argomenti da trattare, da almeno un decimo dei Delegati, ovvero da un terzo dei componenti il Consiglio di amministrazione. L’Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti e sotto la direzione del Delegato più anziano, il proprio Presidente; questi è assistito da un Segretario da lui nominato.

4. L’Assemblea ordinaria è validamente costituita in prima convocazione con la presenza, anche mediante delega, di due terzi dei Delegati ed in seconda convocazione con la presenza di almeno la metà dei Delegati. In entrambi i casi, delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

5. L’Assemblea straordinaria è validamente costituita, sia in prima che in seconda convocazione, con la presenza di almeno gli otto decimi dei Delegati e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi degli intervenuti. Per la delibera di scioglimento del Fondo, l’Assemblea delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti dei Delegati aventi diritto.

6. Ogni Delegato ha diritto ad un voto. Ogni Delegato può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in Assemblea da altro Delegato della componente di appartenenza. La delega di rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per gli eventuali aggiornamenti e non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Per ciascun Delegato, le deleghe non possono superare il numero di una.

7. Il verbale della riunione dell’Assemblea ordinaria, contenente l’indicazione dei Delegati presenti o rappresentati e delle deliberazioni assunte, è redatto dal Segretario e sottoscritto, oltre che da quest’ultimo, dal Presidente dell’Assemblea dei Delegati.

8. Il verbale di riunione dell’Assemblea straordinaria, contenente le medesime indicazioni, è redatto da un notaio e sottoscritto dallo stesso e dal Presidente dell’Assemblea dei Delegati.

Art. 18 Consiglio di amministrazione – Criteri di costituzione e composizione

1. Il Fondo è amministrato da un Consiglio di amministrazione costituito da dodici componenti di cui metà eletti dall’Assemblea in rappresentanza dei lavoratori e metà eletti in rappresentanza dei datori di lavoro associati.

2. L’elezione del Consiglio di amministrazione avviene con le seguenti modalità:

a) nell’Assemblea ciascuna categoria di Delegati, eletti in rappresentanza delle rispettive categorie di associati, procede con votazione separata alla nomina o alla revoca dei componenti del Consiglio di amministrazione.

b) La votazione di cui sopra viene effettuata sulla base di liste chiuse presentate da almeno un terzo dei Delegati, rispettivamente, dell’ENEL e dei datori di lavoro associati e dei lavoratori e contenenti ciascuna sei candidati, oltre a tre supplenti. Risulteranno eletti i candidati della lista che, per ciascuna categoria di associati, avrà riportato il maggior numero di voti.

c) Le liste devono essere presentate dai Delegati e depositate presso la sede del Fondo almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea dei Delegati in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.

d) Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

e) Se nel corso dell’esercizio viene a mancare un amministratore per qualsiasi causa, la categoria di associati che aveva eletto l’amministratore venuto a mancare provvede al reintegro della propria rappresentanza secondo le modalità previste dal presente articolo. L’Amministratore così eletto scade insieme agli altri in carica all’atto della sua nomina.

3. Tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e

incompatibilità, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente. Inoltre, almeno un terzo degli Amministratori - di cui due in rappresentanza dei lavoratori e due in rappresentanza dell’ENEL e dei datori di lavoro associati -deve possedere requisiti di professionalità individuati dall’art. 2, comma 1, lettere a) o b), del Decreto del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali 11 giugno 2020, n. 108.

4. Non possono assumere la carica di Amministratore coloro che nell’esercizio precedente hanno ricoperto presso il Fondo la carica di Sindaco.

5. La perdita dei requisiti di onorabilità o il sopravvenire di situazioni di ineleggibilità o incompatibilità, comportano la decadenza dal Consiglio di amministrazione.

6. Gli Amministratori durano in carica per massimo tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e possono essere eletti per non più di tre mandati consecutivi

Art. 19 Cessazione e decadenza degli Amministratori

1. Qualora nel corso del mandato uno o più Amministratori dovessero cessare dall’incarico per qualsiasi motivo, gli amministratori espressi dalla categoria di associati che aveva eletto quello venuto a mancare provvedono a sostituirlo con i supplenti o, in mancanza di questi ultimi, secondo le modalità previste dall’articolo 18, comma 2).

2. Gli Amministratori nominati ai sensi del presente articolo decadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

3. Se, per effetto dei subentri di cui ai precedenti commi, risulta sostituita oltre la metà dei componenti l’originario Consiglio, gli Amministratori in carica devono senza indugio convocare l’Assemblea affinché provveda a nuove elezioni.

4. Qualora venissero a cessare tutti gli Amministratori, deve essere convocata d’urgenza l’Assemblea da parte del Collegio dei Sindaci, il quale può compiere nel frattempo tutti gli atti di ordinaria amministrazione.

5. Gli Amministratori che non intervengano senza giustificato motivo a tre riunioni consecutive del Consiglio decadono dall’incarico. In tal caso, si procede alla loro sostituzione ai sensi del comma 1 del presente articolo.

Art. 20 Consiglio di amministrazione – Attribuzioni

1. Al Consiglio di amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per l’attuazione di quanto previsto dal presente Statuto. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti necessari e opportuni al conseguimento dello scopo del Fondo che non siano attribuiti all’Assemblea.

2. In particolare, il Consiglio di amministrazione:

a) elegge il Presidente scegliendolo, alternativamente, per un mandato tra i consiglieri eletti dai Delegati in rappresentanza deli datori di lavoro associati e, per quello successivo, tra i consiglieri eletti dai Delegati in rappresentanza dei lavoratori; elegge altresì contestualmente il Vice Presidente scegliendolo ogni volta tra i membri nominati dalla categoria di associati che non ha espresso il Presidente;

b) nominare il Segretario del Consiglio di amministrazione;

c) deliberare il conferimento del potere di rappresentare il Fondo per singoli atti, individuandone i limiti da inserire nella corrispondente procura;

d) definisce il modello organizzativo (sistema di governo) del Fondo comprensivo delle funzioni fondamentali (gestione dei rischi, revisione interna e, ove prevista, funzione attuariale) e, in tale ambito, delinea il sistema di controllo interno e il sistema di gestione dei rischi;

e) definisce le politiche scritte relative alla gestione dei rischi, alla revisione interna e, ove prevista, all’attività attuariale;

f) definisce la politica di remunerazione;

g) definisce la politica di esternalizzazione delle funzioni/attività;

h) definisce la politica di gestione dei conflitti di interesse;

i) definisce i piani d’emergenza;

j) effettua la valutazione interna del rischio;

k) definisce la politica di investimento, i contenuti delle convenzioni di gestione e il sistema di controllo della gestione finanziaria;

l) cura l’esecuzione delle delibere dell’Assemblea;

m) predispone e presenta all’approvazione dell’Assemblea il bilancio consuntivo annuale, secondo i criteri stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente;

n) predispone e presenta all’approvazione dell’Assemblea il bilancio preventivo relativo alle spese di amministrazione del Fondo;

o) convoca l’Assemblea almeno una volta all’anno;

p) avvia le procedure per l’elezione dei componenti l’Assemblea, secondo quanto previsto dal Regolamento elettorale;

q) determina la misura delle spese di cui al precedente articolo 7, con esclusione delle spese di cui al comma 1 lettera a), la cui misura è determinata dalle fonti istitutive;

r) definisce le competenze di carattere contabile e di rendicontazione;

s) definisce i prospetti del valore e della composizione del patrimonio;

t) definisce la politica di impegno per gli investimenti azionari;

u) definisce il piano strategico sulle tecnologie dell’informazione e della comunicazione;

v) definisce il sistema informativo del Fondo e i presidi di sicurezza informatici;

w) effettua la verifica dei requisiti di onorabilità, di professionalità, delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la valutazione delle situazioni impeditive e delle cause di sospensione;

x) nomina ed eventualmente revoca il Direttore generale;

y) apporta gli adeguamenti della normativa statutaria in caso di sopravvenute disposizioni normative, nonché di disposizioni, istruzioni e indicazioni della COVIP o delle fonti istitutive;

z) riferisce alla COVIP, in caso di vicende in grado di incidere sull’equilibrio del Fondo ovvero sulla corretta amministrazione e gestione dello stesso, i provvedimenti ritenuti necessari per la salvaguardia delle condizioni di equilibrio.

Art. 21 Consiglio di amministrazione - Modalità di funzionamento e responsabilità

1. Le convocazioni sono effettuate dal Presidente mediante posta elettronica certificata, e-mail o lettera raccomandata a.r. contenente l’ordine del giorno, inviata agli Amministratori almeno otto giorni prima della data di riunione e, in caso di urgenza, almeno tre giorni prima.

2. Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta lo ritenga necessario o ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi componenti o, comunque, almeno due volte all’anno, anche per deliberare in ordine al bilancio preventivo e consuntivo del Fondo.

3. Il Consiglio di amministrazione è presieduto dal Presidente o, in caso di impedimento, dal Vice Presidente ed è validamente costituito quando sia presente la maggioranza dei suoi componenti. E’ necessaria la presenza di almeno due consiglieri (di cui uno in rappresentanza dell’ENEL e dei datori di lavoro associati e uno in rappresentanza dei lavoratori) aventi i requisiti di professionalità di cui all’art. 2, comma 1, lettere a) o b), del Decreto del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali11 giugno 2020, n. 108, ai fini della deliberazione su materie concernenti l’attuazione degli articoli 6 (Regime delle prestazioni e modelli gestionali) e 7 (Depositario) del Decreto, nonché sulla scelta dell’eventuale gestore amministrativo. E’ consentita ai componenti del Consiglio di amministrazione la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio medesimo, mediante sistemi di collegamento in teleconferenza e/o videoconferenza, purché sia consentito a tutti i partecipanti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione dei temi affrontati.

Il Presidente accerta l’identità dei presenti e di coloro che sono collegati in tele o videoconferenza, dandone atto nel verbale. Le delibere del Consiglio di amministrazione sono valide se adottate con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti; in caso di parità, prevale il voto

del Presidente. E’ necessaria la maggioranza qualificata dei due terzi dei componenti del Consiglio di amministrazione per le proposte di modifica dello Statuto, per la gestione dei conflitti d’interesse, per la scelta degli investimenti, dei soggetti gestori, dell’impresa di assicurazione per l’erogazione delle rendite, del Depositario e del gestore amministrativo, nonché per ogni altra delibera per la quale lo Statuto richieda una maggioranza qualificata.

4. Delle riunioni del Consiglio di amministrazione è redatto, a cura del Segretario, il relativo verbale che, una volta approvato, sarà trascritto sull’apposito libro, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario stesso.

5. Gli Amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dal presente Statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze e sono solidalmente responsabili verso il Fondo per i danni derivanti dalla inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di funzioni in concreto attribuite ad uno o più Amministratori.

6. Nei confronti degli Amministratori si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2391, 2392, 2393, 2394, 2394/bis, 2395, 2396 e 2629 bis del Codice civile, nonché ogni altra previsione del Codice Civile ad essi direttamente applicabile.

7. Il Consiglio di amministrazione ha la responsabilità ultima dell’osservanza della normativa nazionale e delle norme dell’Unione europea direttamente applicabili.

8. L’azione di responsabilità contro gli Amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell’Assemblea dei Delegati. La delibera è valida se adottata con il voto favorevole della maggioranza dei presenti che comunque rappresenti almeno 1/5 dei Delegati.

Art. 22 Presidente e Vice Presidente

1. Il Presidente e il Vice Presidente del Fondo sono eletti dal Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall’articolo 20, comma 2, lettera a). Il Presidente dura in carica tre esercizi e può essere rieletto, fatto salvo il principio dell’alternanza di cui al richiamato articolo 20.

2. Il Presidente ha la rappresentanza legale del Fondo e sta per esso in giudizio;

su delibera conforme del Consiglio di amministrazione, può conferire ad altri il potere di rappresentare il Fondo per singoli atti, individuandone i limiti nella procura conferita.

3. Il Presidente del Fondo:

a) sovrintende al funzionamento del Fondo;

b) convoca e presiede le sedute del Consiglio di amministrazione;

c) provvede all’esecuzione delle delibere assunte da tale organo e dall’Assemblea dei Delegati;

d) comunica alla Commissione di Vigilanza ogni variazione o innovazione della Fonte istitutiva, allegando una nota nella quale sia descritto il contenuto della variazione stessa;

e) svolge ogni altro compito previsto dal presente Statuto o che gli venga attribuito dal Consiglio stesso.

4. In caso di assenza o impedimento del Presidente, i relativi poteri e funzioni sono esercitati dal Vice Presidente. Nei confronti degli aderenti e dei terzi, la firma del Vice Presidente fa fede dell’impedimento del Presidente e della legittimità della sostituzione.

Art. 23 Collegio dei Sindaci - Criteri di costituzione

1. Il Collegio dei Sindaci è costituito da quattro componenti effettivi e due supplenti eletti dall’Assemblea di cui la metà eletta in rappresentanza dei lavoratori e la metà eletta in rappresentanza dei datori di lavoro associati.

2. L’elezione del Collegio dei Sindaci avviene con le seguenti modalità:

b) la votazione di cui sopra viene effettuata sulla base di liste chiuse presentate da almeno un terzo dei Delegati, rispettivamente, dell’ENEL e dei datori di lavoro associati e dei lavoratori e contenenti ciascuna 2 candidati oltre a 1 supplente. Risulteranno eletti i candidati della lista che, per ciascuna categoria di associati, avrà riportato il maggior numero di voti.

c) le liste devono essere presentate dai Delegati e depositate presso la sede del Fondo almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente per le rispettive cariche.

d) ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

3. Tutti i Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.

4. La perdita dei predetti requisiti o il sopravvenire delle cause di incompatibilità comportano la decadenza dall’incarico.

5. Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che nell’esercizio precedente hanno ricoperto presso il Fondo la carica di Amministratore.

6. I componenti del Collegio dei Sindaci durano in carica per massimo tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Possono essere riconfermati per non più di un mandato consecutivo.

7. Il Sindaco che cessi dalla carica per qualsiasi motivo è sostituito per il periodo residuo dal supplente designato nell’ambito della relativa componente. Il Sindaco così nominato scade insieme agli altri in carica all’atto della sostituzione. La prima Assemblea ordinaria dei Delegati successiva provvederà all’elezione di un altro supplente.

8. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.

9. Il Collegio nomina il Presidente, scegliendolo nell’ambito della rappresentanza che non ha espresso il Presidente del Consiglio di amministrazione.

Art. 24 Collegio dei Sindaci – Attribuzioni

1. Il Collegio dei Sindaci vigila sull’osservanza della normativa e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Fondo e sul suo concreto funzionamento. Il Collegio dei Sindaci indice le elezioni dei componenti l’Assemblea dei Delegati qualora il Consiglio di amministrazione del Fondo non vi provveda nel trentatreesimo mese di permanenza in carica, secondo quanto previsto dal Regolamento elettorale.

2. La funzione di revisione legale è affidata ad una società di revisione o altro soggetto abilitato individuato con delibera dell’Assemblea. Il Collegio formula

Nel documento STATUTO DEL FONDO PENSIONE DIPENDENTI GRUPPO ENEL (FOPEN) (pagine 25-47)