Il presente documento descrive i principali presidi adottati dalla Società AXIEME SRL al fine di adempiere agli obblighi posti in capo al soggetto distributore dalla normativa in materia di governo e controllo del prodotto assicurativo (“Product Oversight and Governance”, per brevità “POG”) contenuta nella nuova Direttiva Europea 2016/97 recepita nel nostro Codice delle Assicurazioni Private, con obbligo di compliance a partire dal 1° Ottobre 2018, tenendo conto della matrice normativa e regolamentare di riferimento:
Ø IDD – Direttiva 2016/97 UE (come modificata dalla Direttiva 2018/411 UE);
Ø Lettera al mercato IVASS del 4/9/2017;
Ø Linee Guida preparatorie in materia di product oversight and governance, di EIOPA del 18/3/2016;
Ø Artt. 30-decies e 121-bis Codice delle Assicurazioni Private (D.Lgs. 209/05), (aggiornato con il Decreto di attuazione della IDD nel nostro ordinamento - D.Lgs. 68/2018);
Ø Final Report on Technical Advice on possible Delegated Acts Concerning the Insurance Distribution Directive del 1/2/2017;
Ø Regolamento Delegato UE 2358 del 21/9/2017 in materia di governo e controllo del prodotto.
L’obiettivo della Direttiva Europea 2016/97 consiste nell’aumento del livello di protezione del cliente mediante il rafforzamento degli obblighi informativi, l’individuazione e la gestione dei conflitti di interesse, una sempre maggior attenzione alla adeguatezza dei prodotti rispetto alle esigenze del cliente e l’introduzione del processo di governo e controllo del prodotto (POG) con adempimenti distinti in capo alle imprese di assicurazione e ai distributori.
In capo ai distributori è richiesta la creazione e la revisione periodica di presidi (denominati Meccanismi di distribuzione) volti ad ottenere dalle imprese le informazioni relative al prodotto e a comprenderne le caratteristiche e il mercato di riferimento per poi curare che il prodotto venga collocato al corretto target di clientela e nel rispetto delle indicazioni fornite dalle imprese fornitrici.
I distributori devono inoltre supportare i soggetti che realizzano i prodotti assicurativi nel monitoraggio del prodotto informandoli sulla rispondenza o meno del prodotto al mercato di riferimento e comunicando su richiesta i dati sulle vendite pertinenti al mercato di riferimento e sullo svolgimento dei controlli regolari dei meccanismi di distribuzione.
Al fine di incrementare il livello della qualità della distribuzione e del controllo che il distributore esercita sulla propria struttura e sulla sua rete esterna di collaboratori la nuova normativa prevede che il distributore possa dotarsi di una propria policy distributiva generale nella quale descrivere e regolamentare alcune delle funzioni core dell’attività distributiva.
A titolo di esempio, in tale policy generale potranno essere formalizzati i seguenti elementi:
a. La missione e i valori che contraddistinguono l’attività distributiva della società di brokeraggio;
b. Le linee guida per la strategia distributiva generale cui attenersi.
c. La definizione del ruolo, compiti e prerogative dei Responsabili dell’attività di distribuzione assicurativa;
d. Le regole applicative dei presidi in materia di conflitti di interessi;
9 Policy Generale del Distributore
e. I principi e metodologie per la analisi dei bisogni della clientela e per la valutazione dell’adeguatezza in concreto dei prodotti;
f. I criteri per esercitare l’opzione di distribuzione con o senza consulenza e modalità di prestazione della consulenza.
Nello svolgimento materiale delle predette attività il distributore dovrà poi declinare la propria strategia distributiva in modo da allinearla a quella indicata dalle imprese nel processo di governo e controllo (POG) in relazione alla distribuzione di ogni singolo prodotto.
Mentre la Policy Distributiva Generale è stata affrontata nelle sezioni che precedono la presente con modalità coerenze con la complessità dell’organizzazione aziendale, lo scopo del presente elaborato è quello di fornire alcuni suggerimenti riguardanti gli adempimenti gravanti in capo all’intermediario nell’ambito del processo di governo e controllo del prodotto (POG) così come previsti dalla attuale normativa di implementazione della IDD.
ADOZIONE DELLE NECESSARIE MISURE DI POLITICA AZIENDALE INTERNA E AMBITO DI APPLICAZIONE
AXIEME S.R.L. ha elaborato il seguente documento di politica del distributore relativa al POG, nel quale vengono indicate le azioni da intraprendere al riguardo, in particolare l’individuazione della funzione responsabile e dei ruoli preposti all’attuazione e alla revisione delle specifiche procedure operative già adottate, i meccanismi di distribuzione e i flussi informativi.
La documentazione relativa alla politica del distributore in materia di POG è adeguatamente conservata in formato PDF in una cartella condivisa tra i membri dello staff.
Per espressa previsione normativa, le misure di politica del distributore in materia di POG contenute nel presente documento non si applicano:
Ø All’attività di mera personalizzazione e adattamento di prodotti assicurativi esistenti, nonché l’attività di predisposizione di contratti “taylor made” per uno specifico cliente, al fine di soddisfarne le particolari esigenze assicurative;
Ø Ai “grandi rischi”, ossia i rischi definiti all’art. 1 lett. r) del Codice delle Assicurazioni Private.
11 Policy Generale del Distributore
Attuazione e revisione della politica del distributore in materia di POG ISTITUZIONE DEL COMITATO TECNICO E INDIVIDUAZIONE DEI RUOLI.
COMPITI DEL COMITATO TECNICO.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente documento, che deve essere adeguatamente diffuso, conosciuto e applicato da tutto il personale coinvolto nel processo distributivo (dipendenti, collaboratori, rete).
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire il Comitato Tecnico per l’attuazione del POG (“Comitato Tecnico”) investendolo del compito di curare l’attuazione e revisione dei presidi del Broker in materia di governo e controllo del prodotto in conformità alle indicazioni fornite dalle Compagnie nei rispettivi dossier di POG. La composizione del Comitato Tecnico è la seguente:
- Edoardo Monaco, amministratore delegato e responsabile dell’attività di intermediazione
- Marco Pollara, amministratore delegato e responsabile della gestione dei sistemi informativi aziendali, fondamentali nella distribuzione di polizze per una start-up insurtech
Nell’ambito dell’attuazione della presente politica potranno essere coinvolte anche temporaneamente altre figure qualora sia necessario od opportuno.
Il Comitato Tecnico provvede a:
a. Esaminare con regolarità i dossier POG pervenuti dalle imprese o dagli intermediari in collaborazione orizzontale e verificare la completezza delle informazioni provenienti dai produttori sui prodotti da distribuire;
b. Richiedere all’impresa le eventuali ulteriori informazioni necessarie ai fini della corretta distribuzione del prodotto;
c. Identificare i conflitti di interesse segnalati dal produttore o emergenti nella fase di distribuzione e implementare le modalità di gestione dei medesimi in conformità alla policy del Broker in materia di conflitti d’interesse;
d. Recepire e attuare le indicazioni contenute nel documento di approvazione e governo del prodotto (dossier POG) proveniente dalle Imprese;
e. Predisporre un documento sintetico recante le informazioni contenute nel POG relative alle caratteristiche del prodotto, alla strategia distributiva abbinata, ai conflitti di interesse e alle relative modalità di gestione, alle linee di reporting di addetti, collaboratori e sottorete;
f. Curare la trasmissione del POG dell’impresa e del documento sintetico agli addetti alla distribuzione all’interno della società e agli account per la trasmissione agli (eventuali) addetti iscritti in E nonché agli intermediari in collaborazione orizzontale, secondo i flussi informativi descritti nella presente Policy distributiva del Broker;
g. Verificare sulla base dell’esame della reportistica della distribuzione del prodotto l’esistenza di situazioni di non conformità del prodotto al target market del distributore o caratteristiche pregiudizievoli per il cliente e a predisporre dei report per le imprese;
h. Raccogliere e conservare la documentazione relativa a ciascun dossier POG in una Cartella POG da riporre in apposito archivio (o repository digitale), nonché la documentazione relativa ai flussi informativi e di reporting;
i. Verificare la sussistenza di prodotti per i quali il Broker è da considerarsi “Manufacturer de facto”.
Processo POG
MECCANISMO DI DISTRIBUZIONE DEL PRODOTTO ACQUISIZIONE DELLE INFORMAZIONI DAL PRODUTTORE
Qualora il broker intenda distribuire un prodotto soggetto al POG, il Comitato Tecnico provvede ad acquisire direttamente dal Produttore ovvero dall’agente o dal broker con il quale collabora in qualità di Proponente - dal Produttore le informazioni necessarie per comprendere pienamente il prodotto, e cioè almeno:
Ø Gli elementi e le caratteristiche principali dei prodotti (rischi coperti, nonché i costi a carico del consumatore - compresi quelli impliciti);
Ø Il mercato di riferimento individuato;
Ø Il target market negativo (i clienti cui il prodotto non è destinato);
Ø La strategia di distribuzione suggerita;
Ø Qualunque evenienza che possa causare un conflitto di interesse a discapito del cliente.
Qualora si renda opportuno acquisire chiarimenti o sia necessario chiedere ulteriori informazioni al fine di una piena comprensione del prodotto, il Comitato Tecnico provvede a rivolgere la relativa richiesta direttamente al Produttore, ovvero, se agisce in qualità di Proponente, all’Agente o al Broker con il quale collabora ai fini dell’inoltro della richiesta al Produttore.
MERCATO DI RIFERIMENTO E STRATEGIA DISTRIBUTIVA
Prima che il prodotto venga distribuito, il Comitato Tecnico deve verificare la conformità della strategia di distribuzione dei prodotti assicurativi eventualmente definita e attuata dal Broker a quella stabilita dal Produttore e al mercato di riferimento da questi individuato e predisporre le misure necessarie all’adeguamento della strategia interna a quella stabilita dal Produttore in relazione al singolo prodotto.
A tal fine, prima che il prodotto venga distribuito, il Comitato Tecnico, in coordinamento con la funzione preposta alla identificazione e gestione dei conflitti di interessi, deve valutare le possibili cause di conflitto di interessi segnalate dal Produttore nonché la sussistenza di ulteriori cause di conflitti di interessi non segnalati dal Produttore e adoperarsi per la eliminazione/mitigazione degli stessi al fine di evitare o attenuare il pregiudizio per il cliente.
La strategia distributiva, le procedure e le misure adottate per la gestione dei conflitti di interessi sono documentate in una cartella (Cartella POG) creata per ciascun prodotto e conservata in apposito archivio (o repository digitale).
Il Comitato Tecnico elabora una scheda sintetica riassuntiva del dossier POG ricevuta dalle imprese contenente gli elementi essenziali dei quali l’intermediario deve tener conto ai fini della distribuzione del prodotto alla clientela, avvertendo che la versione integrale del dossier POG è reperibile nella Cartella POG consultabile da tutti gli addetti alla distribuzione del prodotto.
DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI SU POG ALLA RETE ED ALLA SUB-RETE FLUSSO DI ANDATA
Il Comitato Tecnico ha il compito di diffondere le informazioni relative al POG (politica interna, dossier POG del Produttore, informazioni contenute nella Cartella POG (anche tramite caricamento su supporto telematico consultabile dagli interessati) così come sintetizzate nella scheda di cui al paragrafo che precede, al personale addetto alla distribuzione all’interno dei locali, nonché agli
13 Policy Generale del Distributore
addetti e collaboratori esterni, al fine di una piena comprensione del prodotto da parte dei soggetti che ne cureranno il collocamento presso il cliente, nonché del corretto collocamento del prodotto presso il target market individuato dal Produttore e del rispetto delle esigenze e dei bisogni del cliente.
In particolare il Comitato Tecnico deve curare che la trasmissione delle informazioni avvenga secondo le seguenti modalità:
Ø Agli addetti all’interno dei locali tramite caricamento su supporto informatico consultabile dagli interessati o posta elettronica o circolare;
Ø Laddove presenti, agli addetti all’esterno dei locali tramite comunicazione da parte degli Account agli iscritti nella Sez. E-F del Registro Unico intermediari interessati ed invio del materiale tramite posta elettronica o altro mezzo di comunicazione telematica;
Ø Laddove presenti, ai collaboratori esterni legati da rapporto di collaborazione orizzontale tramite comunicazione da parte degli Account agli iscritti nella Sez. A-B del Registro Unico intermediari interessati ed invio materiale tramite posta elettronica o altro mezzo di comunicazione telematica. Nella comunicazione si chiederà di fare in modo che le informazioni siano correttamente e tempestivamente trasmesse anche alla sub-rete dell’intermediario di prima fascia che collabora in via orizzontale.
DISTRIBUZIONE DEL PRODOTTO
I soggetti incaricati della distribuzione del prodotto (addetto all’interno o all’esterno dei locali, intermediario di prima fascia in collaborazione orizzontale), sono tenuti ad osservare la strategia distributiva del prodotto e il target market, nonché gli obblighi comportamentali sanciti dalla normativa e ribaditi nella Politica distributiva generale del Broker.
Per quanto concerne il POG, tali soggetti sono tenuti a:
Ø Accertarsi che il prodotto che intende proporre al cliente sia stato analizzato ai fini del POG e che sia stato inserito nella Cartella POG;
Ø Verificare che il cliente presso il quale si intende collocare il prodotto rientri nel target market definito dall’impresa;
Ø Nel caso in cui sussistano dei dubbi circa la coerenza dell’attività di distribuzione rispetto alla strategia distributiva, riferire alla Comitato Tecnico, anche tramite il proprio referente diretto e sospendere l’attività distributiva in attesa della relativa indicazione;
Ø Gestire conformemente alla policy aziendale formalizzata nella Politica distributiva generale del Broker i conflitti di interessi potenzialmente pregiudizievoli per il cliente.
INFORMAZIONI SULLE VENDITE DALLA RETE E SUB-RETE AL DISTRIBUTORE – FLUSSO DI RITORNO (CONTROLLI DI PRIMO LIVELLO RELATIVI AL CORRETTO COLLOCAMENTO DEI PRODOTTI)
Le informazioni rilevanti ai fini del POG relative alla distribuzione del prodotto devono essere riportate su un file debitamente compilato dal soggetto che ha proceduto alla distribuzione del prodotto, che verrà trasmesso all’atto del caricamento della polizza nel sistema gestionale all’Account interno del Broker.
In particolare, le informazioni verranno:
Ø inserite direttamente a sistema qualora la vendita sia effettuata da addetto interno del Broker;
Ø Inserite nel file che debitamente compilato verrà inviato tramite posta elettronica o altro mezzo di comunicazione telematica all’Account qualora la vendita sia effettuata da addetto esterno, da intermediario di prima fascia in collaborazione orizzontale con il Broker o dalla Sub-rete dell’intermediario in collaborazione.
Le informazioni da comunicare all’Account, sono relative a:
Ø Corretto collocamento dei prodotti a cliente rientrante nel target market;
Ø Altre indicazioni richieste nel POG dell’Impresa;
Ø Eventuale collocamento al di fuori del target market;
Ø Circostanze che diano luogo a conflitti di interesse e/o che generino o aggravino il rischio di pregiudizio al cliente.
INFORMAZIONI DI RITORNO DA DISTRIBUTORE AD IMPRESA
(CONTROLLI DI SECONDO LIVELLO PER MONITORAGGIO PERIODICO DELL’ATTIVITÀ DI DISTRIBUZIONE CON RIGUARDO AL CORRETTO
COLLOCAMENTO E ALLA PERDURANTE RISPONDENZA DEL PRODOTTO AI BISOGNI DEL TARGET MARKET)
1. A richiesta del produttore e con cadenza periodica, il Broker (e per esso Edoardo Monaco) provvederà a trasmettere al primo con riferimento a ciascun POG le informazioni relative a:
Ø Meccanismi di distribuzione dei prodotti all’interno dell’azienda;
Ø Esiti dei controlli periodici effettuati con riguardo al rispetto delle regole di POG nel collocamento dei prodotti alla clientela;
Ø Notizie rilevanti per supportare l’attività di revisione del prodotto da parte dell’Impresa;
2. Obbligatoriamente, il Broker (e per esso Edoardo Monaco) provvederà a trasmettere al Produttore le informazioni relative a:
Ø situazioni di non conformità tra prodotto e target market (compresi reclami ricevuti/gestiti o semplici doglianze seriali su un certo specifico prodotto);
Ø circostanze che aggravino il rischio di arrecare qualsivoglia pregiudizio in capo al cliente.
Le informazioni verranno trasmesse mediante invio di e-mail o altra modalità concordata con il produttore.
GOVERNO E CONTROLLO DEL PRODOTTO PER INTERMEDIARI CHE REALIZZANO PRODOTTI ASSICURATIVI
Qualora il Comitato Tecnico ravvisi l’ipotesi di sussistenza della qualifica di “Manufacturer de facto”
per specifici prodotti, il Broker, e per esso il Comitato Tecnico, promuoverà un accordo con la Compagnia che immette il prodotto sul mercato, in cui verranno evidenziati:
Ø Il livello della reciproca collaborazione;
Ø I rispettivi ruoli assunti nel processo di realizzazione del prodotto, al fine di evitare incoerenze e sovrapposizioni;
Ø Le misure ed i presidi utilizzati nella creazione e predisposizione del prodotto assicurativo che si intende distribuire;
Ø I criteri utilizzati per individuare il target market;
Ø Il set informativo necessario alla distribuzione;
Ø Le misure ed i presidi da adottare nei confronti dei collaboratori e della propria rete;
Ø I tempi ed i criteri da fissare per il monitoraggio e l’eventuale revisione della politica di distribuzione.
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Allegati tecnici Ø Allegato 3;
Ø Allegato 4;
Ø Scheda profilatura cliente – Questionario Demands&Needs