Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli Azionisti dell’Emittente nell’ipotesi in cui:
(i) le Condizioni di Efficacia si verifichino o siano rinunciate dall’Offerente, e dunque l’Offerta si perfezioni; o
(ii) una o più Condizioni di Efficacia non si verifichino e l’Offerente non rinunci a tale/i Condizione/i di Efficacia, e dunque l’Offerta non si perfezioni.
Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta A.11.1.1. Adesione all’Offerta
In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione:
(i) qualora: (a) la proposta di distribuzione del Dividendo 2021 non fosse approvata dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell’Emittente; o (b) la proposta di distribuzione del Dividendo 2021 fosse approvata dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell’Emittente e il Periodo di Adesione non subisse proroghe, gli Azionisti riceveranno un importo pari a Euro 10,500 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta;
(ii) qualora la proposta di distribuzione del Dividendo 2021 fosse approvata dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell’Emittente e il Periodo di Adesione fosse prorogato in conformità alla legge applicabile, gli Azionisti riceveranno un importo pari a Euro 10,270 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.
A.11.1.2. Mancata adesione all’Offerta
In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l’eventuale proroga ai sensi della legge applicabile), gli Azionisti si troverebbero di fronte ai possibili scenari illustrati di seguito.
(A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
In tal caso, a norma del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. A tale riguardo, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
In caso di Delisting, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di
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strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
(B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente
Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione – l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, avendo dichiarato di non intendere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare la regolare negoziazione delle Azioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
Gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno dunque il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni per un corrispettivo che sarà determinato in conformità all’art. 108, commi 3 o 4, del TUF. Per ulteriori informazioni in merito al corrispettivo riconosciuto nell’ambito della procedura per l’adempimento da parte dell’Offerente dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, considerato che la data di pagamento del corrispettivo nell’ambito di tale procedura, ove applicabile, cadrà dopo la record date del Dividendo 2021, si rinvia al Paragrafo A.3 che precede.
A seguito del verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (e sempre che non si verifichino i presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto), Borsa Italiana, a norma del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting. Di conseguenza, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta, e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle proprie Azioni, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.
(C) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente
Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima, in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.
In tal caso, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta, e che – ove del caso – non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, saranno obbligati a trasferire le Azioni da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno un corrispettivo che sarà determinato in conformità a quanto previsto dall’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.
Per ulteriori informazioni in merito al corrispettivo riconosciuto nell’ambito della Procedura Congiunta, considerato che la Procedura Congiunta, ove applicabile, avrà luogo dopo la record date del Dividendo 2021, si rinvia al Paragrafo A.3 che precede.
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A seguito del verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, a norma del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting.
(D) Fusione
È intenzione dell’Offerente, una volta conclusa l’Offerta, dar corso alla Fusione, sia nel caso in cui ad esito dell’Offerta sia conseguito il Delisting, sia nel caso in cui esso non sia conseguito. Non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta, l’Offerente intende proporre la Fusione ai competenti organi sociali dell’Emittente, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria, con l’obiettivo che la Fusione divenga efficace entro dodici o diciotto mesi dalla Data di Pagamento.
Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell’Emittente riceveranno in concambio azioni dell’Offerente, che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione, né attraverso altre modalità.
Si segnala che la Fusione sarà, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti autorità.
Alla Data del Documento d’Offerta, i competenti organi sociali dell’Offerente non hanno ancora assunto alcuna decisione formale in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.
Si segnala che l’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, potrà dare corso ad un aumento del proprio capitale. Per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.5, Subparagrafo A.5.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.2, Subparagrafo G.2.4, del Documento d’Offerta.
* * *
A fini meramente illustrativi, la seguente tabella riassume i principali possibili scenari alternativi per gli Azionisti dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta si perfezioni. Gli scenari descritti di seguito sono basati, tra le altre cose, su alcuni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è certezza che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese.
Esito dell’Offerta Adesione dell’Offerta Non adesione all’Offerta Partecipazione dell’Offerente pari ad
almeno il 50% del capitale sociale
L’Offerente manterrà l’obiettivo di realizzare la Fusione e, anche alla luce delle condizioni di mercato, ne dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta:
(i) possono esercitare il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies Cod.
Civ. e ricevere un valore di
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liquidazione determinato ex art.
2437-ter, comma 3, Cod. Civ.; o (ii) ricevono in concambio azioni
dell’Offerente, non negoziate su alcun mercato.
Partecipazione dell’Offerente pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale
L’Offerente è in grado di esprimere un numero di voti nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’Emittente sufficiente ad approvare la Fusione.
Nell’ambito della Fusione, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta:
(i) possono esercitare il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies Cod.
Civ. e ricevere un valore di liquidazione determinato ex art.
2437-ter, comma 3, Cod. Civ.; o (ii) ricevono in concambio azioni
dell’Offerente, non negoziate su alcun mercato.
Si dà corso all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF con conseguente diritto degli Azionisti di chiedere all’Offerente di acquistare le Azioni da questi detenute per un corrispettivo da determinarsi ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF.
Borsa Italiana dispone il Delisting.
L’Offerente è in grado di esprimere un numero di voti nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’Emittente sufficiente ad approvare la Fusione.
Nell’ambito della Fusione, agli Azionisti può essere riconosciuto il diritto di recesso solo al ricorrere dei presupposti ex art. 2437 Cod. Civ.; allo stato non si prevede che tali presupposti possano ricorrere in relazione alla Fusione. Congiunta acquistando le Azioni residue per un corrispettivo da determinarsi ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.
Borsa Italiana dispone il Delisting.
Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio
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da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno.
In tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta.
Di conseguenza, in tale ipotesi, le Azioni dell’Emittente continueranno ad essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario.